证券时报多媒体数字报

  证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2015-039

  陕西煤业股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2015年12月14日以书面方式送达，会议于2015年12月21日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

  1. 通过《关于下属子公司出售股权及资产暨关联交易的议案》

  赞成票：5票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  同意蒲白矿业将白水煤矿100%股权以经评估净资产值6,309.68万元的价格通过协议转让方式转让给蒲白矿务局；同意铜川矿业将所持徐家沟煤矿100%股权以经评估净资产值3,799.12万元的价格通过协议转让方式转让给铜川矿务局；同意铜川矿业将所持鸭口煤矿100%股权以经评估净资产值4,599.92万元的价格通过协议转让方式转让给铜川矿务局；同意铜川矿业将所持王石凹相关资产以经评估净资产值10,269.63万元的价格通过协议转让方式转让给铜川矿务局；同意澄合矿业将所持王斜矿相关资产以经评估净资产值14,096.94万元的价格通过协议转让方式转让给澄合矿务局，并同意授权经营层办理本次交易涉及的标的企业股东变更工商登记手续及标的资产过户及交接相关事宜。

  本议案涉及陕西煤业与陕煤化集团的关联交易，关联董事杨照乾、华炜、闵龙、李向东已经回避表决。

  有关本议案的具体内容请见本公司另行发布的《陕西煤业股份有限公司关于所属子公司出售股权及资产暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2015年12月21日

  证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2015-040

  陕西煤业股份有限公司

  关于所属子公司出售所持股权及资产

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：无

  ●截至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易之外，本公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其所属公司未发生其他关联交易。

  ●本次关联交易无需提交股东大会审议

  ●提请投资者注意的其他事项：无

  一、关联交易概述

  陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“陕西煤业”）全资子公司陕西陕煤蒲白矿业有限公司（以下简称“蒲白矿业”），拟以协议转让方式将所持陕西蒲白白水煤矿有限责任公司（以下简称“白水煤矿”）100%股权转让给蒲白矿务局；陕西煤业全资子公司陕西陕煤铜川矿业有限公司（以下简称“铜川矿业”），拟以协议转让方式将所持陕西铜川徐家沟煤矿有限责任公司（以下简称“徐家沟煤矿”）100%股权、陕西铜川鸭口煤矿有限责任公司（以下简称“鸭口煤矿”）100%股权、陕西陕煤铜川矿业有限公司王石凹煤矿（以下简称“王石凹”）相关资产及负债转让给铜川矿务局；陕西煤业全资子公司陕西陕煤澄合矿业有限公司（以下简称“澄合矿业”），拟以协议转让方式将所持陕西陕煤澄合矿业有限公司王村煤矿斜井（以下简称“王斜矿”）相关资产及负债转让给澄合矿务局。本次关联交易不构成重大资产重组。

  由于蒲白矿务局、铜川矿务局及澄合矿务局为公司的关联方，该等交易构成公司与蒲白矿务局、铜川矿务局及澄合矿务局之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需履行股东大会审议的程序。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  蒲白矿务局为陕西煤业控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）所属企业，截至本公告发布之日，陕煤化集团持有蒲白矿务局100%的权益。

  铜川矿务局为陕西煤业控股股东陕煤化集团所属企业，截至本公告发布之日，陕煤化集团持有铜川矿务局100%的权益。

  澄合矿务局为陕西煤业控股股东陕煤化集团所属企业，截至本公告发布之日，陕煤化集团持有澄合矿务局100%的权益。

  （二）关联人基本情况

  1、蒲白矿务局

  企业名称：蒲白矿务局

  住所：蒲城县罕井镇

  注册资本：19,750万元

  法定代表人：雷贵生

  类型：全民所有制企业

  经营范围：煤炭开采生产、销售，铁路运输，火力发电，灰渣综合利用，饮用纯净水生产销售，地层测绘勘探、工程钻探施工，水泥、水泥速凝剂、高铝粘土（高岭土）制造加工、耐火材料、铸造矿车、矿用支护产品、煤矿专用设备及配件制造修理、木制工业及建筑配件加工、印刷、排版、打字、复印、矿用设备及配件、缆线材、黑色、有色金属及其制品、炉料及其产品、火品、汽油、柴油、润滑油、建筑材料、木材、钢材、机电产品、劳保、农副土特产品、电器机械及器材、百货、五金交电、住宿，商标印制，餐饮、局内电信、宽带，房屋设备租赁，小区物业管理，机车维修、线路维护、机械加工，生产、生活设施配套服务，各种纸制品及纸箱的销售，煤矸石综合利用；矿区供暖、供热、供水（许可项目限分支经营）(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。

  蒲白矿务局为陕煤化集团的所属企业，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）。

  截止2014年12月31日，蒲白矿务局经审计总资产为255,074.02万元，净资产为-98.67万元；2014年度实现营业收入37,376.60万元，实现净利润-28,628.21万元。

  2、铜川矿务局

  企业名称：铜川矿务局

  住所：铜川市王益区红旗街11号

  注册资本：49,116万元

  法定代表人：王蓬

  类型：全民所有制企业

  经营范围：工矿物资、矿山配件、建材、机械设备的生产与销售、安装；矿山井巷工程、工业与民用建筑；劳务派遣；煤矿托管及煤炭安全生产技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  铜川矿务局为陕煤化集团的所属企业，实际控制人为陕西省国资委。

  截止2014年12月31日，铜川矿务局经审计总资产为661,027.10万元，净资产为35,719.78万元；2014年度实现营业收入41,312.45万元，实现净利润-42,552.63万元。

  3、澄合矿务局

  企业名称：澄合矿务局

  住所：澄城县南大街388号

  注册资本：44,077万元

  法定代表人：叶冬生

  类型：全民所有制企业

  经营范围：煤炭开采、煤炭销售、焦炭销售、汽车货运、煤炭矿山（含房屋）、工程建筑安装、住宿、饮食服务、煤矿专用设备及配件制造、橡胶制品、轴承、电焊条、五金交电、农机具、汽车摩托车修理、汽车配件、电气机械修理、矿井、建筑工程设计。铁路运输（仅限自用铁路专线内），煤矿机电修理，理容、洗车。供电、电力生产、输配电及控制设备、电工器材（不含电线、电缆）销售。承担复杂地质条件下的井位选定、施工、旧井修复和事故处理能力。灌注桩工程。中型矿井及以下煤炭地质勘查项目和相应的水文地质、水源勘查项目及矿区工程地质、注浆加固、灭火等钻探工程施工，房屋租赁、建筑材料销售,后勤服务管理，物资采购与供应，设备租赁，供暖。（范围中，法律、法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  澄合矿务局为陕煤化集团的所属企业，实际控制人为陕西省国资委。

  截止2014年12月31日，澄合矿务局经审计总资产为830,546.31万元，净资产为80,310.90万元；2014年度实现营业收入54,109.84万元，实现净利润-11,169.79万元。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为公司全资子公司蒲白矿业所持的白水煤矿100%的股权、公司全资子公司铜川矿业所持有的徐家沟煤矿100%股权、鸭口煤矿100%股权、下属子公司王石凹相关资产及负债、公司全资子公司澄合矿业所持有下属子公司王斜矿相关资产及负债。

  该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）白水煤矿

  1、基本情况

  公司名称：陕西蒲白白水煤矿有限责任公司

  成立日期：2003年4月30日

  公司住所：陕西省白水县冯雷镇

  注册资本：1,680万元

  法定代表人：王根强

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：煤炭的开采、自产煤销售（安全生产许可证有效期至2016年2月22日）；煤炭和煤拌生物加工和综合利用；煤矿设计、测量、勘探、服务咨询；矿用设备、仪器及配件制造与维修；矿用支护产品、水泥制品、风筒、劳保用品生产和加工；工矿设备和物资购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、股东及股权结构情况

  蒲白矿业出资1,680万元，出资比例100%。

  3、最近一年及一期的主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：2014年度数据及2015年1-9月数据已经具有从事证券和期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。

  4、资产评估情况

  根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1098D01号），以2015年9月30日为评估基准日，白水煤矿净资产评估价值6,309.68万元，评估增值为908.67万元。

  （三）徐家沟煤矿

  1、基本情况

  公司名称：陕西铜川徐家沟煤矿有限责任公司

  成立日期：2008年12月10日

  公司住所：铜川市印台区广阳镇

  注册资本：1,800万元

  法定代表人：李福锦

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：煤炭的开采、销售及技术服务（安全生产许可证有效期至2017年10月1日）；劳务输出；安全帽、自救器、防爆防水袋的生产、销售及仪表修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股东及股权结构情况

  铜川矿业出资1,800万元，出资比例100%。

  3、最近一年及一期的主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：2014年度数据及2015年1-9月数据已经具有从事证券和期货业务资格的希格玛审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。

  4、资产评估情况

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1098D004号），以2015年9月30日为评估基准日，徐家沟煤矿净资产评估价值3,799.12万元，评估增值为-1,253.16万元。

  （四）鸭口煤矿

  1、基本情况

  公司名称：陕西铜川鸭口煤矿有限责任公司

  成立日期：2008年12月10日

  公司住所：铜川市印台区广阳镇

  注册资本：2，000万元

  法定代表人：兰阿利

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：煤炭的开采、销售（安全生产许可证有效期至2017年10月1日）。

  2、股东及股权结构情况

  铜川矿业出资2，000万元，出资比例100%。

  3、最近一年及一期的主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：2014年度数据及2015年1-9月数据已经具有从事证券和期货业务资格的希格玛审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。

  4、资产评估情况

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1098D005号），以2015年9月30日为评估基准日，鸭口煤矿净资产评估价值4,599.92万元，评估增值为-944.49万元。

  （五）王石凹

  1、基本情况

  公司名称：陕西陕煤铜川矿业有限公司王石凹煤矿

  成立日期：2003年3月13日

  公司住所：铜川市王石凹

  负责人：解耀明

  公司类型：有限责任公司分公司（国有控股）

  经营范围：煤炭的开采、销售（安全生产许可证有效期至2017年10月1日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、最近一年及一期的账面价值

  单位：元

  ■

  注：2014年度数据及2015年1-9月数据已经具有从事证券和期货业务资格的希格玛审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。

  3、资产评估情况

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1098D003号），以2015年9月30日为评估基准日，王石凹相关资产及负债评估价值10,269.63万元，评估增值为6,089.75万元。

  （六）王斜矿

  1、基本情况

  公司名称：陕西陕煤澄合矿业有限公司王村煤矿斜井

  成立日期：2004年7月9日

  公司住所：澄城县庄头乡李家河

  负责人：胡鹏

  公司类型：有限责任公司分公司（国有控股）

  经营范围：煤炭的生产、自产煤销售（安全生产许可证有效期至2018年10月9日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、最近一年及一期的账面价值

  单位：元

  ■

  注：2014年度数据及2015年1-9月数据已经具有从事证券和期货业务资格的希格玛审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。

  3、资产评估情况

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1098D02号），以2015年9月30日为评估基准日，王斜矿相关资产及负债评估价值14,096.94万元，评估增值为7,880.84万元。

  （七）关联交易价格确定的一般原则和方法

  具有从事证券、期货业务资格的中和评估对标的股权及资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1098D01号），以2015年9月30日为评估基准日，白水煤矿净资产评估价值6,309.68万元。

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1098D004号），以2015年9月30日为评估基准日，徐家沟煤矿净资产评估价值3,799.12万元。

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1098D005号），以2015年9月30日为评估基准日，鸭口煤矿净资产评估价值4,599.92万元。

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1098D003号），以2015年9月30日为评估基准日，王石凹相关资产及负债评估价值10,269.63万元。

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1098D02号），以2015年9月30日为评估基准日，王斜矿相关资产及负债评估价值14,096.94万元。

  上述标的股权及资产评估结果尚待陕西省国资委备案。

  据此，除非国有资产监管部门对该等评估结果有所调整，依据上述经评估的标的企业股权及资产的净资产值作为定价基础，本次转让价格合计39,075.29万元，详情请见公司另行披露的相关评估报告。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）协议签署方

  转让白水煤矿100%股权的股权转让协议订约方为蒲白矿业及蒲白矿务局。转让徐家沟煤矿100%股权、鸭口煤矿100%股权的股权转让协议及王石凹相关资产及负债的资产转让协议订约方为铜川矿业及铜川矿务局。转让王斜矿相关资产及负债的资产转让协议订约方为澄合矿业及澄合矿务局。

  （二）转让标的

  根据股权转让协议约定之条件与方式，（i）蒲白矿业同意向蒲白矿务局一次性转让其持有的白水煤矿100%股权；（ii）铜川矿业同意向铜川矿务局一次性转让其所持有的徐家沟煤矿100%股权、鸭口煤矿100%股权及王石凹相关资产及负债；（iii）澄合矿业同意向澄合矿务局一次性转让其所持有的王斜矿相关资产及负债。

  （三）转让价格

  根据股权转让协议，除非国有资产监管部门对该等估值结果有所调整，蒲白矿务局、铜川矿务局及澄合矿务局将向蒲白矿业、铜川矿业及澄合矿业支付总价款为39,075.29万元，其中（i）6,309.68万元为蒲白矿务局向蒲白矿业支付转让白水煤矿100%股权的转让价格；（ii）3,799.12万元为铜川矿务局向铜川矿业支付转让徐家沟煤矿100%股权的转让价格；（iii）4,599.92万元为铜川矿务局向铜川矿业支付转让鸭口煤矿100%股权的转让价格；（iv）10,269.63万元为铜川矿务局向铜川矿业支付转让王石凹相关资产及负债的转让价格；（v）14,096.94万元为澄合矿务局向澄合矿业支付转让王斜矿相关资产及负债的转让价格。

  蒲白矿务局、铜川矿务局及澄合矿务局将支付予蒲白矿业、铜川矿业及澄合矿业的转让价格总额乃订约各方经参考中和评估出具的评估报告中所示于评估基准日白水煤矿100%股权、徐家沟煤矿100%股权、鸭口煤矿100%股权、王石凹相关资产及负债和王斜矿相关资产及负债的评估价值（分别为6,309.68万元、3,799.12万元、4,599.92万元、10,269.63万元及14,096.94万元）后经公平协商而确定。

  蒲白矿务局、铜川矿务局及澄合矿务局同意根据股权转让协议约定的条件及方法向蒲白矿业、铜川矿业及澄合矿业收购上述股权及资产并支付相关对价。

  （四）协议的生效

  该等股权转让协议及资产转让协议自下列条件均满足之日起生效：

  1、协议各方的法定代表人或授权代表在协议上签名并加盖公章后；

  2、有关订约方的内部审批程序批准该等交易；

  3、陕西省国资委批准该等交易。

  （五）价款的支付

  根据股权转让协议及资产转让协议，（i）就转让白水煤矿100%股权而言，蒲白矿务局将于协议生效之日起10日内向蒲白矿务局支付股权转让款；（ii）就转让徐家沟煤矿100%股权而言，铜川矿务局将于协议生效之日起10日内向铜川矿业支付股权转让款；（iii）就转让鸭口煤矿100%股权而言，铜川矿务局将于协议生效之日起10日内向铜川矿业支付股权转让款；（iv）就转让王石凹相关资产及负债而言，铜川矿务局将于协议生效之日起10日内向铜川矿业支付资产转让价款；（v）就转让王斜矿相关资产及负债而言，澄合矿务局将于协议生效之日起10日内向澄合矿业支付资产转让价款。

  （六）违约责任

  任何一方违反协议项下的义务，除应继续履行协议外，给对方造成经济及其他损失的，应充分、有效、及时赔偿对方损失。

  （七）期间损益归属

  标的股权自评估基准日至股权过户登记办理日期间产生的损益归蒲白矿业、铜川矿业及澄合矿业享有或承担。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易事项有利于通过优化资源配置和业务整合等改革措施，维护本公司业绩，有利于人员结构调整和矿区稳定，加快落后产能淘汰，提高产业集中度，增强公司在煤炭行业的竞争力。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2015年12月21日，公司2015年第二届董事会第二十次董事会审议通过了《关于下属子公司出售所持股权及资产暨关联交易的议案》，公司关联董事杨照乾、华炜、闵龙、李向东已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。

  （二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

  本次交易在提交董事会审议前已经独立董事李金峰先生、万永兴先生及盛秀玲女士事前认可；独立非执行董事认为：公司为了有效应对行业形势，通过优化资源配置和业务整合等改革措施，将部分所属企业股权及资产转让给陕西煤业化工集团有限责任公司下属企业。本项关联交易事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。通过优化资源配置和业务整合等改革措施，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。

  （三）陕西省国资委已批准以协议转让方式进行本次交易，标的股权及资产评估结果尚待陕西省国资委备案。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司与蒲白矿务局、铜川矿务局及澄合矿务局未发生其他的关联交易。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）相关财务报表及审计报告

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  二O一五年十二月二十一日