证券时报多媒体数字报

  证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-148

  恒天海龙股份有限公司董事会

  关于重大资产出售标的资产过户

  结果公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月18日，恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开2015年第二次临时股东大会审议通过重大资产重组方案，同意公司将持有的除山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称“博莱特”）51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债出售予大连尚龙投资控股有限公司（以下简称“尚龙投资”）。详见2015年11月19日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据公司与尚龙投资签署的《资产交易合同》及《补充合同》，本次交易的最终交易价格为人民币1元。

  一、本次重大资产重组过户情况

  （一）交易价款的支付

  2015年11月7日，公司收到交易对方尚龙投资划付的全部交易价款1元。

  （二）标的资产过户情况

  为提高本次交易效率，公司将标的资产以转让方式注入恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司（以下简称“新材料公司”），交易对方最终通过取得新材料公司100%股权，继而取得全部标的资产。前述交割安排不构成本次交易的前提条件。经山东省潍坊市寒亭区工商局登记，新材料公司100%股权已于2015年11月30日过户至尚龙投资名下，新材料公司已取得换发的新《营业执照》（统一社会信用代码：91370703349153747N）。

  公司已与尚龙投资及新材料公司分别签署了《资产出售交割确认书》，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自公司将标的资产移交给新材料公司之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自公司将标的资产移交给新材料公司之日起转移，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移。截至目前，标的资产中涉及办理过户登记手续的土地使用权、房产、商标、专利、车辆等资产的过户登记手续正在办理过程中，后续事项不存在重大实质性障碍。按照评估基准日2015年7月31日的账面值计算，需要办理过户登记手续才能够进行所有权转移的资产包括土地使用权1.87亿元、房屋建筑物1.11亿元、商标和专利8万元，合计2.98亿元，占标的资产总资产19.60亿元的比例为15%，即已完成所有权转移的资产总额占标的资产总额的85%。资产转移情况具体如下表所示（单位：亿元）：

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  根据《资产出售交割确认书》，恒天海龙已向新材料公司交付了与负债相关的所有文件、资料、凭证等，双方确认负债转移至新材料公司承担。截至2015年12月18日，按照2015年12月10日标的资产交割日债务数额计算，本次交易的标的资产负债总额为24.21亿元，已取得债权人同意回函的债务金额占需取得债权人同意回函的债务总额的比例为97.54%，其中：金融类债务取得金融类债权人回函同意转移的债务金额合计7.68亿元，占比100%；取得非金融类债权人回函同意转移的债务金额合计15.13亿元，占比96.30%。

  对于截至2015年12月18日未取得债权人同意函及/或无明确债权人及/或无法剥离的5,480万元债务，经恒天海龙与新材料公司协商，提存至双方建立的共管账户。同时，恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）亦对此出具承诺，如债权人要求还款，恒天纤维将先行偿还。恒天海龙与尚龙投资对此部分债务确认完成交割。负债转移情况具体如下表所示（单位：亿元）：

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  （三）后续事项

  公司尚需向主管行政管理机关办理经营范围、公司章程等事宜的变更登记手续，部分标的资产尚需办理相关过户登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。

  二、独立财务顾问意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问信达证券股份有限公司出具了《信达证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》认为：

  （一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

  （二）无需办理过户登记手续的资产已完成交割，需要办理过户登记手续的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已实质性转移，过户登记手续仍在办理过程中；在相关方充分履行资产交易合同和补充合同及相关承诺的前提下，拟出售资产相关债务所涉及的责任、义务、风险已实质转移至新材料公司；恒天纤维已就职工安置事项出具相关说明，在充分履行承诺的前提下，拟出售资产所涉职工安置不会使恒天海龙受到损失。

  （三）本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  （四）本次交易实施过程中，恒天海龙存在董事变更的情形，董事变更已经上市公司董事会及职工代表团扩大会议审议通过，但仍需取得上市公司股东大会批准，任免程序符合相关法律法规的要求。

  （五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

  三、法律顾问意见

  公司本次重大资产重组的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于恒天海龙股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》认为：

  本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产已完成交割，需要办理过户登记手续始可转移所有权的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已实质性转移，且该等资产按照本法律意见书第三部分所述办理过户登记无实质性法律障碍；董事变更的任免程序符合相关法律法规的要求，但仍需取得恒天海龙股东大会批准；本次交易各方已经或正在按照相关协议的约定履行相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  四、备查文件

  1、《信达证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《北京市竞天公诚律师事务所关于恒天海龙股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》。

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十一日

  证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-149

  恒天海龙股份有限公司董事会

  关于重大资产出售相关承诺事项的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年11月18日，恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）召开2015年第二次临时股东大会审议通过重大资产重组方案，同意公司将持有的除山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称“博莱特”）51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债出售予大连尚龙投资控股有限公司（以下简称“尚龙投资”）。详见2015年11月19日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  本次重大资产重组涉及的相关方包括本公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东中国恒天集团有限公司之全资子公司恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）、交易对手尚龙投资。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及目前的履行情况如下：

  一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

  本公司承诺：“保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在恒天海龙股份有限公司拥有权益的股份。”

  尚龙投资承诺：“保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺正在正常履行过程中。

  二、关于本次交易作出的相关承诺

  （一）关于本次重大资产重组不涉及重组禁止期的说明

  本公司承诺：“未作出截至说明出具日尚有效的重组禁止期承诺，本次重大资产重组不存在违反重组相关方作出的重组禁止期承诺，亦不涉及重组禁止期的相关规定。”

  （二）关于与上市公司不存在关联关系的承诺

  尚龙投资承诺：“尚龙投资与上市公司不存在《深圳证券交易所股票交易规则》第10章所述关联关系。”

  承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺正在正常履行过程中。

  三、关于本次交易作出的其他承诺

  （一）关于拟出售资产权属情况的承诺

  本公司承诺：“截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完成前，本公司拟出售资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，除因正常经营需要而进行的抵押、质押外，不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟出售资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。”

  （二）关于职工安置相关承诺

  恒天纤维承诺：“恒天纤维将协助恒天海龙完成与本次拟出售资产相关的职工安置事项，协助恒天海龙征求与拟出售资产相关的员工是否同意变更其用人单位（与恒天海龙解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系后，与新材料公司签署劳动合同或以其他方式确认劳动关系）的意见。相关员工不同意变更的，恒天海龙与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由恒天纤维负责并承担，相关员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制恒天海龙与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保费用等全部用人单位需承担的费用均由恒天纤维负责承担。”

  （三）关于提供债务交割支持相关事项的承诺

  恒天纤维承诺：“对于上市公司尚未取得债权人同意转让函的债务，如债权人要求还款，恒天纤维承诺将先行偿还，并向拟出售资产之受让方予以追偿，不因此向上市公司提出偿还要求。”

  承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺正在正常履行过程中。

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十一日