证券时报多媒体数字报

  证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2015-72

  债券代码：112109 债券简称：12南糖债

  南宁糖业股份有限公司

  第六届董事会2015年第四次临时会议（通讯表决）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2015年12月18日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

  2、召开会议的时间：2015年12月21日上午9：00

  会议召开方式：通讯方式

  3、会议应参加表决董事11人，实际参加表决的董事11人。

  4、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

  同意公司变更募集资金用途：在香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目中增加明阳糖厂锅炉升级改造内容，该内容拟投入金额5,000万元；南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目中智能配送中心建设项目的实施地点由南宁五合变更为南宁牛湾，实施方式由租赁仓库经营变更为购买土地自建仓库经营，实施方式更改后购买土地自建仓库经营拟投入金额7,800万元,与原来租赁仓库经营实施方案相比增加1,487.7万元。以上变更后的项目总投资额度不变。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票

  三、备查文件目录：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会2015年第四次临时会议决议。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十二日

  证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2015-73

  债券代码：112109 债券简称：12南糖债

  南宁糖业股份有限公司

  第六届监事会2015年第三次临时会议（通讯表决）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2015年12月18日通过书面送达、传真等方式通知各位监事。

  2、召开会议的时间：2015年12月21日上午11：00。

  会议召开的方式：通讯方式。

  3、会议应参加表决监事5人，实际参加表决的监事5人。

  4、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《关于变更募集资金用途的议案》

  同意公司变更募集资金用途：在香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目中增加明阳糖厂锅炉升级改造内容，该内容拟投入金额5,000万元；南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目中智能配送中心建设项目的实施地点由南宁五合变更为南宁牛湾，实施方式由租赁仓库经营变更为购买土地自建仓库经营，实施方式更改后购买土地自建仓库经营拟投入金额7,800万元,与原来租赁仓库经营实施方案相比增加1,487.7万元。以上变更后的项目总投资额度不变。

  表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会2015年第三次临时会议决议。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司监事会

  二○一五年十二月二十二日

  证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2015-74

  债券代码：112109 债券简称：12南糖债

  南宁糖业股份有限公司

  关于变更募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁糖业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2015年第四次临时会议、第六届监事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）非公开发行股票募集资金情况

  2015年4月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]624号）文核准，公司向投资者非公开发行人民币普通股(A股)37,440,937股新股，每股发行价为人民币13.55元，募集资金总额为507,324,696.35元，扣除发行费用后，实际募集资金净额475,427,255.41元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于2015年5月25日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]48210002号）。

  （二）拟变更募集资金项目情况

  公司本次非公开发行股票募集资金原计划全部使用于香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目、南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目及补充流动资金等，项目总投资475,427,255.41元。

  由于项目实施环境变化，经审慎分析和认真研究，公司拟变更募集资金用途：在香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目中增加明阳糖厂锅炉升级改造内容，该内容拟投入金额5,000万元；南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目中智能配送中心建设项目的实施地点由南宁五合变更为南宁牛湾，实施方式由租赁仓库经营变更为购买土地自建仓库经营，实施方式更改后购买土地自建仓库经营拟投入金额7,800万元，与原来租赁仓库经营实施方案相比增加1,487.7万元。以上变更后的项目总投资额度不变。

  以上项目的变更未构成关联交易。

  （三）本次募集资金投资项目变更的决策程序

  2015年12月21日公司召开第六届董事会2015年第四次临时会议、第六届监事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本议案将提交股东大会审议。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  1、原募投项目：香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目，实施主体为香山糖厂，计划投资20,467.80万元（其中项目建设投资18,367.8万元，流动资金2,100万元），立项批准时间: 2014年7月25日广西壮族自治区糖业发展局以桂糖业函【2014】20号文予以项目备案。

  资金投入明细构成如下表：

  ■

  建设投资使用计划分两个年度投入，项目建成达产后，年新增销售收入20,543.00万元，年新增净利润1,940.70万元，年新增税收1,192.50万元，投资回收期7.9年（税后），财务内部收益率11.80%（税后）。

  目前已投资10,519万元投入锅炉节能技术升级改造、日榨10,000吨甘蔗技改工程一期等项目，其中锅炉节能技术升级改造项目在下半年已完工，在本榨季使用初步取得良好的效果，锅炉热效率提高了8.34%，百吨蔗标准煤耗从技改前的4.38吨下降到4.01吨。

  项目的募集资金后续按计划使用于香山糖厂日榨万吨甘蔗技改工程二期及甘蔗基地建设等。

  项目建设已形成固定资产 8,891万元。

  2、原募投项目：南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目，实施主体为南宁云鸥物流有限责任公司，计划投资15,264.67万元，立项批准时间：2014年7月8日南宁经济技术开发区管委会以南经管发【2014】368号文予以项目备案。

  原项目资金投入明细构成如下表：

  ■

  建设投资使用计划分两个年度投入，项目建成达产后，年新增销售收入12,900.00万元，年新增平均净利润1,452.79万元，年新增税收864.29万元，投资回收期5.97年（税后），财务内部收益率为14.20%。

  目前已经投入4,219万元进行设备及工器具购置，2015年后续仍按原计划资金使用。

  项目的募集资金后续按计划使用安排于食糖电子商务及智能配送中心建设等。

  项目建设已形成固定资产3,281万元。

  （二）变更募集资金投资项目的原因

  1、 香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目增加新内容的原因

  香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目在建设投资上由于目前市场建筑材料及人工成本的降低可节省约5,000万元，鉴于香山糖厂锅炉节能技术升级改造的良好效益，公司决定利用结余的资金推广到明阳糖厂实施锅炉升级改造技改。

  2、南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目改变实施地点及方式的原因

  原配送中心项目的实施地点在南宁市经济技术开发区国凯大道9号，通过合作建设办公楼，外租仓库的方式进行，现根据买地的情况及长期经营收益的对比，决定在邕宁区新兴产业园区购置土地并自建办公楼及仓库。

  三、新募投项目情况说明

  （一）香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目中增加明阳糖厂锅炉升级改造内容

  1、新增内容基本情况和投资计划

  明阳糖厂淘汰两台运行及环保成本很高的90-95t/h蔗渣煤粉锅炉，新建一台180t/h全蔗渣的锅炉，以提高经营效率与环保，投资概算5000万元，资金具体用途如下：

  ■

  2、明阳糖厂锅炉升级改造可行性分析

  1）明阳糖厂锅炉升级改造的背景情况：根据国家环保部《火电厂大气污染物排放标准》GB13223－2011的要求，2015年7月1日始，65t/h及以上的锅炉，在规定时限内烟尘排放浓度限值控制在30mg/Nm3，氮氧化物NOx排放浓度限值控制在100mg/Nm3以下，二氧化硫SO2排放浓度限值控制在200mg/Nm3以下。根据南宁市环保局的现场实时监测数据显示，明阳糖厂的两台90-95t/h蔗渣煤粉锅炉氮氧化物均超过排放标准，即使新增脱硝系统，按照目前该项技术的国内水平，仍无法达标排放，随时面临停产整顿或关停的威胁。而淘汰上述两台旧炉，新建一台180t/h全烧蔗渣的锅炉，烟尘含量大幅减少，再加上配套建设的脱硝装置，完全可以确保锅炉外排烟气达标排放。2015年南宁糖业股份有限公司香山糖厂实施的蔗渣煤粉炉升级改造项目后环保效果、经济效益非常理想。

  2）投资项目选址位于明阳糖厂厂区内，土地为自有。

  3）由于是推广香山糖厂锅炉升级改造技术，项目无技术风险。使用融资专项账户的资金也无财务风险。项目管理和组织实施均按南宁糖业内部控制管理制度进行。

  3、项目经济效益分析

  工程建成投产后第一年生产能力按设计能力80％计，第二年可达到设计能力100％。

  技改项目建成投产后，项目产生的蒸汽供应给公司内部生产使用，产生的效益主要体现在以下几方面：

  1）每年节省的燃料折标煤为7582吨，每吨标煤价格按1000元计，每年节省支出758.2万元；

  2）技改后减少操作人员10人，每年减少人工费用40万元；

  3）每年可减少旧设备维修维护费用156万元；

  4）节省脱硫系统环保运行费用100万元；

  5）新锅炉能够给制糖生产提供稳定的蒸汽，按经验测算糖厂生产稳定后可提高糖份回收0.02%，每年可多产糖约300吨，每吨糖价格按5000计，每年增加收益150万元；

  6）以上合计企业每年可增收节支1,204.2万元。

  扣除每年新增成本费用后，每年增加的利润总额700.92万元，净利润595.78万元。

  该项目不构成关联交易。

  （一） 南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目

  1、项目基本情况和投资计划

  项目以仓储物流配送体系为基础，建设食糖电子商务及智能配送中心，建设标准化食糖配送基地等，优化广西制糖企业和农产品、快消品物流供应链，降低生产成本，服务于广西制糖企业及用糖企业。投资概算15,264.67万元，2015年计划使用资金9,587.37万元。资金具体用途如下：

  ■

  2、项目可行性分析

  1）项目的背景情况：

  南宁市是南宁、崇左、百色等产糖地的食糖中转核心区，东亚糖业、南华糖业、东方先导等大型糖业公司每年都有相当数量的食糖存放在南宁市。同时,南宁也是快销品生产和中转核心区，可以带来比较充足的快销品货源。南宁云鸥物流有限责任公司自2013年拓展仓储业务以来，已承接南宁糖业、东亚糖业、南华糖业、东方先导等公司的食糖仓储业务，并得到嘉多宝等食糖用户的好评，在业界以食糖的仓储运输的能力和专业性而获得认可。

  食糖是季产年销年用的产品，仓储是食糖储备的重要环节，储备食糖的质量对满足食品工业原料需求、国内外食糖贸易、调剂市场供给平衡方面至关重要。由于食糖本身的特殊性，对存储环境的温度、湿度等条件要求严苛，因此仓储设施的状况对保证仓储食糖质量起着关键作用，是食糖储备管理的基础。目前区内经营食糖仓储运输业务的企业有国有、股份制、民营企业等多种形式物流及相关企业，其中很大一部分企业由于受资金、政策等多种条件限制，多为临时或长期租用仓库。仓储硬件设施投入少、信息化水平低、管理不到位，仓储服务质量水平参差不齐，平均水平较低，抬高物流成本的同时，也影响食糖的整体质量。南宁云鸥物流有限责任公司智能配送中心项目建设自有仓库后，可以根据需要增加投入，建设符合食糖仓储要求的仓库，实现食糖仓储标准化，进一步提高食糖仓储的竞争力。

  2）投资项目选址位于邕宁区新兴产业园区（牛湾码头）附近，计划购置的地块面积约100亩，距离南宁糖业股份有限公司下属糖厂较近，距离外环高速公路口不足2公里，且附近的路网在不断完善中，还可通过玉洞大道等接入五象新区，继而往南北钦防方向运输，辐射能力强。

  3）项目风险主要是受经济景气程度的影响的市场风险和经营管理风险，项目在具体运营过程中，将制定比较完备的管理和营销方案，尽可能规避并减少市场变动带来的损失，做到未雨绸缪。同时制定适合项目发展的发展定位和管理模式，并保持发展方向的连续性和稳定性。

  3、项目经济效益分析

  工程建设期为一年，项目测算期为15年。建成投产后项目投产年平均利润总额957万元，项目计算期内累计利润总额13,404万元。项目达产后平均年所得税239万元。所得税率25%。

  四、专项意见

  （一）、独立董事意见

  独立董事认为：本次变更募集资金用途，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意提交股东大会审议。

  （二）、监事会意见

  监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，整合公司资源，优化产业结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。

  《关于变更募集资金用途的议案》已经公司第六届董事会2015年第四次临时会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规，监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。

  （三）、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：南宁糖业对本次变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目实施方式和实施地点进行了可行性研究，履行了必要的审议程序，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定。公司本次变更未改变募集资金投资的实质内容，符合整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形。

  本保荐机构同意南宁糖业在履行完公司股东大会审议程序后变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目实施方式和实施地点。

  五、备查文件

  1、第六届董事会2015年第四次临时会议决议；

  2、第六届监事会2015年第三次临时会议决议；

  3、独立董事发表的独立意见；

  4、保荐机构意见。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月二十二日