证券时报多媒体数字报

  股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2015-086

  厦门银润投资股份有限公司

  第七届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  厦门银润投资股份有限公司第七届董事会第四十八次会议的通知以电话及电子邮件等相结合方式于2015年12月18日发出，会议于2015年12月21日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开，实际参加表决董事7名。会议由董事长张浩先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议通过《关于与华能贵诚信托有限公司签署<信托贷款合同>的议案》

  厦门银润投资股份有限公司拟与华能贵诚信托有限公司签署《信托贷款合同》。合同贷款金额为140,000,000元（壹亿肆仟萬圆人民币整），期限12个月，贷款利率4.35%/年。该笔资金将用于补充公司日常经营流动资金需求，包括但不限于支付与正在筹划的重大事项相关的部分款项等。

  此外，西藏紫光卓远股权投资有限公司与华能贵诚信托有限公司签署了《华能信托.财富6号单一资金信托信托合同》，西藏紫光卓远股权投资有限公司作为该资金信托的唯一委托人及受益人，委托华能贵诚信托有限公司以受托人的名义，将该资金信托项下的信托资金（即140,000,000元）向厦门银润投资股份有限公司发放信托贷款。鉴于西藏紫光卓远股权投资有限公司为公司潜在控股股东，且为合计持有本司5%以上股份的股东北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司的关联方，公司与华能贵诚信托有限公司发生的上述信托贷款事项构成关联交易。

  该关联交易已经公司独立董事事前认可。

  董事姬浩先生回避表决。

  表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。

  关于上述关联交易事项的详细信息，请见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司签署<信托贷款合同>暨关联交易的公告》（公司2015-087号公告）。

  三. 备案文件

  （1）《信托贷款合同》；

  特此公告。

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  2015年12月21日

  股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2015-087

  厦门银润投资股份有限公司

  关于签署《信托贷款合同》

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一. 关联交易概述

  厦门银润投资股份有限公司（以下简称"我司"或"公司"）于2015年12月21日与华能贵诚信托有限公司（以下简称"华能贵诚信托"）签署《信托贷款合同》。合同贷款金额为140,000,000元（壹亿肆仟萬圆人民币整），期限12个月，贷款利率4.35%/年。该笔资金将用于补充公司日常经营流动资金（包括但不限于支付与正在筹划的重大事项相关的部分款项等）。

  此外，西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称"紫光卓远"）与华能贵诚信托签署了《华能信托.财富6号单一资金信托信托合同》。紫光卓远作为该资金信托的唯一委托人及受益人，委托华能贵诚信托以受托人的名义将该资金信托项下的信托资金140,000,000元向我司发放信托贷款。鉴于紫光卓远为公司潜在控股股东，且为合计持有我司5%以上股份的股东北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司的关联方，公司与华能贵诚信托有限公司发生的上述信托贷款事项构成关联交易。

  经公司独立董事事前认可，2015年12月21日，公司召开第七届董事会第四十八次会议审议，以6票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过该关联交易事项。关联董事姬浩先生回避了对该事项的表决，独立董事就该关联交易事项发表了独立意见。

  二. 关联方情况

  公司名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司；

  类型：有限责任公司

  住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇辰商贸有限公司1-8号）；

  法定代表人：赵伟国；

  注册资本：3000万元；

  成立时间：2014年11月12日

  经营范围：股权投资，从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发性股票或受让股权的方式持有上市公司的股份进行投资；投资管理等；

  因紫光卓远与公司现控股股东深圳椰林湾投资策划有先公司签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，紫光卓远为公司潜在控股股东；且紫光卓远为合计持有我司5%以上股份的股东北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司的关联方，紫光卓远为公司关联方。

  三. 关联交易标的情况

  本次关联交易涉及的标的为信托贷款140,000,000元的利息，贷款年利率为4.35%，按照本次贷款存续日计息。

  四. 《信托贷款合同》的主要内容

  贷款人：华能贵诚信托有限公司；

  借款人：厦门银润投资股份有限公司；

  （一）贷款金额

  贷款人按本合同约定，向借款人发放总额为壹亿肆仟万元整（小写：￥140,000,000.00元）的信托贷款。如实际发放贷款金额与本合同不符，则以实际发放金额为准；

  （二）贷款期限

  本合同项下的信托贷款期限为12个月，自提款日（含该日）起算，即2015年12月21日起，至2016年12月20日止。实际提款日以借款借据记载为准。贷款人有权根据本合同约定宣布提前终止或延长贷款期限。

  （三）贷款利息

  本合同项下的信托贷款利率为固定利率，不随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。信托贷款年利率为4.35%。

  本合同项下贷款利息从提款日（含该日）起按贷款余额和贷款期限实际天数计收，因借款人原因，借款人未按约定提款日与贷款金额提取贷款的，应当按照约定提款日（作为放款日）与本信托项下委托人交付的信托资金（作为贷款本金）支付利息。

  本合同项下的贷款按日计息，日利率＝月利率/30，月利率＝年利率/12。

  （四）罚息

  贷款人对借款人到期应付而未付的贷款本金，自逾期之日起（含该日）按本合同约定的贷款利率上浮50%（下称"逾期利率"）计收罚息，对借款人不能按时支付的利息和罚息，按逾期利率按月在付息日或付息日的对应日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。

  借款人未按约定用途使用贷款资金的，就其违约使用的贷款金额自违约日起（含该日）按本合同约定的贷款利率上浮100%（下称"罚息利率"）计收罚息，对借款人不能按时支付的罚息，按罚息利率按月在付息日或付息日的对应日计收复利，按实际挪用天数计算，逐月累算。

  （五）还款

  借款人应在本合同约定的贷款到期日一次性偿还全部贷款本金。

  （六）提前还款

  自提款日起届满6个月起，借款人可以申请提前偿还本合同项下全部或部分贷款，但应当提前10个工作日向贷款人发出书面申请，并经贷款人书面同意。

  如借款人出现任何违反本合同或交易文件等相关文件的行为、事项，或借款人或其实际控制人出现本合同第9.5条所述任一不利事件的，或出现本合同约定的其他事项，对本合同项下信托贷款安全可能造成损害、威胁的，贷款人有权宣布信托贷款提前到期，但应提前3个工作日书面通知借款人。自该通知送达借款人之日起3个工作日内，借款人应提前偿还全部贷款本金及利息。

  （七）税费承担

  贷款人和借款人应根据相关法律法规规定各自缴纳相应的税收和其他费用。

  （八）借款人的陈述和保证

  借款人在本合同签署之日及贷款发放日向贷款人作出如下陈述与保证：

  1. 借款事项符合法律法规要求。

  2. 借款人系依法成立并合法存续的企业法人，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本合同，并已取得了签署本合同所需的一切必要的许可、批准、登记及备案。

  3. 借款人签署和履行本合同是自愿的，是其真实意思的表示，并经过所有必需的内外部合法授权及审批手续，借款人为签署和履行本合同所需的手续均已合法地办理完毕并具有法律效力。

  4. 借款人签署及履行本合同，现在和将来均不会违反其签署的或对其本身或其资产具有约束力的任何文件，或违反其成立的批准文件、公司章程、内部规章制度，或违反任何对借款人有约束力的法律法规、行政安排、政府命令、司法裁决或与第三人的合同。

  5. 借款人保证其提供给贷款人的全部资料是真实、完整和准确的，借款人未遗漏和隐瞒任何重要的事实。

  6.借款人未涉及任何破产、清算、解散、合并、分立或类似法律程序，亦未发生任何可能导致涉及该等法律程序的事件。

  7.借款人未涉入任何可能对借款人履行本合同产生不利影响的诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政机关的执行程序，亦不存在任何可能导致借款人涉入该等程序的纠纷或潜在纠纷。

  8.借款人的任何重要资产均未涉及强制执行、财产保全、查封、扣押、留置或其他限制措施，亦未发生任何可能导致涉及该等措施的事件。

  9.借款人不存在任何未向贷款人披露的重大债务或或有负债。

  10.借款人保证按照本合同约定的期限和用途提取和使用贷款，所借款项不以任何形式流入房地产开发、股权、股票、期货、金融衍生品等证券市场、期货市场以及相关法律法规禁止或限制的其他用途。

  11. 借款人在本合同第八条中所作出的任何陈述与保证均保持真实、准确、有效。

  12. 借款人经营状况（包括但不限于财务状况）与签署本合同时基本相同，未发生任何重大不利变化。

  （九）借款人的义务

  1. 借款人应依法经营，遵守国家法律法规，并完全按照本合同约定的用途使用贷款。

  2. 贷款人可以随时以各种合理的方式检查、监督贷款的使用，了解借款人的计划执行、经营管理、财务状况、重大交易合同等情况。借款人必须积极配合贷款人对贷款使用情况和借款人经营情况所进行的监督，根据贷款人的要求提供相关材料。

  3. 本合同有效期内，借款人应按照贷款人的要求及时提供贷款资金使用情况的重要动态信息。

  4. 借款人应在每年4月30日前向贷款人提交经依法注册的会计师事务所审计的上一会计年度的全套财务报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表），并于每季度初20日内向贷款人提交上季度的财务报告。

  5. 如发生对借款人或其实际控制人正常经营构成危险或对其履行本合同项下义务构成重大威胁的任何不利事件时，借款人应立即书面通知贷款人，前述不利事件包括但不限于：

  （1）借款人或其实际控制人涉及财产保全、诉讼、仲裁、行政程序、调查程序、司法或行政机关的执行程序，或可能导致其涉及该等程序的事件发生；

  （2）借款人或其实际控制人发生任何违约事件或预期违约事件；

  （3）借款人的实际控制人变更、死亡、失踪、失联、被宣告失踪、被宣告死亡、全部或部分丧失民事行为能力；

  （4）借款人或其实际控制人与第三方发生或即将发生重大纠纷；

  （5）其他对借款人或其实际控制人正常经营构成威胁或对借款人履行本合同项下义务构成重大威胁的不利事件。

  6. 借款人如进行合并、分立、兼并、股份制改造、承包、租赁、联营、进行对外投资、对外担保、减少注册资本、申请停业整顿、申请解散、注销、申请和解/重整/破产、实质性增加债务融资、转让或以其他方式处置其任何重大资产，以及进行其他足以引起本合同之债权债务关系变化或影响贷款人权益的行为时，事先应征得贷款人书面同意并就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。

  7. 本合同有效期间，借款人或其实际控制人如发生停产、歇业、被注销登记、被吊销营业执照、被申请重整/破产、法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、实际控制人变更、生产经营出现严重困难、财务状况恶化情形、死亡、失踪、失联、被宣告失踪、被宣告死亡、全部或部分丧失民事行为能力，或其他对其履行本合同项下还款义务产生重大不利影响的，均应在该等事件发生之日起三日内立即书面通知贷款人，并按贷款人要求及法律法规的规定落实本合同项下债务的承担、清偿及/或担保。

  8. 在设有担保的情况下，担保人违反担保合同约定的任何义务或承诺，或丧失担保能力，或担保物毁损或价值明显减少时，借款人应立即提供令贷款人满意的新的担保或提前清偿本合同项下贷款本息及相关款项。

  9. 本合同有效期间，借款人如在本合同项下及其与其他第三人签订的借款合同或担保合同项下发生对其履行本合同项下还款义务产生不利影响的事件，均应在该等事件发生之日起三日内告知贷款人。

  10. 借款人变更住所地、名称、经营范围，修改公司章程，或借款人法定代表人、总经理、财务负责人及其他高级管理人员发生变动的，应在变更之日起七日内书面通知贷款人。

  11. 贷款人转让本合同项下的债权及其相关权益的，借款人应当无条件配合。

  12. 对贷款人寄出或以其他方式送达的各类通知及时签收。

  13. 不以降低偿债能力的方式处置自有资产；未征得贷款人同意不得用本合同项下借款形成的资产向第三方提供担保。

  14. 承担因借款人违约贷款人为实现本合同项下债权已付和应付的费用，包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公告费等。

  15. 借款人在本合同项下债务的清偿顺序优先于借款人对其股东的债务，并且与借款人对其他债权人负有的同类债务处于平等地位。

  （十）违约事件

  下列任一事件均构成借款人对本合同的违约：

  1. 非因贷款人原因，或借款人未按本合同约定的提款日办理提款手续，逾期时间达到或超过本合同约定提款日10日（含国家法定节假日、公休日）的，贷款人有权依违约金额和实际逾期天数按逾期利率计收违约金，且贷款人有权解除本合同；

  2. 借款人未按本合同约定的期限偿还任何到期应付款项；

  3. 借款人未按本合同约定的用途使用贷款资金；

  4. 借款人向贷款人提供虚假的或隐瞒重要事实的资产负债表、损益表、现金流量表的，或拒绝接受贷款人对其使用贷款情况和有关生产、经营、财务活动进行监督的，或借款人在本合同第八条中作出的任何一项事实陈述在任何重大方面存在着不真实、不准确或误导；

  5. 本合同项下的担保（如有）发生了不利于贷款人债权的变化，包括但不限于担保合同或其他担保方式未生效、无效、被宣布撤销，或担保人出现部分或全部丧失担保能力或明确表示不履行担保义务，或担保人违反担保合同或其他承诺中约定的任一义务或承诺，或抵押财产、质押财产毁损、灭失、价值减少，而借款人未能按贷款人要求另行提供所需新的担保的；

  6. 借款人未履行、明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同或其他承诺中的任何义务或担保人（如有）违反担保合同中为其设定的任何义务的；

  7. 借款人违反其他为一方当事人与贷款人签署的其他合同、协议或单方做出的承诺或保证，或者借款人对贷款人的其他债务构成违约行为，或者借款人的其他债务被贷款人宣告到期、加速到期或可能被宣告到期、加速到期；

  8. 借款人违反其作为一方当事人与他人签署的合同或协议或单方作出的承诺或保证，对其他债务构成违约行为或其他债务已被其他债权人宣告加速到期或可能被宣告加速到期；

  9. 借款人、借款人实际控制人财务状况发生重大变化，或涉及财产保全、诉讼、仲裁、调查程序、行政处罚及其他司法行政程序，贷款人认为可能对借款人履行本合同产生不利影响的；

  10. 发生本合同第9.5条约定的不利事件或其他重大变化，借款人不能在贷款人要求的时间内作出令贷款人满意的补救的；

  11. 借款人发生的其他可能影响其偿债能力或危及贷款人在本合同项下权益的情况；

  12. 发生法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定的其他情形。

  （十一）违约处理

  1. 出现违约事件之一项或数项出现时，贷款人可单方面采取下列一种或数种措施进行处理，在此情况下，借款人同意无条件放弃抗辩权，并应补偿因其违约对贷款人造成的一切损失：

  (1) 停止发放贷款；

  (2) 宣布本合同项下贷款本金立即提前到期，提前收回已发放的贷款，要求借款人立即结清贷款利息及各项应付款项；

  (3) 要求借款人提供经贷款人书面认可的担保；

  (4) 要求担保人（如有）立即承担担保责任；

  (5) 法律法规规定或本合同约定的其他措施。

  2. 贷款人对借款人到期（含被贷款人宣布立即到期）应付而未付的贷款本金，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息，按逾期利率计收复利。

  3. 借款人未按本合同约定用途使用贷款的，贷款人有权自贷款被挪用之日起，对挪用部分按本合同约定的罚息利率计收罚息。贷款被挪用期间未按时支付的利息，按罚息利率计收复利。

  4. 因借款人违约致使贷款人行使担保权利（如有）或采取诉讼方式实现债权的，借款人应承担贷款人为此支付的诉讼费、律师费及其他实现债权、担保权利（如有）的费用。

  （十二）合同的补充、变更和解除

  1. 本合同未尽事宜，双方可以另行协商签署补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。

  2. 若本合同规定违反国家相关法律法规，在保证贷款人贷款安全和效益的前提下，合同双方应及时签订补充协议予以完善，但无论双方是否最终签署补充协议，贷款人都保留提前宣布贷款到期和立即对借款人进行追索的权利。

  3. 本合同生效后，合同条款的变更必须经双方协商一致，并依照法律法规的规定办理好有关本合同及相关文件的批准、登记、备案手续。

  4. 本合同签署后，若本信托未成立的，则贷款人有权书面通知包括借款人在内的其他方终止本合同及其他相关交易文件。本合同及其他相关交易文件于该书面通知送达其他各方之日止。因本信托未成立，贷款人终止本合同及其他相关交易文件的行为不构成其对本合同及其他相关交易文件的违反，贷款人不向包括借款人在内的其他方承担任何责任。

  5. 本信托因被撤销等任何原因而终止的，贷款人有权提前解除本合同，要求借款人提前偿还贷款本息及其他应付款项。在此情况下，借款人同意无条件放弃抗辩权，并按照贷款人的要求提前偿还本合同项下贷款的本金、利息及其他应付款项。除本合同另有约定外，非经双方协商一致，当事人不得单方解除本合同。

  6. 本合同的变更和解除，不影响缔约双方要求赔偿损失的权利。本合同的解除，不影响有关争议解决条款的效力。

  （十三）合同的生效

  本合同经借款人法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章及贷款人法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效，至贷款本金、利息、罚息和其他一切应付款项全部归还后自动终止。

  （十四）争议的解决

  执行本合同发生争议，由双方协商解决。协商不成，双方同意应向贷款人住所地有管辖权的人民法院起诉。在协商或诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款，双方仍须履行。

  五. 交易目的及对公司的影响

  目前，公司正在筹划非公开发行股票等重大事项。本次关联交易有利于推进重大事项相关的各项工作，并满足公司日常经营流动资金的需求。

  六. 本交易定价公允性

  本次贷款利率按照最新的金融机构一年期贷款基准利率确定，即为4.35%/年。

  七. 年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

  自今年年初至本次交易公告日，除了本次交易之外，公司未与紫光卓远发生过关联交易。

  八. 独立董事的事前认可及独立意见

  本关联交易事项已经公司独立董事唐安先生、刘兰玉女士、王晓滨女士事前认可，并提交公司第七届董事会第四十八次会议审议通过。

  针对上述关联交易事项，公司独立董事发表独立意见如下：

  公司开展本次关联交易事项，有利于保障公司日常经营活动的资金需求，并且有利于推进公司目前正在筹划的重大事项的各项工作；本次信托贷款涉及的利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的相关议案经独立董事事先认可后提交公司董事会审议，公司董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事也回避对该事项涉及议案的表决。

  独立董事将持续监督该关联交易的进展情况，保护股东利益。

  特此公告！

  厦门银润投资股份有限公司董事会

  2015年12月21日