证券时报多媒体数字报

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-149

  广州天赐高新材料股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年12月11日以电子邮件的形式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，董事陈汛武先生因公出差未能出席本次董事会会议，书面授权委托董事顾斌先生代表出席会议并表决。会议由董事长徐金富先生主持，公司监事、部分高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  一、审议通过了《关于对江苏容汇通用锂业股份有限公司增资的议案》

  同意公司以自有资金人民币6000万元认购江苏容汇通用锂业股份有限公司新增股份1166.6666万股，其中，增加江苏容汇通用锂业股份有限公司注册资本人民币1166.6666万元，出资中超出公司认购新增注册资本的金额人民币4833.3334万元计入江苏容汇通用锂业股份有限公司的资本公积。授权公司董事长徐金富先生签署与本次对外投资事项相关的出资协议及其它相关法律文件。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《关于投资参股江苏容汇通用锂业股份有限公司的公告》（2015-151），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  二、审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的议案》

  公司持股5%以上股东万向创业投资股份有限公司（原名“通联创业投资股份有限公司”）之控股股东为万向集团公司，同时，万向集团公司为公司客户万向A一二三系统有限公司之实际控制人，根据相关规定，公司将万向A一二三系统有限公司认定为公司关联方。公司2014年股东大会审议批准的2015年度公司与万向A一二三系统有限公司的日常关联交易额度为不超过人民币2000万元，结合实际的业务交易情况及未来需求预测，拟增加2015年度公司与万向A一二三系统有限公司的关联交易预计额度不超过人民币500万元，即2015年度公司与万向A一二三系统有限公司的日常关联交易额度为不超过人民币2500万元。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的公告》（2015-152），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于公司增加2015年度日常关联交易预计额度的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  三、审议通过了《关于公司会计估计变更暨<会计制度>修订的议案》

  本次对固定资产的折旧年限和预计净残值率范围进行变更，有利于公司统一财务核算，可以更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关会计准则和财务制度的规定。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《关于公司会计估计变更的公告》（2015-153），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  公司《会计制度》(2015年12月)详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

  3、《安信证券股份有限公司关于公司增加2015年度日常关联交易预计额度的核查意见》。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2015年12月22日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-150

  广州天赐高新材料股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年12月11日以电子邮件方式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人。会议由监事会主席贺云鹏先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  一、审议通过了《关于对江苏容汇通用锂业股份有限公司增资的议案》

  本次公司以自有资金对江苏容汇通用锂业股份有限公司进行增资，符合公司锂电池材料发展的战略要求，能够优势互补，增强公司竞争优势，有利于巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益，同意公司使用自有资金对江苏容汇通用锂业股份有限公司增资。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《关于投资参股江苏容汇通用锂业股份有限公司的公告》（2015-151），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  二、审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的议案》

  监事会认为，公司本次对2015年度公司与万向A一二三系统有限公司的日常关联交易预计额度进行调整，是结合公司实际的业务交易情况及未来需求预测进行的合理估计，上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意增加2015年度公司与万向A一二三系统有限公司的日常关联交易预计额度。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的公告》（2015-152），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  三、审议通过了《关于公司会计估计变更暨<会计制度>修订的议案》

  监事会认为，公司本次对固定资产的折旧年限和预计净残值率范围进行变更，有利于统一公司的财务核算，可以更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司对固定资产的折旧年限和预计净残值率范围进行变更。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《关于公司会计估计变更的公告》（2015-153），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  备查文件：

  《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司监事会

  2015年12月22日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-151

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于投资参股江苏容汇通用锂业

  股份有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资概述

  1、增资的基本情况

  2015年12月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对江苏容汇通用锂业股份有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币6000万元认购江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“标的公司”、“江苏容汇”）新增股份1166.6666万股，其中，增加标的公司注册资本人民币1166.6666万元，超出公司认购新增注册资本的金额人民币4833.3334万元计入标的公司的资本公积，授权公司董事长徐金富先生签署与本次对外投资事项相关的出资协议及其它相关法律文件。本次标的公司增资完成后，公司持有标的公司20%股权。

  2、本次对标的公司增资的资金来源于自筹，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  3、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》等相关规定，本次增资事项经董事会审议通过后实施和披露，无需提交公司股东大会审议。

  二、标的公司的基本情况

  1、基本信息

  公司名称：江苏容汇通用锂业股份有限公司

  注册地址：海门市三厂街道大庆路42号

  法定代表人：李南平

  注册资本：3500.00 万元

  成立日期：2006年7月24日

  经营范围：“单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣<硅、铝混合物>）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”

  标的公司增资前（截至2015年11月11日）的股权结构：

  ■

  2、标的公司最近一年一期的主要财务数据（经审计）：

  单位：万元

  ■

  3、标的公司权益价值的评估

  根据南通金利信资产评估有限公司出具的评估结果，以2015年09月30日为评估基准日，采用收益法，标的公司股东全部权益价值的评估价值为人民币359,054,300.00元。

  4、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况

  截止目前，标的公司重大资产权属清晰，无对外担保。

  三、增资协议的主要内容

  1、增资扩股的方式

  经双方友好协商并达成一致，公司拟以自有资金人民币6000万元认购标的公司新增股份1166.6666万股，其中，增加标的公司注册资本人民币1166.6666万元，超出公司认购新增注册资本的金额人民币4833.3334万元计入标的公司的资本公积。本次标的公司增资完成后，公司持有标的公司20%股权。

  2、增资款的缴付

  公司应在增资协议签署生效之日起十个工作日内，支付投资款6000万元并划入标的公司指定的银行账户。

  3、股权变更登记

  标的公司承诺于投资款支付到位后十五个工作日内完成工商变更登记手续。

  四、本次增资的目的和对公司的影响

  本次对江苏容汇投资参股，有利于公司切入上游产业链，保障上游原材料碳酸锂供应稳定，以增强公司电解液产品的核心竞争优势，是公司布局电解液价值供应体系的又一举措，符合公司电池材料发展的战略。

  在下游新能源汽车行业需求带动下，公司为满足电解液销售增长规模的需求，已有及在建的六氟磷酸锂产能合计6000t/a，未来对碳酸锂的需求巨大。江苏容汇为国内主要的碳酸锂生产厂家，目前已经建有成熟及稳定的碳酸锂产品生产线，同时拥有锂矿石和卤水提锂的生产工艺和技术，并计划在此基础上实现锂电池正极材料磷酸铁锂产品的一体化规模生产，竞争优势明显。

  基于对锂电池产业持续向前发展的趋势判断，公司与江苏容汇合作，能够确保公司六氟磷酸锂的上游关键原材供应渠道，特别是在目前碳酸锂上游价格持续上涨，供需偏紧的情况下，具有重要的现实意义；同时，本次合作还有利于双方在未来基于相同客户群体下的战略合作，协同效应明显。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次对江苏容汇进行增资，符合公司锂离子电池材料发展战略，有利于进行优势互补，增强公司的竞争优势，巩固公司的行业地位。本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次增资是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东权益的情况。关于对江苏容汇增资的议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决策程序合法合规。基于上述意见，我们同意公司以自有资金对江苏容汇增资。

  六、监事会意见

  公司全体监事认为：本次公司以自有资金对江苏容汇进行增资，符合公司锂电池材料发展的战略要求，能够优势互补，增强公司竞争优势，有利于巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益，同意公司使用自有资金对江苏容汇增资。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

  2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；

  3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2015年12月22日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-152

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于增加2015年度日常关联交易

  预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月18日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的议案》，同意增加2015年度公司与万向A一二三系统有限公司的关联交易预计额度不超过人民币500万元，即2015年度公司与万向A一二三系统有限公司的日常关联交易额度为不超过人民币2500万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次日常关联交易事项，无需提交股东大会审议。

  一、2015年度关联交易预计

  经公司第三届董事会第十一次会议及2014年度股东大会审议通过，公司对2015年日常关联交易进行了预计，具体如下：

  ■

  注：“万向A一二三系统有限公司”原名“浙江万向亿能动力电池有限公司”，于2014年12月5日办理了工商变更。

  截至2015年11月，2015年度公司与万向A一二三系统有限公司已发生关联交易金额为20,395,777.75元。

  二、增加2015年度日常关联交易预计额度的基本情况

  根据公司2015年1-11月与万向A一二三系统有限公司发生的日常关联交易情况，结合未来的需求预测，公司拟增加2015年与万向A一二三系统有限公司的日常关联交易的预计额度，具体如下：

  ■

  三、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  公司名称：万向A一二三系统有限公司

  法定代表人：Jason Michael Forcier

  注册资本：118000万元人民币

  注册地址：萧山区经济技术开发区建设二路118号

  经营范围：锂离子电池及由动力电池组装的锂离子电池系统的设计、服务及技术升级；锂离子动力电池的制造，本公司生产产品的销售。

  最近一年一期的主要财务数据（未经审计）：

  单位：元

  ■

  （二）与本公司的关联关系

  为规范公司关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司持股5%以上股东万向创业投资股份有限公司（原名“通联创业投资股份有限公司”）之控股股东为万向集团公司，同时，万向集团公司为公司客户万向A一二三系统有限公司之实际控制人，根据相关规定，公司将万向A一二三系统有限公司认定为公司关联方。

  （三）履约能力分析

  万向A一二三系统有限公司经营正常，财务状况良好，具备较好的履约能力，自合作至今，应收账款支付正常，历史未有坏账的情况出现。

  四、关联交易的定价原则和依据

  公司与万向A一二三系统有限公司在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价。交易价格按市场价格执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照公司信用政策或双方协商确定，与公司同类业务其他交易方同等对待。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  公司与万向A一二三系统有限公司之间的交易系正常的商业经营行为，主要为电解液产品的购买、销售，基于各方在生产经营过程中而发生，交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。交易行为符合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的要求，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖，该等交易亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  六、独立董事的事前认可情况及独立意见

  公司独立董事认为，公司本次对2015年度公司与万向A一二三系统有限公司的日常关联交易预计额度进行调整，是结合公司实际的业务交易情况及未来需求预测进行的合理估计，公司与万向A一二三系统有限公司之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。本次关联交易预计额度调整事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  七、监事会的意见

  监事会认为，公司本次对2015年度公司与万向A一二三系统有限公司的日常关联交易预计额度进行调整，是结合公司实际的业务交易情况及未来需求预测进行的合理估计，上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意增加2015年度公司与万向A一二三系统有限公司的日常关联交易预计额度。

  八、保荐机构的意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次增加2015年度日常关联交易预计额度系公司根据日常生产经营过程的实际交易情况进行的预测，并且以公允的市场价格执行该项关联交易，因此不存在对关联方形成业务依赖的情况，亦不存在损害公司及中小股东的利益的情况。公司上述增加2015年度日常关联交易预计额度的议案经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司关联交易表决的有关规定，保荐机构同意公司上述事项。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

  2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；

  3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

  4、《安信证券股份有限公司关于公司增加2015年度日常关联交易预计额度的核查意见》。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2015年12月22日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-153

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司会计估计变更暨<会计制度>修订的议案》，现将具体内容公告如下：

  一、本次会计估计变更的概述

  1、变更原因

  公司于2015年二季度将全资子公司东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称“东莞凯欣”）纳入了合并报表，鉴于东莞凯欣的固定资产的折旧年限和预计净残值率与公司存在差异，为统一财务核算，更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司拟自本公告披露之日起对固定资产的折旧年限和预计净残值率范围进行变更。

  2、变更的内容

  公司拟自本公告披露之日起扩大公司固定资产折旧年限和预计净残值率范围。变更前后情况如下表：

  ■

  3、变更日期

  自本公告披露之日（2015年12月22日）起执行。

  二、董事会关于会计估计变更合理性的说明

  本次对固定资产的折旧年限和预计净残值率范围进行变更，有利于统一公司财务核算，可以更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关会计准则和财务制度的规定。

  三、本次会计估计变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

  经财务部测算，本次会计估计变更预计减少公司2015年的净利润137万元，预计对最近一期经审计的公司净利润和所有者权益影响比例不超过50%，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

  四、独立董事意见

  公司本次对固定资产的折旧年限和预计净残值率范围进行变更，有利于统一财务核算，可以更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东权益的情形，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响。公司董事会对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次对固定资产的折旧年限和预计净残值率范围进行变更。

  五、监事会意见

  公司本次对固定资产的折旧年限和预计净残值率范围进行变更，有利于统一公司的财务核算，可以更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司对固定资产的折旧年限和预计净残值率范围进行变更。

  备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

  2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；

  3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日