证券时报多媒体数字报

  公司声明承诺

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  本次非公开发行完成后，本公司新增46,511,618股，将于2015年12月23日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年12月23日不除权，本次发行新增股份上市首日公司股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  1、发行数量和价格

  （1）股票种类：人民币普通股（A股）

  （2）发行数量：46,511,618股

  其中：

  发行股份购买资产发行数量：34,883,712股

  配套募集资金发行数量：11,627,906股

  （3）发行价格：11.18元/股

  （4）购买资产金额：520,000,000.00元

  （5）配套募集资金总额：129,999,989.08元

  2、各投资者认购的数量和限售期

  ■

  本次交易的限售期安排：

  （1）顶立汇智承诺：

  1）自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余的股份。

  第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%，该等股份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。

  2）应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以2017年12月31日为例），对于截至2017年12月31日的账面应收账款，顶立科技需全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：

  基准日：2017年12月31日

  应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资

  应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）

  若应保障应收账款金额小于或等于0时，则无需冻结股份。

  应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格

  应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：

  自股份冻结之日起，楚江新材每季度末对顶立科技2017年末的应收账款的回款情况进行核定。

  本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的 2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款）÷2017年末应收账款总额。

  若截至2020年12月31日，仍有未收回的2017年末应收账款，则应收账款的补偿义务人以现金方式对楚江新材予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解除锁定。

  冻结股份数量及补偿金额分摊：

  应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按本协议第7.2.1条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。

  本次交易完成后，由于楚江新材派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩承诺方增加的楚江新材股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。

  每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。

  （2）汇德投资和汇能投资承诺：

  自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余的股份。

  顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当年末应收账款对应的股份数量。

  （3）除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对象根据本次交易取得的楚江新材股份，自股票上市之日起12个月内不转让。

  （4）楚江新材第1期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自上市之日起36个月内不得转让。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节 本次交易概述

  一、本次交易方案

  楚江新材拟向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份并支付现金购买其合计持有的顶立科技100%的股权；并向楚江新材第1期员工持股计划发行股份募集配套资金不超过13,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。

  本次发行股份的具体方案：

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、交易主体

  资产出让方：顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟。

  资产受让方：楚江新材。

  配套融资认购方：楚江新材第1期员工持股计划。

  3、交易价格及溢价情况

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2100号《评估报告》，采用资产基础法评估后的顶立科技资产总额为25,515.55万元，负债总额为10,470.13万元，净资产总额为15,045.42万元，增值4,647.95万元，增值率44.70%。采用收益法评估，得出在评估基准日2014年12月31日顶立科技股东全部权益评估结果为52,006.00万元，较账面净资产价值10,397.47万元增值41,608.53万元，增值率为400.18%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为52,006.00 万元。

  在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易顶立科技100%股权交易价格为52,000.00 万元。

  4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

  本次股份发行定价基准日为楚江新材第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

  非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价12.47元/股、前60个交易日公司股票交易均价11.68元/股、前120个交易日公司股票交易均价10.63元/股。

  为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次交易市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股。同时经交易各方友好协商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的90%，即11.23元/股。

  非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.23元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  根据楚江新材2014年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，楚江新材 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。

  因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为11.18元/股，具体发行股数也进行相应调整。

  上述发行价格已经上市公司2015年第1次临时股东大会审议通过。

  5、发行数量

  本次交易的标的资产评估值合计约52,006.00万元，交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格为52,000万元。

  本次交易将发行股份购买标的资产75%股权；以支付现金方式购买标的资产25%股权，本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不足部分由公司自筹资金解决。

  本次购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产75%股权的最终交易价格除以非公开发行购买资产部分的发行价格（11.23元/股）；募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过本次交易总额的100%）除以募集配套资金部分的发行价格（11.23元/股）。

  根据楚江新材2014年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，楚江新材 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为11.18元/股。

  按照11.18元/股发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量约为34,883,712股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为不超过11,627,906股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  若楚江新材在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。

  6、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  7、股份限售期

  （1）发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期

  1）顶立汇智承诺：

  ①自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余的股份。

  第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%，该等股份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。

  ②应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以2017年12月31日为例），对于截至2017年12月31日的账面应收账款，顶立科技需全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：

  基准日：2017年12月31日

  应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资

  应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）

  若应保障应收账款金额小于或等于0时，则无需冻结股份。

  应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格

  应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：

  自股份冻结之日起，楚江新材每季度末对顶立科技2017年末的应收账款的回款情况进行核定。

  本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的 2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款）÷2017年末应收账款总额。

  若截至2020年12月31日，仍有未收回的2017年末应收账款，则应收账款的补偿义务人以现金方式对楚江新材予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解除锁定。

  冻结股份数量及补偿金额分摊：

  应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按本协议第7.2.1条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。

  本次交易完成后，由于楚江新材派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩承诺方增加的楚江新材股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。

  每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。

  2）汇德投资和汇能投资承诺：

  自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余的股份。

  顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当年末应收账款对应的股份数量。

  3）除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对象根据本次交易取得的楚江新材股份，自股票上市之日起12个月内不转让。

  （2）募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期

  楚江新材第1期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自上市之日起36个月内不得转让。

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  8、配套融资的用途

  本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不足部分由公司自筹资金解决。

  9、过渡期损益归属

  自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归楚江新材享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即本报告书下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  二、本次交易对方的基本情况

  本次非公开发行股份购买资产的发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。

  非公开发行股份募集配套资金的发行对象为楚江新材—第1期员工持股计划。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。

  本次配套融资发行对象楚江新材第1期员工持股计划为楚江新材及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，该计划由楚江新材自行管理。

  （一）顶立汇智基本情况

  ■

  目前，顶立汇智的股权结构如下：

  ■

  （二）汇德投资基本情况

  ■

  截至目前，汇德投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  （三）汇能投资基本情况

  ■

  截至目前，汇能投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  （四）华菱津杉基本情况

  ■

  截至目前，华菱津杉合伙人各自出资金额、所占份额如下：

  ■

  （五）富德投资基本情况

  ■

  富德投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  （六）冠西投资基本情况

  ■

  冠西投资各股东的股权结构如下：

  ■

  （七）贯丰投资基本情况

  ■

  贯丰投资目前股权结构如下：

  ■

  （八）富德泰懋基本情况

  ■

  富德泰懋股权结构如下：

  ■

  （九）科技风投基本情况

  ■

  科技风投控股股东为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会，其代表政府履行出资人职责。

  （十）刘刚基本情况

  刘刚，男，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为360111196012******，住所为江西省赣州市崇义县横水镇沿河中路563号。

  （十一）丁灿

  丁灿，女，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432422196706******，住所为长沙市雨花区韶山中路476号。

  （十二）孙辉伟基本情况

  孙辉伟，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432524197509******，住所为长沙市岳麓区麓谷大道668号。

  （十三）吴霞基本情况

  吴霞，女，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430703197102******，住所为湖南省常德市武陵区城北宏宇新村2栋。

  （十四）罗静玲基本情况

  罗静玲，女，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432422196104******，住所为湖南省安乡县大鲸港镇小湾居委会01033号。

  （十五）罗新伟基本情况

  罗新伟，男，1957年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430103195701******，住所为长沙市雨花区梓园路397号。

  （十六）楚江新材员工持股计划基本情况

  楚江新材通过向楚江新材第1期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%，发行价格为楚江新材第三届董事会第二十三次会议召开之日前二十个交易日股票交易均价的90%，即11.18元/股。

  该持股计划为楚江新材及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次资产重组募集配套资金的股份。楚江新材董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股计划草案，并业经楚江新材第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。楚江新材拟自行管理本次员工持股计划。

  根据最终实际缴款情况，参与楚江新材第一期员工持股计划的人员名单及份额如下，每单位份额面值1元：

  ■

  三、本次发行前后的主要财务数据

  根据公司2014年财务报告及经审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的2014年主要财务数据及财务指标如下：

  ■

  四、本次发行前后公司的股本结构

  本次发行前后，本公司股权结构变化情况如下：

  ■

  本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

  本次交易实施后，楚江集团仍为公司控股股东，姜纯仍为公司实际控制人。因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致本公司控制权发生变化。

  六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易完成后，上市公司社会公众股占总股本的比例为50.49%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次发行股份购买资产履行的程序及获得的批准

  1、2014年11月28日，楚江新材召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；

  2、2015年3月5日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份收购顶立科技100%股权；

  3、2015年4月8日，长沙市国资委原则同意科技风投参与本次交易；

  4、2015年4月23日，国家国防科工局批准了本次交易特殊财务信息豁免披露有关事项；

  5、2015年5月7日，顶立科技召开2015年第一次临时股东会，审议通过了本次交易相关事项。

  6、2015年5月7日，楚江新材召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。

  7、2015年5月8日，上市公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；

  8、2015年5月8日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

  9、2015年5月8日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与楚江新材第1期员工持股计划授权代表签署了《股份认购协议》；

  10、2015年6月5日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》、与楚江新材第1期员工持股计划授权代表签署了《股份认购补充协议》；

  11、2015年6月5日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。

  12、2015年6月23日，上市公司召开2015年第1次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，关联股东履行了回避表决义务。

  13、2015年9月18日，长沙市人民政府国有资产监督管理委员出具备案编号2015011《国有资产评估项目备案表》，对本次交易评估结果予以确认。

  14、2015年11月11日，公司收到中国证监会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2537号），对本次交易予以核准；

  （二）本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户情况

  2015 年 11 月 11 日，中国证监会出具了证监许可[2015]2537 号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准楚江新材向湖南顶立汇智投资有限公司发行17,787,647 股股份、向长沙汇能投资管理合伙企业发行 3,973,711 股股份、向长沙汇德投资管理合伙企业发行 1,292,593 股股份、向华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）发行 2,441,860 股股份、向刘刚发行 1,180,465股股份、向北京富德新材投资中心（有限合伙）发行 2,095,813 股股份、向湖南冠西投资管理有限公司发行 2,079,069 股股份、向新疆贯丰股权投资有限合伙企业发行 1,038,139 股股份、向丁灿发行 650,232 股股份、向孙辉伟发行 616,744股股份、向深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）发行 541,395 股股份、向吴霞发行 390,697 股股份、向罗静玲发行 323,720 股股份、向长沙市科技风险投资管理有限公司发行 315,348 股股份、向罗新伟发行 156,279 股股份购买相关资产；核准楚江新材非公开发行不超过 11,627,906 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起 12 个月内有效。

  2015 年 12 月 2 日，顶立科技 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。顶立科技成为楚江新材

  （下转B21`版）