证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：交易对手克州湘鄂情股东孟凯先生、周智先生为本次交易的关联股东，在本次股东大会议案审议中回避表决。

  一、会议召开情况

  1、会议通知情况：

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）2015年第四次临时股东大会，于2015年12月21日下午14:00在公司北京办公总部会议室（北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦5层）以现场会议结合网络投票的方式召开。公司董事会于2015年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《中科云网科技集团股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-225）。

  2、召开时间：2015年12月21日下午14:00

  3、召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦5层公司会议室

  4、召开方式：现场投票与网络投票相结合

  5、召集人：公司第三届董事会

  6、主持人：公司董事长王禹皓先生

  7、会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、会议出席情况

  1、现场出席本次会议的股东、股东代理人及股东代表9名（以下简称"股东"），代表股份数为6,200,700股，占公司股份总数的0.7751%。

  2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共750人，代表有效表决权股份40,784,002股，占公司股份总数的5.0980％。

  3、通过现场和网络参加本次会议的股东共计759人，拥有及代表的股份为46,984,702股，占公司股份总数的5.8731%。

  4、公司部分董事、监事出席了会议，公司全部高级管理人员列席了会议，公司聘请的律师秦庆华、黄湘琼出席并见证了本次会议。

  三、议案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票方式和网络投票相结合的方式，审议下列议案：

  1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》（关联股东孟凯先生、周智先生回避表决）

  有效票46,984,702股；

  同意票46,775,402股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.5545%；

  反对票204,900股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4361%；

  弃权票4,400股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0094%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票46,775,402股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5545%；

  反对票204,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4361%；

  弃权票4,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0094%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

  2、《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》（关联股东孟凯先生、周智先生回避表决）

  有效票46,984,702股；

  同意票46,626,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2368%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票149,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.3178%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票46,626,102 股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2368%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票149,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.3178%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

  3、《关于公司重大资产出售方案的议案》（关联股东孟凯先生、周智先生回避表决）

  3.1、交易标的、交易对方和支付方式

  有效票46,984,702股；

  同意票38,505,502股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的81.9533%；

  反对票205,900股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4382%；

  弃权票8,273,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的17.6085%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票38,505,502股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的81.9533%；

  反对票205,900股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4382%；

  弃权票8,273,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的17.6085%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

  3.2交易价格

  有效票46,984,702股；

  同意票38,505,502股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的81.9533%；

  反对票205,900股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4382%；

  弃权票8,273,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的17.6085%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票38,505,502股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的81.9533%；

  反对票205,900股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4382%；

  弃权票8,273,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的17.6085%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

  3.3、交易标的在评估基准日与交割日期间损益归属

  有效票46,984,702股；

  同意票38,505,502股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的81.9533%；

  反对票205,900股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4382%；

  弃权票8,273,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的17.6085%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票38,505,502股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的81.9533%；

  反对票205,900股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4382%；

  弃权票8,273,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的17.6085%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

  3.4、本次重大资产出售的交易标的交割的合同义务和违约责任

  有效票46,984,702股；

  同意票38,505,502股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的81.9533%；

  反对票205,900股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4382%；

  弃权票8,273,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的17.6085%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票38,505,502股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的81.9533%；

  反对票205,900股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4382%；

  弃权票8,273,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的17.6085%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

  3.5、决议有效期

  有效票46,984,702股；

  同意票38,505,502股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的81.9533%；

  反对票205,900股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4382%；

  弃权票8,273,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的17.6085%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票38,505,502股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的81.9533%；

  反对票205,900股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4382%；

  弃权票8,273,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的17.6085%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

  4、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》（关联股东孟凯先生、周智先生回避表决）

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

  5、《关于签订附生效条件的＜重大资产出售协议＞的议案》（关联股东孟凯先生、周智先生回避表决）

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

  6、《关于<中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（关联股东孟凯先生、周智先生回避表决）

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

  7、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（关联股东孟凯先生、周智先生回避表决）

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

  8、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》（关联股东孟凯先生、周智先生回避表决）

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

  9、《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告的议案》（关联股东孟凯先生、周智先生回避表决）

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

  10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》（关联股东孟凯先生、周智先生回避表决）

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

  11、《关于公司债务和解的议案》（关联股东孟凯先生、周智先生回避表决）

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票46,984,702股；

  同意票46,640,102股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.2666%；

  反对票209,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.4455%；

  弃权票135,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2880%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 2/3以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  北京市首信律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，结论意见为：本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、决议内容及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

  五、备查文件

  1、公司2015年第四次临时股东大会决议

  2、法律意见书

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司

  董事会

  二0一五年十二月二十二日