证券时报多媒体数字报

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-100

  丽珠医药集团股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议的召集、召开和出席情况

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”）于2015年12月21日以现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大会召集、召开及出席情况如下：

  1、现场会议召开时间：2015年12月21日（星期一）14:00

  网络投票时间：2015年12月20日至2015年12月21日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月21日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室

  3、会议召集人：本公司董事会

  4、会议主持：副董事长陶德胜先生

  本公司部分董事、监事和高级管理人员以及本公司聘请的见证律师、审计师出席了本次股东大会。

  本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  5、本次股东大会出席情况如下：

  ■

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）：

  特别决议案：

  1、审议及批准《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行A股股票的相关规定，股东大会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均已回避表决。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  2、逐项审议及批准《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  本次公司实施非公开发行A股股票方案的主要内容逐项表决结果具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  2、发行数量

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币145,782万元。公司本次拟发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，且不超过公司2014年度股东大会审议通过给予董事会股份发行一般授权事宜之日公司A股股票总数的20%即3,800万股（含3,800万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  3、发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行股票。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  4、发行对象及认购方式

  本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  5、定价方式与发行价格

  本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年12月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行A股股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  6、限售期

  投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，十二个月的限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  7、上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  8、募集资金用途和数量

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过145,782万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

  ■

  注：“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”总投资额为60,000万元，公司拟通过本次非公开发行A股股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资30,600万元，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。

  本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  10、决议有效期限

  本次非公开发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均已回避表决。

  3、审议及批准《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》已于2015年11月3日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

  审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均已回避表决。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  4、审议及批准《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

  《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》已于2015年11月3日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

  审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均已回避表决。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  5、审议及批准《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》；

  本次非公开发行募投项目之一为“对丽珠单抗增资投资建设治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”。“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”由珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）实施，丽珠单抗由本公司和公司控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）共同出资持股，公司和健康元持股比例分别为51%和49%。公司通过本次非公开发行A股股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资，健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。因此，本次非公开发行构成关联交易。

  同意公司与健康元签署《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司向珠海市丽珠单抗生物技术有限公司增资的框架协议》，由公司与健康元按原股权比例对丽珠单抗同比例进行增资。

  《丽珠医药集团股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的公告》已于2015年11月3日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

  审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均已回避表决。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  6、审议及批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

  根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司股东大会同意授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项帐户的设立及与本次非公开发行A股股票相关的其他事项；

  2、授权董事会签署本次非公开发行A股股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  3、授权董事会办理本次非公开发行A股股票的申报事项；

  4、决定并聘请本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；

  5、根据法律法规的规定、有关管理部门的要求和具体项目的实际进展情况，在股东大会决议范围内对具体项目募集资金投入金额、顺序等相关事项进行调整；

  6、根据本次实际非公开发行A股股票的结果，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记及有关备案手续；

  7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成的后，办理非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等相关事宜；

  8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

  10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  7、审议及批准《关于全面修订<丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》。

  经公司修订的《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议案投票结果。

  三、决议案投票结果

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  注：A 股中小股东：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于 5%的 A 股股东。

  本公司聘任的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，于本次股东大会上担任点票监察员。本公司的中国法律顾问广东德赛律师事务所、两名股东代表及一名监事代表共同担任本次股东大会投票表决的监票人。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经广东德赛律师事务所王先东律师和张奕律师现场见证，并出具《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格、召集人资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2015年第三次临时股东大会决议。

  2、广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书。

  丽珠医药集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-101

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于确定非公开发行A股股票发行价格和发行数量的公告

  本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议以及2015年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票相关事项。根据《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，现将公司本次非公开发行A股股票的发行价格、发行数量事项明确如下：

  一、定价方式与发行价格

  本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年12月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于45.03元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行A股股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  二、发行数量

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币145,782万元。公司本次拟发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即发行数量不超过32,374,417股（含32,374,417股）；且不超过公司2014年度股东大会审议通过给予董事会股份发行一般授权事宜之日公司A股股票总数的20%即3,800万股（含3,800万股）；综上，根据公司第八届董事会第十七次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过的发行方案关于发行数量的确定方式，本次非公开发行A股股票数量不超过32,374,417股（含32,374,417股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日