证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  １、紫金矿业集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票相关事项已经公司第五届董事会第九次、第十次、第十三次、第十四次会议、２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第二次Ａ股类别股东大会和２０１５年第二次Ｈ股类别股东大会审议通过，有关方案调整事宜尚需公司股东大会批准，本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。

  ２、本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

  本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  ３、本次非公开发行股票数量为不超过２，７９５，０３１，０５５股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。

  ４、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于３．２２元／股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

  ５、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过９００，０００．００万元，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  ６、根据中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局下发健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际情况，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。

  ７、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  ８、本预案所披露的关于未来三年流动资金测算的相关产能等数据系基于公司预计的未来三年各项业务发展情况而进行的测算。上述测算并不代表公司对未来业绩的盈利预测或承诺。投资者对于公司经营业绩的判断，应以公司披露的定期报告为准，并注意相关的决策风险与投资风险。投资者不应单独依赖上述测算进行投资决策，若因此而造成任何投资损失，公司不承担相应的赔偿责任。

  释义

  在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。

  美元兑换人民币以６．１１折算（２０１５年５月２６日）。

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“紫金矿业”、“公司”或“本公司”）是一家以黄金及基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团。经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司形成较大规模资产，实现较高盈利水平，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业前列，已初步具有国际矿业公司雏形。公司是国内最大矿产金生产商之一、第二大矿产铜生产商、第二大矿产锌生产商和重要的钨、铁生产商，是控制金属矿产资源最多的矿业企业。下属企业遍及全国２２个省区，在海外６个国家运作实体项目，连续１０年成为国内效益最好的上市黄金企业。公司位居２０１５年《福布斯》全球２，０００强第１，０６９位、全球有色金属企业第１２位、全球黄金企业第３位。公司体制先进，管理层敬业，专业素质高。公司在地质勘查、湿法冶金、低品位难选冶资源综合利用和大规模工程化开发等领域居行业领先地位。陈景河董事长是低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室主任；为公司的旗舰矿山——紫金山金铜矿的发现者和主要勘查／开发领导人，是公司创始人和主要领导人。

  公司２００３年成功登陆香港股票市场，成为中国黄金行业第一支Ｈ股；２００８年回归Ａ股，成为Ａ股市场首家以０．１元面值发行股票的改革创新样板企业。

  公司良好的基本面获得了资本市场的认可，国际顶级投资机构持有紫金矿业股票，包括美国纽约梅隆银行（Ｔｈｅ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｍｅｌｌｏｎ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）、贝莱德集团（Ｂｌａｃｋ Ｒｏｃｋ，Ｉｎｃ．）、摩根士丹利（Ｍｏｒｇａｎ Ｓｔａｎｌｅｙ）及富达基金（Ｆｉｄｅｌｉｔｙ Ｆｕｎｄ）等。

  １、公司业务情况

  截至２０１４年末，公司总资产为７５１．６０亿元，较年初增长１２．３５％（年初：６６８．９８亿元）；归属母公司股东净资产为２８０．５９亿元，较年初增长１．６２％（年初：２７６．１２亿元）。公司２０１４年营业收入为５８７．６１亿元，其中黄金销售收入占营业收入的６１．４３％（内部抵销后），毛利占营业毛利的３７．１８％；铜销售收入占营业收入的２３．０２％（内部抵销后），毛利占营业毛利的３１．７９％；铅锌销售收入占营业收入的５．４７％（内部抵销后），毛利占营业毛利的８．０７％。

  ２０１４年，公司主要产品产量均较上年有较大幅度提高：

  公司生产黄金１５８．９２吨，其中矿产金３３．７３吨，占全国矿产金总产量的９．１６％；生产铜３７．３６万吨，其中矿产铜１３．８５万吨，占全国矿产铜总产量的７．１９％；生产锌３０．０５万吨，其中矿产锌９．６３万吨。

  在黄金生产方面，紫金山金铜矿是国内单体黄金矿山储量最大、采选规模最大、产量最大、单位矿石处理成本最低、效益最好的矿山，２０１４年产金１０．３２吨。２０１４年，澳大利亚诺顿金田产金５．５５吨；陇南紫金产金２．５３吨；塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚产金２．１２吨。以上黄金企业成为公司盈利新增长点。

  在铜生产方面，紫金山金铜矿产铜３．８３万吨，同比增长２４．９４％；新疆阿舍勒产铜３．３０万吨；黑龙江多宝山产铜２．６８万吨；青海威斯特产铜２．６１万吨。

  在锌生产方面，新疆乌恰金旺产锌４．０６万吨；内蒙古乌拉特后旗紫金产锌４．０２万吨。随着俄罗斯图瓦锌多金属矿投产、新疆乌恰金旺和内蒙古乌拉特后旗紫金产能提升，公司２０１５年矿产锌产量预计将达到２０万吨以上，是公司新崛起的重要板块。受益于全球锌矿山的产能枯竭及价格的上升，锌板块将成为公司新的盈利增长点。

  ２０１４年及２０１５年前三季度，公司分别实现销售收入５８７．６１亿元和６１１．９８亿元，归属于母公司股东净利润分别为２３．４５亿元和１６．７９亿元，实现逆势增长，在全球主要黄金企业中名列前茅。

  ２、公司发展战略

  ２０１４年２月，公司董事会研究制订了新一轮创业发展目标，提出了战略实施的重点工作和应着重解决的若干事项，形成了《关于紫金矿业集团股份有限公司发展战略的决议》。秉承“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，公司将坚定不移地坚持金铜矿产为主业，继续强化降本增效措施，进行以“国际化、项目大型化和资产证券化”为特征的新一轮创业，实现矿业与金融、贸易相结合，力争实现“进入国际矿业先进行列”战略目标，成为“高技术、效益型、特大国际矿业集团”及在全球黄金和基本金属行业有重要影响力的企业；以优质矿物原料为中国及全球经济增长助力。

  ３、公司主要竞争优势

  公司在发展过程中逐步形成了以下主要竞争优势：

  （１）体制优势

  公司股权结构是混合所有制这一科学的股权形式，实现了所有权与经营权的相分离；建立起科学管理体系。

  （２）战略优势

  公司董事会始终坚持以矿业为主，整体战略清晰、明确，经营决策因此具有前瞻性。

  （３）团队优势

  公司管理团队具备较高专业能力和职业素养，普通员工也富有团队精神，尽忠职守。

  （４）成本优势

  公司通过管理和技术创新，建立起成套成本控制体系，生产成本远低于国内同行，在国际上也具有比较优势。

  （５）资源优势

  公司坚持把矿产资源作为最宝贵的资产，通过自主勘查和并购重组，以较低成本获得了一大批具有重大价值的矿产资源。截至２０１４年末，公司共有国内外采矿权２３６个，面积７９４．８７平方公里；探矿权２７４个，面积３，８７３．３６平方公里，主要矿山经评审的资源储量分别为：金１，３４１．５０吨，铜１，５４３．３０万吨，银１，５０７．２０吨，钼７２．２０万吨，锌９１６．７０万吨，铅１７０．４０万吨，钨１２．５０万吨，锡１３．９９万吨，铁２．２９亿吨和煤４．８９亿吨（３３３及以上级别），已成为我国控制金属矿产资源最多的企业。

  （６）技术创新优势

  公司坚持以科技为先导，科技创新成为支撑公司发展的核心竞争力。公司拥有国家重点实验室、国家级企业技术中心、博士后工作站、矿冶研究院、技术公司、测试公司和工程设计公司等高层次研发平台和科研设计实体，拥有一批适用性强、应用于自有矿山、效益显著的自主知识产权和科研成果。公司在地质勘查、低品位资源利用和湿法冶金领域的研究能力和工业应用水平居行业领先地位。

  （７）资本和资金优势

  公司整体实力稳步增长，与各大银行保持良好合作关系，拥有大规模授信额度，财务状况良好，具有较强融资能力。

  （８）海外运作优势

  公司较早践行国家“走出去”战略。经过多年实践，公司积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整套完善、严谨的运作程序，培养了具备国际化视野的专业海外运营团队，国际化进程加快，并取得了良好的经营效果。

  在国际化的过程中，公司既注重引进具有国际化视野的高素质外部人才，也注重内部员工的外派，以及本土化员工的培养。截至２０１４年末，公司派往海外的中方技术骨干和管理人员已超过２００人，在境外项目公司工作的中外员工人数已达４，０００余人。

  公司自２０１２年完成收购澳大利亚诺顿金田后，通过降低融资成本、科技创新、减少外包等各种方式挖掘潜力，成功将该矿现金成本从２０１２年的１，２３９澳元／盎司降至２０１４年的８８８澳元／盎司，下降幅度近３０％。

  ４、环保安全先行，为可持续发展护航

  公司坚持“生命第一、环保优先”和“要金山银山、更要绿水青山”的理念，将安全环保视作企业生存和发展的生命线，持续加大环保安全投入，提高环保安全管理水平，全面推进绿色矿山和生态文明建设，资源综合利用水平和能耗指标行业领先。２０１２年至２０１５年前三季度，公司有关环境保护支出累计超过６０亿元。

  紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“全国工业旅游示范点”；紫金山金铜矿被列为首批“国家矿山公园”，其植被生态恢复技术成果被业内专家评价为“引领全国矿山生态恢复的典范，项目成果整体达国际先进水平”。目前公司共有９家企业被列入中华人民共和国国土资源部国家级绿色矿山试点单位；１１家企业实现工业废水“零排放”。

  ５、争当优秀企业公民，为股东提供丰厚回报

  公司Ｈ股和Ａ股上市分别募集资金１２亿港元和９８亿人民币，累计向股东分红１５３．１８亿元，超过了募集资金总额，股东回报丰厚。公司积极履行社会责任，累计捐款总额超过２０亿元，获得２０１３年度“十大慈善企业”称号，三次获得国家慈善最高奖——“中华慈善奖”。

  ６、先发布局“一带一路”，分享政策红利

  ２０１５年３月，国家发布了“一带一路”战略，加大金属矿产等传统能源资源的勘探开发合作，福建省被定位为“２１世纪海上丝绸之路核心区”。“一带一路”战略为我国矿业发展带来了前所未有的机遇。“一带一路”沿线国家的矿产资源丰富、消费需求旺盛、投资交易活跃，在世界矿业产业链条中占有重要份额和地位。

  公司正处于海上丝绸之路的核心区，多年积累的人才、技术、资金等优势与沿线地区丰富的矿产资源、广阔市场之间相互结合，发展空间较大。

  在“一带一路”的境外区域，公司下属的塔中泽拉夫尚金矿已成为塔吉克斯坦最重要的黄金企业；俄罗斯图瓦锌多金属矿和吉尔吉斯斯坦左岸金矿将于２０１５年投产。我国西北地区是“一带一路”规划中面向中亚、南亚、西亚国家的重要通道、商贸物流枢纽和产业基地，公司在该地区已拥有新疆阿舍勒、青海威斯特、陇南紫金、新疆乌恰金旺和新疆金宝五大主力矿山。２０１４年，公司西北地区企业盈利占公司整体盈利的４０％以上。

  依托“一带一路”先发布局优势，公司将陆续受惠于相关政策，前景令人期待。

  ７、打造电商平台，发挥整合效应

  公司依托金属资源及销售网络优势，加强金融创新，在矿业与互联网、金融的结合上进行了有益探索，创建了“互联网＋有色金属产业链＋大数据”、开放性、综合性、一站式服务的电商服务平台，包括资讯、交易结算、仓储物流和金融服务等四大功能模块，将逐步建立一个覆盖全国的金属物流仓储体系，实现资金、信息、物流的全面对接，形成完整的金属产业链，提高贸易及物流效率，发挥公司特有的行业优势、区位优势、政策优势和产业整合优势，满足公司业务发展需要。

  ８、国际化是公司新一轮创业发展的必由之路

  作为制造业大国，中国参与全球资源的配置与开发已成为必然。作为国内领先的矿业企业，国际化是紫金矿业新一轮创业并实现可持续发展的必由之路。

  ９、风险与挑战

  （１）全球经济复苏缓慢，金属价格低位震荡

  由于全球经济复苏缓慢，特别是中国经济处于转型期，消费低迷，金属价格低位震荡，给矿业带来严峻挑战和巨大压力，公司不可避免地受此影响。

  （２）公司资源储备不足以支撑可持续发展

  虽然公司已拥有较多的资源储备，但仍不足以支撑长期可持续发展。

  （３）资金不足掣肘

  公司经营规模不断扩大，投入不断增加，分红丰厚；利润积累与负债融资是目前资金主要来源；公司持续发展需要大量资金。

  （二）本次非公开发行的目的与意义

  １、提升公司优质资源储备

  目前，大宗商品正处于低谷期，国际矿业公司加快出售资产，矿业资源估值较低，是中国加快海外资源收购步伐的有利时机。公司将抓住这一机遇，尽快实现较大规模优质资源收购的重大突破。

  公司本次拟收购或建设的海外矿山都是大型矿山。刚果（金）的卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿更是一个新发现的世界级大型层状铜矿床，铜资源储量为２，２４７．１０万吨（世界第一大铜矿为智利的丘基卡马塔铜矿，资源储量达６，９３５万吨；世界第二大铜矿为智利的埃尔特尼恩特铜矿，资源储量达６，７７６万吨），是有史以来中国企业在海外收购的最大规模的铜矿。巴新的波格拉（Ｐｏｒｇｅｒａ）金矿的黄金资源储量为３３０．１３吨，位列全球在产金矿第３６位、全球有统计的５８０个金矿中第６５位（数据来源：自然资源有限公司（Ｎａｔｕｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）出具的《２０１３年全球金矿与储量排名》）。刚果（金）的科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿的铜资源储量约为１５４万吨，亦属于大型铜矿。

  此外，刚果（金）的卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿的平均品位为２．５７％，科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿的平均品位接近４％。而我国铜矿的平均品位仅为０．８７％。巴新的波格拉（Ｐｏｒｇｅｒａ）金矿的平均品位为４．６５克／吨，而传统产金大国南非的黄金平均品位为４克／吨。因此，本次拟收购或建设的海外矿山都是难得的国际优质资源。

  通过本次收购，公司将大幅提升矿产资源储量：按权益测算，金的总资源储量将从截至２０１４年１２月３１日的１，３４１．５０吨提升到１，５０６．５７吨（增长１２．３０％），铜的总资源储量将从１，５４３．３０万吨提升到２，６００．００万吨（增长６８．４７％），为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

  ２、适应发展需要，确保长期稳定经营

  紫金山金铜矿正逐步从金矿开采过渡到铜矿开采。为提升矿产资源综合利用率，公司需要建设一个新的铜矿浮选厂，满足铜矿生产需要，确保紫金山金铜矿长期稳定经营。

  ３、满足资金需求，优化财务结构

  随着前期建设产能的陆续释放，公司预测未来三年的营业收入（不含本次募投项目新增的营业收入）将持续增长，同期需要加大营运资金的投入，由此产生了营运资金缺口。根据现有产能以及未来三年内的产能规划（不含本次募投项目所带来的产能），公司测算未来三年内需补充流动资金２３７，１２６．１５万元。公司拟以本次非公开发行募集资金９９，５１１．９１万元补充流动资金，剩余流动资金将通过银行贷款解决。

  若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将从５９．９０％（２０１５年９月３０日）降至５３．９０％，财务结构得以进一步优化。

  ４、全面提升公司盈利能力

  根据可行性研究报告，科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿达产后预计实现年均销售收入３１，９０９．１０万美元，年均创造税后净利润约７，８１３．９０万美元；波格拉（Ｐｏｒｇｅｒａ）金矿年均营业收入为人民币４４５，７４７．００万元，年均创造税后净利润人民币７３，９１６．００万元；紫金山金铜矿浮选厂达产后预计实现年均销售收入人民币３９，６６５．７９万元，年均创造税后净利润人民币６，８７９．８３万元；卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿现仍处于未开发阶段，但根据可行性研究报告，该项目在达产后将预计贡献可观的回报。综上，本次募集资金投资项目将持续为公司贡献利润。

  在海外项目的实际运营过程中，公司将继续发扬“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，发挥技术创新优势、成本控制优势及管理团队优势，进一步优化工艺流程，控制生产运营成本，努力使得项目效益达到或超过可行性研究报告的预测。

  本次募投项目建成投产后，公司整体的产能、产量将大幅提升。随着包括中国在内的主要国家纷纷推出量化宽松政策及其它稳经济措施，金属价格预计将企稳回升，公司盈利能力将持续提高，持续回报股东。

  ５、迈向“高科技、效益型、特大国际矿业集团”

  本次募投项目以海外项目为主，包括了成熟的在产矿山和世界级未开发矿床，兼顾了即期效益及中长期效益。公司本次非公开发行必将提升资源储备，提高经营业绩与盈利水平，在国际同行中继续保持业绩领先。

  综上，本次非公开发行是公司实现“进入国际矿业先进行列”战略目标和成为“高技术、效益型、特大国际矿业集团”的重要举措。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、实际控制人上杭县国资委及其关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

  三、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等

  （一）本次非公开发行的股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值０．１０元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行的Ａ股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  （三）本次非公开发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于３．２２元／股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

  （四）本次非公开发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过２，７９５，０３１，０５５股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。

  （五）限售期

  本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  四、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

  五、上市地点

  本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  六、决议有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。

  七、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过９００，０００．００万元，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  八、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次非公开发行不构成关联交易。

  九、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行股票数量不超过２，７９５，０３１，０５５股。截至本预案出具之日，公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有公司５６７，１３５．３２万股股份，占总股本的２６．３３％。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的持股比例为２３．３０％，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第四项的规定。

  十、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经２０１５年５月２６日召开的公司第五届董事会第九次会议、２０１５年７月３日召开的公司第五届董事会第十次会议、２０１５年１１月１１日召开的公司第五届董事会第十三次会议、２０１５年１２月２１日召开的公司第五届董事会第十四次会议和２０１５年８月１８日召开的２０１５年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，有关调整发行方案事宜尚需获得公司股东大会的批准，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

  十一、本次非公开发行涉及资产的审计、评估事项

  截至本预案出具之日，本次非公开发行募集资金拟收购的最终目标资产——刚果（金）卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿和巴新波格拉（Ｐｏｒｇｅｒａ）金矿的储量核实工作，及目标公司——持有卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿权益的卡莫阿控股公司，持有波格拉（Ｐｏｒｇｅｒａ）金矿权益的巴理克（新几内亚）公司符合中国准则的审计、评估工作均已完成，具体如下：

  １、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１５年６月３０日出具了《卡莫阿控股公司已审模拟财务报表的专项审计报告》（安永华明（２０１５）专字第６０４６８０９２＿Ｈ０３号）；

  ２、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１５年６月３０日出具了《紫金矿业集团股份有限公司拟收购业务（Ｂａｒｒｉｃｋ？（Ｎｉｕｇｉｎｉ）Ｌｉｍｉｔｅｄ及部分子公司）截至２０１５年３月３１日止三个月期间及２０１４年度备考财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字（２０１５）第１５１８号）；

  ３、中联资产评估集团有限公司于２０１５年７月２日出具了《金山（香港）国际矿业有限公司拟购买卡莫阿控股公司４９．５％股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１５］第７３６号）；

  ４、中联资产评估集团有限公司于２０１５年７月２日出具了《金山（香港）国际矿业有限公司拟购买巴理克（新几内亚）有限公司５０％股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１５］第７３７号）；

  ５、北京中矿联咨询中心于２０１５年６月１２日出具了《关于＜刚果（金）加丹加省卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见的函》（中矿咨评字［２０１５］６７号）；

  ６、北京中矿联咨询中心于２０１５年６月１２日出具了《关于＜巴布内亚新几内亚恩加省波格拉（Ｐｏｒｇｅｒａ）金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见的函》（中矿咨评字［２０１５］６８号）。

  第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过９００，０００．００万元，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  一、刚果（金）科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿建设项目

  （一）项目基本情况

  刚果（金）科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿建设项目位于刚果（金）加丹加省科卢韦齐市西侧，矿区面积３．３７平方公里，铜储量约为１５４万吨。科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿为公司控股子公司姆索诺伊公司所有。公司通过全资子公司金城矿业持有姆索诺伊公司５１％股权，华友钴业持有姆索诺伊公司２１％股权，吉卡明公司持有姆索诺伊公司不可稀释的２８％股权。有关公司通过金城矿业收购姆索诺伊公司股权的详细情况请参见公司“临２０１４－０６６号”公告及相关披露。

  根据经吉卡明公司批准的可行性研究报告，科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿的采矿采用全露天开采方式，选矿采用“半自磨＋球磨碎磨→先硫后氧浮选＋磁选”工艺，冶炼采用火法与湿法并存的工艺。项目建成后，年处理铜矿原矿石１６５万吨，年生产硫化铜精矿７，２１２吨（含铜６０％），通过火法冶炼年产粗铜４３，６１６吨（含铜９０％），通过湿法冶炼年产电解铜８，２０３吨。项目投资总额为５７，７６３．３０万美元，按６．１１的汇率折算成３５２，９３３．７６万元。

  根据姆索诺伊公司的股东会决议，各股东应提供的借款如下：

  １、金城矿业或其关联公司应：

  （１）提供１２２，８２５，０００美元的无息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始；

  （２）提供４０４，６００，０００美元的有息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始；

  （３）华友钴业用其所持２１０股份就金城矿业或其关联公司的上述有息借款提供全面的担保或反担保，担保或反担保的金额仅限上述借款中按华友钴业在姆索诺伊公司中非吉卡明公司股权占比所应承担的金额。

  ２、华友钴业应提供５０，５７５，０００美元的股东无息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始。

  ３、每一笔股东借款均按３０％为无息，７０％有息的方式记账，直到商业生产之日前的股东借款利息将参照ｌｉｂｏｒ利率上浮１００至３５０个基本点的利率偿还，超出的利率须经股东事先根据公平原则进行商讨决定。

  因此，公司将承担科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿项目开发资金的５２，７４２．５０万美元（按６．１１的汇率折算成３２２，２５６．６８万元），并列为本次募投项目。

  （二）项目建设背景及可行性

  １、项目建设背景

  ２０１４年，全球铜产量为２，１５５万吨，消费量为２，１２５万吨，供需基本平衡。中国产量为６８２万吨，消费量为８７２万吨，是全球第一大消费国。中国铜资源供求缺口巨大，依赖进口。２０１４年中国铜精矿进口３５８万吨，占消费量的４１．０６％；进口量将继续增长。

  刚果（金）的铜钴矿带闻名于世，已探明的铜矿储量约为７，５００万吨，是世界上铜储量最多的国家之一。刚果（金）的《矿业法》鼓励外国企业在刚果（金）注册公司，从事矿产开发，并制定了一系列的优惠政策。

  科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿的地质调查工作源自１９２１ 年，随后比利时矿业公司开始进行开采。２０１１年，华友钴业对科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿开展了区域地质调查及进一步勘探，编制了储量核实报告并通过了我国权威机构评审。根据资源储量核实报告，科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿是一座资源品位高、储量丰富的大型富矿，矿床埋藏浅、矿体厚度大、开采难易程度低，远景储量也非常丰富。

  华友钴业在刚果（金）深耕多年，熟悉当地的政治、人文、风俗以及矿山经营环境，拥有良好的社会资源。华友钴业的主营业务是钴的开采与冶炼，而科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿以铜为主。

  在上述背景下，公司决定与华友钴业开展合作，共同开发该矿。２０１４年，公司通过子公司金城矿业收购了姆索诺伊公司的控股权并拟通过本次非公开发行募集资金启动该矿的开发建设。

  ２、项目建设背景及可行性

  根据资源储量核实报告，科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿的铜资源储量约为１５４万吨；而根据我国的矿产资源划分标准，资源储量大于５０万吨的铜矿即属于大型矿床。科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿的铜品位接近４％。因此，该矿是一座具有巨大开发价值的大型矿床。此外，当前原油以及大宗商品价格低位震荡，矿山建设成本有望实现较大幅度的降低。

  根据可行性研究报告，科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿达产后预计实现年均销售收入为３１，９０９．１０万美元，年均创造税后净利润约７，８１３．９０万美元，项目内部投资收益率为１７．４３％，具有较好项目效益。该项目的成功开发将与卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿未来的开发形成协同效应。本项目具有较好的可行性。

  （三）项目投资环境

  刚果（金）是发展中国家，社会经济发展状况相对落后。但是过去十余年以来，该国的政局总体较为稳定，政策具有一定的连贯性，对华关系较好，社会较为安定。加丹加省是该国经济状况最好的省份，近３０来没有发生战乱，社会治安状况良好。

  刚果（金）的矿业生产主要由外国公司主导。目前，至少有２５家国际矿业公司在刚果（金）进行矿业开发与生产。近几年来，中资企业积极在刚果（金）投资，以大型国企为主，最有代表性的是中铁建设集团和中国水利集团联合成立的华刚公司。此外，中国五矿集团、北方工业公司、金川集团等国企也以不同的方式进入刚果（金）。华友钴业则是最早进入刚果（金）从事矿业投资的中资企业之一，拥有丰富的当地项目运作经验。

  交通运输方面，当地道路运输虽较落后，但在中国政府及企业近年来的援建下已大为改善。随着矿业开发和外商投资力度的进一步加大，该国包括道路在内的基础设施将持续改善，生产建设及运营成本将进一步降低。

  （四）项目投资规模

  本项目预计投资总额为５７，７６３．３０万美元，按６．１１的汇率折算成３５２，９３３．７６万元。公司承担该项目５２，７４２．５０万美元的投资出资，按６．１１的汇率折算成３２２，２５６．６８万元。

  （五）产品方案及生产规模

  本项目产品方案及生产规模如下：

  ■

  （六）项目实施主体

  本项目实施主体为公司控股子公司姆索诺伊公司。公司拟先将本次募集资金增资或借款予全资子公司金城矿业，再由金城矿业以借款方式提供给姆索诺伊公司。

  （七）项目选址

  本项目选址为刚果（金）加丹加省科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）市区外的西南方向，矿权区面积３．３７平方公里，毗邻卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿。项目建设用地不在矿权范围内，而属于吉卡明公司，因此需向其租赁地表使用权。截至本预案出具之日，吉卡明公司已出具《批复同意函》同意向姆索诺伊公司出租上述地表使用权。

  （八）项目实施进度

  本项目的建设期预计为２．５年。

  （九）项目效益分析

  根据可行性研究报告，本项目达产后预计实现年均销售收入３１，９０９．１０万美元，年均创造税后净利润７，８１３．９０万美元，内部投资收益率为１７．４３％，投资回收期为７．１１年（税后含建设期），具有较好的经济效益及抗风险能力。

  （十）项目审批和环保方面

  截至本预案出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，并获得刚果（金）国家矿业总公司（即吉卡明公司）的批准，取得了编号为１２０９２号和１２０９３号的开采许可证，以及刚果（金）环保局的批复文件。

  ２０１５年８月２１日，中华人民共和国国家发展和改革委员会下发发改外资［２０１５］１９０９号《国家发展改革委关于紫金矿业集团股份有限公司等投资建设刚果（金）科卢韦齐铜矿项目核准的批复》，同意公司投资建设刚果（金）科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿项目。

  ２０１５年８月７日，公司取得了中华人民共和国商务部颁发的境外投资证第Ｎ３５００２０１５００１３０号《企业境外投资证书》。

  本募投项目的境外投资行为尚需获得福建省外汇管理局的批复。

  二、刚果（金）卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿收购项目

  （一）项目背景情况

  艾芬豪公司是一家在加拿大注册的矿产勘探和开发公司，股票在多伦多证交所上市，其主要资产位于非洲，战略目标是成为一家专注于多种资源开发和勘探的全球化公司。艾芬豪公司现拥有刚果（金）卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿和南非普拉特瑞夫（Ｐｌａｔｒｅｅｆ）铂族矿等大型矿床。通过出让卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿的部分权益，引入具有较强经济、技术实力的战略合作伙伴，能有效解决该矿后续开发的资金需求和技术问题，迅速推动其早日投产。

  艾芬豪矿业美国公司为艾芬豪公司全资子公司。晶河全球公司（Ｃｒｙｓｔａｌ Ｒｉｖｅｒ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）为一家在英属维京群岛注册成立的公司。

  （二）《股份收购协议》的主要内容

  ２０１５年５月２６日，公司、金山香港（作为买方），与艾芬豪公司、艾芬豪矿业美国公司（作为卖方）、晶河全球公司正式签署了有条件的《股份收购协议》，协议主要内容如下：

  １、金山香港作为买方，出资４．１２亿美元收购：（１）艾芬豪矿业美国公司所持有的目标公司４９．５０％的股权，收购对价约２．４３亿美元；（２）艾芬豪公司及其关联方截止本次交易成交日向目标公司提供的股东贷款的４９．５０％，收购对价约１．６９亿美元。

  ２、收购价可能会因买方及卖方根据国际会计准则确认、于交割日的前一个工作日股东贷款额进行调整。

  ３、本交易的交割日期为２０１５年７月３１日，或卖方与买方根据协议条款书面确定之较早或较后的日期。

  ４、付款方式

  （１）收购价款将由买方以电汇方式支付至卖方指定的银行账户；

  （２）于交割时向卖方支付２．０６亿美元；

  （３）剩余的２．０６亿美元，在交割后分５期支付，每期４，１２０万美元，每期付款之间间隔三个半月。

  根据金山香港、艾芬豪矿业美国公司及卡莫阿控股公司签订的一份证券质押协议，金山香港将其持有卡莫阿控股公司股份的２４．７５％，质押予艾芬豪矿业美国公司作为剩余２．０６亿美元未付款的质押物。质押股份的数目将会随款项的支付按比例减少。

  ５、成交的先决条件

  本交易成交的先决条件包括但不限于：

  （１）买方获得由中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局发出的所有所需批准、同意及授权；

  （２）没有收到任何拥有司法管辖权的地区之法院及政府机构发出的限制、命令或禁止本交易生效的临时禁制令或其他临时或上诉指令；

  （３）没有发生重大不利变化。

  ６、项目融资

  买方及卖方同意按其权益比例提供不超过项目开发资本３５％的资金。

  公司及金山香港保证尽最大努力为卡莫阿项目第一期开发所需安排对业主有限追索的项目融资，即不少于项目第一期开发资本的６５％（不包括持续性资本开支和流动资金）。艾芬豪公司也有权安排卡莫阿项目第一期开发所需项目融资。

  ７、产品包销权

  在商业化生产后７年之前的任何时间内，公司享有谈判精矿产品包销的优先权，但履行包销协议下的产品购买以公司安排了项目融资为条件。各方确认，包销协议可以是项目融资的条件之一，因此同意在项目融资的讨论期间讨论包销协议。包销的产品量为卡莫阿控股公司根据其在项目层面的权益比例享有的全部产品，包销期限为项目融资还款期加此后５年。如果卡莫阿控股公司董事会与其他第三方洽谈包销协议，公司享有以相同条款缔结包销协议的权利。

  ８、卡莫阿控股公司１％权益的购买期权

  买方安排了项目开发第一阶段的项目融资时，买方发出行权通知，晶河全球公司必须将其持有的目标公司１％股权卖给买方。其购买价格将由独立第三方评估决定。

  如果该晶河全球公司违约不将该１％股权转让给买方，或出现其它合同约定的情形，买方和卖方将有权分别购买０．５％股权。同时卖方要承继晶河全球公司承担的与买方安排项目融资相关的选择权义务，在选择权的行权条件实现时向买方转让卡莫阿控股公司０．５％股权。

  ９、卡莫阿控股公司的董事会及项目委员会

  （１）卡莫阿控股公司董事会由５人构成，买方与卖方可各自委任２人。晶河全球公司可提名第５名董事，直至目标公司任何一名股东购入晶河全球公司持有的１％股权。之后购入１％股权的一方可以提名第５名董事。

  （２）卡莫阿控股公司将成立项目委员会，用以商定及实行项目的开发计划。项目委员会由５人构成，买方与卖方可各自委任２人，晶河全球公司可提名第５名委员或双方协商确定的其它人员。如果买方购入１％股权，则可以提名第５名委员。

  １０、股权转让和处置

  （１）在一方股东计划出售股权时，应当先通知其他股东其打算出售的股权数量和价格，其他股东有权在收到通知后２０个工作日内行使首次购买权。如果其他股东放弃行使首次购买权，这一方股东有权在此后１年内以通知中的价格（或者更高的价格）出售通知中提及的股权给第三方。

  如果这一方股东计划以低于通知价格的价格出售其股权，则仍然需要按照上述程序通知其他股东，由其行使首次购买权。

  （２）晶河全球公司没有权利出售其名下的股权给第三方，也无权行使首次购买权。

  （３）股东将股权转让给其关联公司不受上述限制。除非为项目融资所需，股东不得质押目标公司的股权，除非质押权利人与其他股东达成协议，在质押权利人出售质押股权时，应当确保受让人同意遵守本协议的约定。

  １１、静止条款

  公司或者其关联企业在协议生效后１０年内不得在没有得到艾芬豪公司书面同意的情况下收购艾芬豪公司的股权。

  （三）本次交易作价情况

  本次交易的定价系基于公司及公司聘请的外部专业机构对目标公司进行尽职调查和财务分析，并参考了卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿的资源量、项目估值、市场对比数据，结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。本次交易作价４．１２亿美元，按６．１１：１的汇率折算成２５１，７３２．００万元。

  ２０１５年７月２日，中联资产评估集团有限公司出具了《金山（香港）国际矿业有限公司拟购买卡莫阿控股公司４９．５％股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１５］第７３６号），该评估以２０１５年３月３１日为评估基准日（汇率中间价６．１４２２：１），按收益法确定的卡莫阿控股公司归属于母公司所有者权益在评估基准日的评估值为３８５，１８１．７９万元人民币（折合６２，７１０．７２万美元）。

  （四）公司与艾芬豪公司之前的交易

  公司下属全资子公司锐雄发展有限公司（Ｓｈａｒｐ Ｈｅｒｏ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）与艾芬豪公司于２０１５年３月２３日签署《股份认购协议》，以１．３６加元／股的价格认购艾芬豪公司７６，８１７，０２０股Ａ类普通股，总金额为１０４，４７１，１４７加元。公司现持有艾芬豪公司９．９％的已发行及流通普通股。有关公司通过锐雄发展有限公司收购艾芬豪公司９．９％股权的详细情况请参见公司“临２０１５－０１６号”公告及相关披露。

  （五）本次交易进展情况

  本次收购于２０１５年１２月８日完成交割，公司已按照《股份收购协议》中的相关约定支付了２．０６亿美元收购款，但截至本预案出具之日，股权变更登记尚未完成。

  （六）项目基本情况及可行性

  卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿是一个新发现的世界级大型层状铜矿床，位于中非铜矿带内。根据北京中矿联咨询中心２０１５年６月１２日出具的《关于＜刚果（金）加丹加省卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见的函》（中矿咨评字２０１５［６７］号），评审结果为：“截止２０１５年３月３１日，卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿（１号主矿体、及其周边的１－１、１－２、１－３、１－４共５个铜矿体）保有资源储量：矿石量８７，４７２万吨，铜金属量２，２４７．１０万吨，平均品位２．５７％。其中：（３３１）矿石量１２８７９万吨，金属量３２８万吨，平均品位２．５５％；（３３２）矿石量４２３０１万吨，金属量１１８０万吨，平均品位２．７９％；（３３３）矿石量３２，２９２．７２万吨，金属量７３８．８３万吨，平均品位２．２９％。（３３１）＋（３３２）矿石量５５，１７９．４０万吨，铜金属量１，５０８．２６万吨，品位２．７３％，占总量的６７．１２％”，具有巨大的收购与开发价值。

  ２０１５年５月，厦门紫金工程设计有限公司编写了《刚果（金）卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿可行性研究报告》。根据该报告，刚果（金）卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿的新建采、选、冶工程和矿山开发将分为两阶段进行：第一阶段针对浅部的高品位铜矿进行较小规模开采，矿山采用地下开采，采矿方法使用阶梯式房柱法和进路充填采矿法相结合的方式，选矿工艺为浮选（三破＋两磨＋粗选、扫选、精选），年处理矿石量为３００万吨，基建期为３年；第二阶段扩大开采及选冶处理规模，新建８００万吨／年的浮选厂以及采用ＤＢＦ炉闪速冶炼技术的冶炼厂生产粗铜，年处理１，１００万吨矿石，年产粗铜３０万吨，以及５５万吨副产品硫酸，扩建于第５年开始，基建期为３年，第９年达产。该项目在达产后将预计贡献可观的回报。

  此外，卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿距离公司已经收购的科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿约２０公里，具有较大协同效应。

  综上，本项目具有较好的可行性。

  （七）项目股权架构

  艾芬豪公司通过子公司艾芬豪矿业美国公司持有卡莫阿控股公司１００％股权，而卡莫阿控股公司则持有卡莫阿铜业公司９５％的股权，卡莫阿铜业公司另５％不可稀释的权益依据刚果（金）《矿业法》于２０１２年９月无偿转让给刚果（金）政府，未来还可能将卡莫阿铜业公司额外１５％的权益以合适的商务条款（待谈判）出售给刚果（金）政府。卡莫阿铜业公司实际拥有卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿。卡莫阿控股公司另持有艾芬豪矿业能源公司１００％股权，该公司将向刚果（金）国家电力公司提供融资以修复三座发电厂，发电将优先供应给卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿。

  根据协议，卡莫阿控股公司之１％权益及１％的股东贷款将会由艾芬豪矿业美国公司转让至晶河全球公司。

  本交易完成后，金山香港和艾芬豪矿业美国公司将分别持有卡莫阿控股公司 ４９．５０％的股权，剩余１％股权为晶河全球公司持有。

  （八）审计情况

  本次收购之前，艾芬豪矿业美国公司对卡莫阿控股公司的组织架构进行了系列调整以满足本次交易的需要。

  ２０１５年６月３０日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《卡莫阿控股公司已审模拟财务报表的专项审计报告》（安永华明（２０１５）专字第６０４６８０９２＿Ｈ０３号），卡莫阿控股公司最近一年一期主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注：卡莫阿控股公司因尚处于未开发阶段，故无矿产的销售收入。

  截至２０１５年３月３１日，卡莫阿控股公司注册资本为１４，０００美元，实收资本为１４，０００美元。

  （九）评估情况

  中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对卡莫阿控股公司全部股东权益进行了评估，并出具了《金山（香港）国际矿业有限公司拟购买卡莫阿控股公司４９．５％股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１５］第７３６号）。

  １、卡莫阿控股公司全部股东权益评估值

  中联资产评估集团有限公司分别采用收益法和市场法对卡莫阿控股公司的股东全部权益价值进行了评估。

  （１）收益法评估结果

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。卡莫阿控股公司在评估基准日２０１５年３月３１日的归属于母公司所有者权益账面值为－３０，５３４．８２万美元，评估值为６２，７１０．７２万美元，评估增值９３，２４５．５４万美元。

  （２）市场法评估结果

  经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。卡莫阿控股公司在评估基准日２０１５年３月３１日归属于母公司所有者权益账面值为－３０，５３４．８２万美元，评估值位于９０，０００～１２０，０００万美元之间。

  （３）评估方法的对比和选择

  市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

  就卡莫阿控股公司所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、资源价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映其价值，相对市场法而言，评估结果更加精确。故中联资产评估集团有限公司选用收益法评估结果作为金山（香港）国际矿业有限公司拟购买卡莫阿控股公司４９．５％股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到卡莫阿控股公司归属于母公司所有者权益在评估基准日２０１５年３月３１日时点的评估价值为６２，７１０．７２万美元。

  根据中国人民银行发布的评估基准日２０１５年３月３１日外汇汇率中间价，１美元对人民币６．１４２２元折算，卡莫阿控股公司归属于母公司所有者权益在评估基准日的评估值为３８５，１８１．７９万元人民币。

  评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

  ２、收益法评估方法

  收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。本次评估涉及上市公司购买资产，而被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故收益法适用于本次评估。根据评估目的，此次评估被评估单位的股东全部权益选择现金流折现方法（ＤＣＦ）。

  （１）基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｄ：付息债务价值；

  Ｅ：少数股东权益价值。

  （２）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本＋资产回收

  根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （３）折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ

  ■

  (下转B10版)