证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  1、发行人在行业中的地位

  银亿房地产股份有限公司属于中国500强企业——银亿集团的控股企业，是深交所上市的专业房地产开发公司。截至本募集说明书出具日，公司已连续12年上榜由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家科研机构共同评选出的中国房地产百强榜单，并连续10年名列由《浙江日报》和全国房地产商会联盟、中国主流报刊影视媒体宣传联盟联合评选出的浙江省住宅产业十大领军企业。公司以稳健的经营策略和优质的产品质量，在国内房地产行业内屡获殊荣，如：“2015中国房地产百强企业——百强之星”、“2014年中国区域房地产公司品牌价值TOP10”、“2013-2014中国房地产年度社会责任感企业”等。

  公司坚持“立足宁波，跨区域发展”的经营战略，深耕区域布局，优化产品结构，加大土地储备，努力实现精细化管理为目标，力争成为具有可持续发展能力的大型房地产公司。

  公司重视产品创新，形成了商品住宅、中高档公寓、甲级办公写字楼和大型城市综合体等完整的产品线。已形成了以世纪城、外滩花园、金陵尚府等为代表的城市中心中高档公寓系列；以清泉花园、上上城等为代表的新兴城区型综合住宅区系列；以外滩大厦、时代广场等为代表的甲级办公写字楼系列；以环球中心、海尚广场等为代表的城市综合体系列以及以阳光城、万万城为代表的大型社区系列。

  公司作为立足宁波本土的区域性龙头房地产企业，经过20余年的发展壮大，不断扩大业务布局，目前已成为全国具有一定影响力的专业房地产开发企业。公司秉持“创亿生活，筑就梦想”的品牌理念，致力于打造优质、精品、创新的住宅产品，创造和谐美好的人居环境。自2004年以来，公司连续12年上榜中国房地产百强企业；连续10年名列浙江省住宅产业十大领军企业。

  2、发行人的竞争优势

  （1）丰富的房地产开发经验与产品创新能力

  公司作为专业房地产开发企业，拥有国家一级房地产开发资质。公司以宁波为总部，不断扩大业务布局，经过20余年的发展壮大，累计房地产竣工交付总面积达500多万平方米，累计为5万多位业主提供了各类优质物业。公司重视产品创新，形成了商品住宅、中高档公寓、甲级办公写字楼和大型城市综合体等完整的产品线。公司产品得到了众多消费者的认可，多次荣获全国性奖项与荣誉。

  （2）标准高效的项目管理体系

  经过多年的摸索与发展，公司逐步实现了战略、设计、成本、运营、营销、工程、售后等各专业线的标准化管理体系，并导入ERP管理系统，通过信息化手段实现了管理标准化体系在项目开发全过程中的有效实施，构建了合理高效的项目管控体系。

  （3）良好的区位优势与品牌效应

  公司是立足宁波本土的区域性龙头房地产开发企业，银亿品牌在区域内具有很高的知名度与美誉。公司成功开发过宁波区域内多个地标性建筑，以及区域内多个具有行业里程碑意义的商业住宅项目。目前宁波市正凭借良好的区位优势，成为国家大力发展海洋经济的先发地区，公司未来也将受益于这一国家战略，迎来新一轮发展期。银亿品牌目前已经在全国建立了一定知名度与行业地位，开发区域涉及上海、南京、南昌、舟山等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市群等十多个一、二线城市。公司是具有区域优势、品牌特色的优质房地产企业。

  （4）初步完成全国性布局，具备较强的可持续发展能力

  近年来，公司采取稳步扩张、逐渐布局的策略，经营区域从宁波市场走向全国。目前公司开发区域涉及上海、南京、南昌、舟山等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市群等十多个一、二线城市。发行人作为深圳证券交易所上市公司，随着房地产企业融资政策逐步放开，未来公司能够与资本市场更深层次的对接，资金实力有望不断增强，公司具备较强的可持续发展能力。

  （5）土地成本优势

  发行人获取土地较为审慎，对项目预期收益率有着严格要求，近年来公司的土地取得成本相对较低。公司依靠在宁波市场长期的精耕细作，在本区域具有一定成本优势；在沈阳、南昌等区域的项目土地获取时间较早，获得土地成本较低；在上海等一线城市公司采取合作开发模式较多，进而能较好的控制土地成本。良好的土地成本控制增强了发行未来的盈利能力以及抗风险能力。

  3、公司未来发展规划

  为了落实公司总体战略规划，践行发展目标，本着简约、明确、切实可行的原则，公司正大力推行六大战略：

  （1）立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区域，拓展海外市场，实施“聚焦深耕的市场战略”

  房地产开发是公司的核心主业。尽管房地产市场“黄金十年”已经过去，但房地产业依然是我国国民经济的重要支柱产业，未来仍然有着很大的市场发展空间。但公司面临的市场竞争亦越来越激烈。同时，不同区域、不同等级城市的房地产市场形势和竞争格局也正在发生着较大变化——公司必须做好前瞻性的市场布局，避开结构性市场泡沫，避免犯市场判断错误和布局错误。

  通过对房地产市场的研究分析，结合公司的资源和能力状况，公司在房地产开发市场业务上的总体战略规划是实施“聚焦深耕的市场战略”，核心内容是“立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区域，拓展海外市场”。

  ①立足宁波市（全市范围内）：持续保持“前三甲”（包括本地和外地进甬企业），宁波区域年度销售额占公司年度销售额的比例不低于25%。

  ②聚焦长三角，2015年实现在沪宁杭三个中心城市的全面布局，使公司在长三角地区的年度销售额占公司年度销售额的比例不低于50%。在浙江省保持在本省企业年度销售额前五之列；平均每年以新进入一个省内城市的速度进行省域深耕。

  ③布局全国四大区：2015年实现全国四大区（长三角、环渤海、中西部、东北地区）布局，到2016年四个区域的市场结构（区域销售额占比）分别达到45-50%、20%、15%和10%（浮动区间±5%）；

  ④拓展海外市场：进军海外市场，着手项目布局，首选华人比较集中、市场供应小于需求、处于上升通道的国家和地区，如澳大利亚、马来西亚、济州岛、加拿大、澳门等。在2015年实现4+X项目布局（X是指海外及四大区以外的项目），宁波市、长三角、四大区和海外区域的项目比将为25%、50%、95%、5%。到2017年上述区域的市场结构（区域销售额占比）调整到25%、50%、90%和10%（浮动区间±5%）。在不断提高宁波市、长三角和其它地区的销售额的同时，不断培育处于上升通道的海外市场，通过海外市场良好的自然环境，拓展养老、旅游地产项目，获得较高的投资回报率。

  ⑤持续保持在全国房地产百强企业之列，2015年营业收入目标超过70亿元。

  （2）大力推行标准化，实施“快速高效的标准化战略”

  房地产企业的标准化体系包括产品标准化、管理标准化、服务标准化等。标准化复制开发能较大的提高开发效率，

  公司已明确提出了“产品标准化为先导，管理标准化做管控，服务标准化促提升”标准化体系建设的总体指导思想，未来将践行高周转、标准化的开发模式。标准化战略是公司新的战略规划期的核心战略之一。

  （3）构建战略资源平台和实现“上下游联动，多元化产业互补”，实施“产业协同和资源整合战略”

  公司明确提出实施“以房产开发为主，以联动开发和物业经营为辅，拓展多元化发展”的产业战略（两端小、中间大的“橄榄形”产业结构），积极构建上下游联动的产业布局，最终形成具有核心竞争力的产业链、价值链优势。公司将“产业协同和资源整合战略”作为核心战略之一。

  （4）以提高资本收益为导向，优化融资渠道，控制资金成本，实施“资本运营战略”

  作为资金密集型行业，房地产业对资金的依赖性较强。随着房地产行业融资政策的逐步放开，公司正着手构建高效、多渠道的资本投融资平台，以优化公司融资结构，促进公司可持续发展。公司将充分发挥上市企业的品牌优势，积极拓宽融资渠道，力争资金成本，提高资本使用效率，并确保资金链安全。

  （5）公司将加强企业品牌、文化、人力资源建设，实施“本体建设战略”

  现代企业建设理论认为，法人治理与内部管理、品牌、企业文化、人力资源建设等视为企业发展之本公司提出了“本体建设”的概念，并将“本体建设战略”作为公司的核心战略之一。本体建设战略的目的是“练好内功”，为公司其他战略的实施提供支持保障。

  （五）主营业务收入构成情况

  发行人近三年及一期主营业务收入构成（合并报表数据）情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司最近三年及一期主营业务成本的构成情况如下所示：单位：万元

  ■

  公司最近三年及一期主营业务毛利润的构成情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  公司最近三年及一期主营业务毛利率情况如下所示：

  单位：%

  ■

  公司主营业务收入包括房地产收入、物业管理收入和其他业务收入，其中房产销售业务近三年及一期的营业收入占主营业务收入的比例分别为90.49%、92.14%、90.13%和90.76%，是公司的核心业务。2012-2014年度，公司主营业务收入分别为351,798.95万元、456,068.26万元和627,159.87万元，毛利润分别为147,766.05万元、159,272.42万元和209,996.51万元，主营业务毛利率分别为42.00%、34.92%和33.48%。近三年来，随着公司业务规模的不断扩大以及在建房地产项目的相继竣工交付，公司经营业绩良好，主营业务收入和毛利润均呈现稳步上升趋势；2013年、2014年公司主营业务收入增长率同比分别为32.00%和34.51%，毛利润增长率同比分别为7.79%和31.85%。报告期内主营业务毛利率有所下滑，主要为行业监管政策以及土地储备成本变化等行业性因素影响导致。

  2015年度1-6月，公司实现主营业务收入210,174.91万元，毛利润43,887.71万元，当期主营业务毛利率为20.88%。

  （六）主要产品与服务的上下游产业链情况

  1、房产销售业务

  （1）经营模式

  公司房产销售业务标准开发流程的主要包括项目开发战略决策---建设---销售及市场推广---竣工、交付、售后服务四个环节。

  项目开发阶段，由公司总部及区域本部协同做出战略决策，并成立具体的项目公司负责项目开发管理。建设阶段，由公司通过招标程序，外包项目工程给予专业的施工单位，验收合格后按施工合同价格支付建设成本。销售阶段，公司通过招标程序聘请下属销代公司或外部销售公司按公司设定的价格促销物业。交付后，公司确认收入，并由下属的物业公司对产品的售后服务及物业管理进行统一安排。

  （2）销售经营情况

  近三年及一期，受房地产行业景气度波动影响，公司房地产销售业务存在一定波动。2013年，房地产行业景气度较2012年度回升，公司销售面积同比上升19.03%，签约金额同比增长86.44%至67.12亿元。2014年度，房地产限购政策延续导致的全行业库存增大导致行业整体景气度不佳，公司当年销售面积同比下降38.30%，签约金额同比下降39.36%。公司最近三年及一期房产销售经营情况如下所示：

  单位：万平方米、亿元

  ■

  公司近三年及一期主要销售项目数据如下所示：

  单位：万元、平方米

  ■

  注：销售面积是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同的物业建筑面积，包括期房预售面积和现房销售面积；销售金额是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同的物业合同金额，包括期房预售金额和现房销售金额。公司房产销售面积包括商品房销售面积和附属商铺销售面积，销售金额包括商品房销售金额、附属商铺销售金额及车位长期租赁金额。

  （3）房地产项目开发情况

  近年来，公司以较为成熟的住宅产品线为依托，积极优化产品结构，逐步开发包括社区配套商业街、中小型城市综合体、旅游综合景区等在内的商业产品线；业务区域由宁波、上海、南京、南昌、舟山等长三角城市覆盖至黑龙江、新疆等边疆省份以及济州岛等海外地区，总体来看，公司业务拓展情况良好。

  具体而言，2012年公司主要在开发和已开发项目共17个，在开发建设面积214.74万平方米，同比增长23.66%，其中在建面积120.09万平方米；新开工面积41.78万平方米；竣工面积52.87万平方米，主要包括宁波、南昌、舟山、沈阳四个公司5个项目如期交付。

  2013年，随着房地产行业景气度回升，公司加大了项目开发节奏，当年在开发和已开发项目共20个，在开发建设总面积287.49万平方米，同比增长33.88%，其中在建面积88.39万平方米、新开工面积123.72万平方米、竣工交付面积77.79万平方米，较好地完成了年度各项经营指标。

  2014年以来，鉴于整体经济下行压力较大，房地产行业整体景气度不佳，公司适时放缓了项目新开工和建设进度，当年在开发和已开发的房地产项目共21个，在开发建设总面积275.80万平方米，同比减少4.87%，其中在建面积145.58万平方米、新开工面积62.76万平方米、竣工交付面积67.46万平方米。

  下表为近三年及一期公司主要的项目开发情况，其中每个开发项目均包括处于竣工、在建或拟开发等不同阶段的物业：

  竣工-毛坯物业于取得竣工验收备案证明时分类为已竣工项目，而精装修物业于取得工程竣工验收备案表且已完成装修时分类为已竣工项目。

  在建-毛坯物业于取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工程竣工验收备案表或尚未完成装修的物业分类为在建项目。

  拟开发-物业取得有关土地使用权证但未取得必要建筑工程施工许可；或发行人就有关地块与有关政府部门签署土地出让合同时分类为拟开发项目。公司近三年及一期公司主要项目开发情况如下所示：

  单位：平方米、万元

  ■

  ■

  2015年公司将重点围绕加快销售回款速度、优化项目布局、提升运营能力、调整产业结构等方面展开工作，全年计划总开发建设面积248.30万平方米，其中：在建项目面积新增91.77万平方米、计划新开工建设项目面积39.97万平方米、计划竣工项目面积新增116.57万平方米。

  （4）房地产业务前五大供应商及客户情况

  ①供应商情况

  项目建设阶段，公司通过招标程序外包开发项目工程给专业施工单位进行建设，上述施工单位均为独立的第三方。采购分工上，由公司负责采购电梯、涂料、进户门、工程灯具、楼宇对讲设备、防水材料、成套配电设备等特定建材及设备，施工承包商通常采购钢铁及混凝土混合料等一般及基本建材。为此，公司建立集中采购环节，制定包括《银亿股份工程项目招标采购管理办法》、《战略采购项目实施细则》、《供应商资源库、认证、评估、淘汰与激励管理作业指引》、《战略采购作业指引》等在内的工程采购管理制度，与全国范围内信誉良好的供货商建立了稳定战略合作关系。

  2014年，公司不断扩大采购范围，深化与合作伙伴的关系，进一步加大集中采购和战略合作的比例，累计从前5名材料设备供应商的采购额合计6.98亿元，占全年采购总额的24.82%，比2013年增加6.4个百分点。公司前5名供应商采购情况如下所示：

  ■

  ②客户情况

  公司通过招标程序聘请下属销代公司或外部销售代理公司按公司设定的价格销售公司的物业。在项目销售管理方面，公司修订《案场标准化管理办法》遵循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则，通过销售管理平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录；在营销风险管理方面，公司发布《销售变更作业指引》、《销售档案作业指引》以及《销售信息管理作业指引》等等制度，进一步推进销售法律风险检查和防范工作，规范销售行为；在营销实际业务审批流程方面，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后方可实施。

  具体而言，公司的购房客户以个人购房者为主，客户多而且分散。目前公司仅南昌项目有少数单位团购现象。2013年南昌项目团购金额约为5亿元，占公司全年营业收入的比例接近10%。

  （5）房地产业务土地储备情况

  近年来，公司通过招拍挂、收购、兼并和合作开发等多渠道稳步增加土地储备，2012-2014年，公司合计新增储备项目17个，合计新增土地储备面积169.70万平方米，整体土地取得成本折合楼面价为1,381.10元/平方米。截至2015年6月末，公司共持有待开发土地储备面积257.33万平方米，区域覆盖沈阳、舟山、南昌、海拉尔等国内城市和韩国济州岛等海外地区，可较好地满足其未来房地产业务经营发展的要求。截至2015年6月末，公司主要土地储备情况如下所示：

  单位：万平方米

  ■

  注：1、占地面积指土地证证载面积；

  2、上表中储备土地均为待开发尚未销售土地；

  3、除博斯腾湖项目，其他土地储备面积以已取得土地证地块为准

  4、博斯腾湖项目第40、41、42、43号宗地已签订出让合同，第46、47、48、49、50号宗地已签订挂牌成交确认书；

  5、上尚城土地系整体土地分期开发，整块土地占地10.20万平米，五期实际占地面积为8.81万平米，土地储备面积9.23万平米。

  截至2015年6月末，公司主要土地储备情况如下所示：

  ■

  （6）收入确认方法

  一般情况下，公司在房产完工后先取得合格验收（即达到销售合同约定的交付条件），待签订了销售合同，取得了买方付款证明（通常收到销售合同的首期款及已确认余下房款的付款安排）并交付使用，与销售房地产相关的成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。房地产销售未能满足销售收入确认原则时，发行人将购房客户支付的购房款全部计入“预收账款”科目，当其满足上述销售收入确认原则时，发行人即对其进行销售结算，将其从“预收账款”科目结转至“营业收入”科目。

  从结算情况来看，随着在建项目的相继竣工交付，尤其是上海地区项目陆续进入结算阶段带动结算均价的提升，2012-2014年公司房地产结算收入实现持续增长，分别为318,340万元、420,216万元和574,277万元，销售毛利率分别为41.81%、34.53%和35.87%，公司经营业绩良好。公司近三年及一期结算收入数据总表如下：

  单位：万元

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  注：结算收入是指在会计上已经确认为当期收入的物业所对应的收入金额

  （7）发行人房地产业务合规情况

  ①业务资质情况

  公司拥有国家一级房地产开发资质（证书编号：建开企[2005]484号），且其合并范围内正在开发建设项目的项目公司均持有房地产开发资质等级证书，具备相应的房地产开发资质。

  ②诚信合法经营情况

  2012-2014年度及2015年1-6月期间，公司及其合并范围内子公司房地产项目：

  a.在建项目不存在将宗地用于《禁止用地项目目录（2012年本）》、《限制用地项目目录（2012年本）》中禁止或限制用地的项目的情形；

  b.以出让方式有偿取得项目用地的，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当履行招拍挂程序而协议出让的情形；

  c.除因政府动迁导致无法交付土地的原因外，不存在拖欠土地出让金且数额较大，不存在项目用地已取得土地使用权证但尚未支付土地出让金的情形；

  d.项目用地取得土地使用权证的，权属不存在瑕疵；

  e.已完工取得竣工备案文件的项目不存在被相关主管部门认定调整容积率而补偿土地出让金，且仍未缴纳的情形；

  f.大多数项目按期开工建设，个别延期动工项目已与土地主管部门协商延长动工期限，或已开始向土地主管部门申请协商延长动工期限事宜，不违反《闲置土地处置办法》的相关规定；

  g.最近三年一期内存有销售情况的商品房开发项目，均履行了商品房预售、现房销售的申报手续，合法合规。最近三年在中国证监会、银行、工商、税务等单位无不良诚信记录，无重大违法、违规记录，不存在被判处刑罚的情形；

  h.最近3年无重大违法违纪记录；不存在被判处刑罚，执行期满未逾三年的情形；

  i.近三年一期，没有发生因“囤地”、炒地等违法违规行为被土地主管部门处罚的情形，也没有发生因“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等违法行为被房地产主管机关处罚的情形。

  （8）发行人房地产业务专项核查结果

  本次房地产业务专项核查的范围为近三年及一期发行人及其下属公司完工、在建、拟建项目，共计40个，其中完工项目18个，在建项目15个，拟建项目7个。根据《银亿房地产股份有限公司关于2015年面向合格投资者公开发行公司债券之房地产业务专项自查报告》、《银亿房地产股份有限公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺》、《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规问题之专项核查法律意见书》、《招商证券股份有限公司关于银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券之房地产业务专项核查意见》，近三年及一期，公司及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，亦不存在违法违规行为，符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及其他相关规范性文件的有关规定。

  2、物业管理业务

  公司的物业管理业务主要由银亿物业等7家物业管理子公司负责运营，业务范围包括为公司所开发的项目及市场上其他项目提供物业管理和资源整合配套服务。截至2015年6月末，公司物业管理业务覆盖管理的房地产项目共62个，物业建筑面积共计745.58万平方米。

  2012-2014年度，公司分别实现物业管理收入12,697.92万元、15,820.24万元和22,201.80万元，随着未来公司房地产开发规模和竣工交付项目的持续增加，公司物业管理业务收入有望继续呈现稳步增长态势。2015年1-6月，公司实现物业管理收入9,696.14万元。

  3、其他业务

  除房地产开发和物业管理业务以外，公司还开展了房地产营销代理、酒店和商业物业经营、工程服务等其他业务。2012-2014年度，公司分别实现其他业务收入20,761.47万元、20,032.05万元和33,016.29万元。2015年1-6月，公司实现其他业务收入9,713.68万元。

  具体而言，房地产销售代理方面，主要由子公司银策销代参与外部市场化项目营销形成收入。酒店经营方面，公司自持了威斯汀酒店和海尚大酒店、海德商业中心、海尚广场、环球亿彩购物中心以及四明广场等若干处商业物业，收入的主要来源为租金收入。

  八、发行人内部管理制度的建立和运行情况

  （一）内部管理制度的建立

  发行人为加强公司治理和内部控制机制建设，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，形成了以财务管理制度、预算管理制度、对外投资管理制度、重大融资决策制度、对外担保管理制度、关联交易制度、信息披露制度、税务事项管理制度、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制等为主要内容的较为完善的内部控制体系。

  （二）内部管理制度的运行情况

  1、财务管理制度

  发行人具备健全的财务核算及监督体系，根据企业会计准则等有关规定，建立了《银亿房地产股份有限公司财务管理制度》，明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，对资金管理、计划管理、流动资产管理、固定资产、无形资产管理、收入管理、营运费用管理、利润及利润分配管理、财务报告与财务分析等进行明确，以规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞。同时，发行人统一规范各下属公司的财务行为，促进企业内外资金的合理利用，实现公司整体利益最大化，有效防范财务风险。

  2、预算管理制度

  发行人建立了财务预算管理制度，以年度经营计划为基础，结合下属公司实际情况编制年度财务预算。通过财务预算的编制、审批和执行，严格控制各下属公司的成本费用开支，确保各项经营计划和财务目标如期实现。财务预算的执行情况作为下属公司经营绩效考核的重要依据。

  财务预算的编制实行统一组织、逐级落实的原则。下属公司按照公司统一的内容、格式、时间节点等要求编制和上报财务预算。下属公司每年成立下属公司负责人领导下的预算编制管理机构，协调组织各业务职能部门按时完成下属公司下年度财务预算的编制工作。下属公司编制的财务预算应报下属公司负责人审批。下属公司根据年度财务预算分解各项预算指标至各层级、各部门，明确预算执行责任人，采取有效措施确保预算的执行

  在预算执行过程中，由于客观环境变化、经营计划改变、项目开发销售进度变化等致使实际情况与预算发生或将要发生重大偏离的，下属公司应及时对财务预算提出修订建议意见，按规定报经公司批准后修订。

  3、对外投资管理制度

  发行人对外进行短期投资，均需进行可行性论证。经论证投资必要且可行后，按照股东大会、董事会的权限逐层进行审批。公司选择的投资项目应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。公司加强对投资项目的跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，定期进行分析，发现异常情况，及时报告并妥善处理。

  4、重大融资决策制度

  发行人为规范融资行为，降低融资成本，防范融资风险，提高资金效益，制订了相关融资管理制度。公司年度融资方案由董事会提交股东大会审议批准后，根据授权决定实施。年度融资预算外的融资事项，须经董事会批准后方可实施。发行债务融资工具等重大融资事项，须召开股东会议，经批准后方可实施。下属公司从事借款、融资租赁等融资活动，须事先征得发行人同意，并履行必要的内部审批程序。

  5、对外担保管理制度

  为加强发行人对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障资产安全，发行人制订了对外担保管理制度，制度适用于本级及全资子公司、控股子公司，明确了对外担保的基本准则和要求、审批权限和程序、日常管理和信息披露等。对外担保的范畴包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。

  发行人对外担保遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险；公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

  （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （4）对股东，实际控制人及其关联方提供的担保；

  （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司与全资子公司之间相互提供担保、全资子公司之间相互提供担保，不包含在上述条款所述范围内，均由董事会审议。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

  6、关联交易制度

  为规范发行人关联交易行为，合理配置发行人内部资源、防范经营风险、确保合规运营，发行人制订了关联交易制度。发行人关联交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，制度对关联交易管理的组织机构、关联人和关联交易的认定、决策程序、交易定价原则和交易信息披露等内容进行了明确和规范，以保证发行人的关联交易规范、关联交易价格公允，并对关联交易予以充分及时披露。

  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时予以披露；公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议，必要时需聘请中介机构评估或审计；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议并予以披露。

  7、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制

  发行人下属子公司较多，为确保下属子公司各项经济活动的合法、安全、有效，发行人所制定的各项财务管理制度、投融资管理制度、资产管理制度、担保管理制度、人事管理制度以及内部审计制度等多个管理制度方面均涉及对子公司的管理要求，要求子公司一并严格遵照执行。同时，发行人通过向下属子公司直接委派、兼任高管人员或财务负责人，控制其组织架构、人员编制、管理人员和关键技术人员安排等，实现对子公司的控制，并定期或不定期地实施对子公司的审计监督，从而实现对子公司的统一管理和控制。

  8、税务事项管理制度

  公司严格遵守国家税收法律法规，依法纳税。下属公司根据国家相关规定获得税收优惠政策或税种、税率发生变化时，应于知晓该事项一个工作日内，将相关情况书面报告公司财务管理中心，如有正式文件的，需在取得正式文件后的一个工作日内，将正式文件复印件报备公司财务管理中心。下属公司发生重大涉税事项（包括税收专项稽查、大额税款支付等）时，需于知晓该事项的一个工作日内，将相关事项上报公司财务管理中心、公司总裁及董事会，及时履行相应审批程序；达到信息披露条件的，应及时履行披露义务。下属公司发生税收清算事项时，应及时将相关情况上报公司，清算报告完成后，需于一个工作日内将清算报告报备公司财务管理中心。

  9、财务资助管理制度

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》等法律、法规的规定，公司制定了《银亿房地产股份有限公司对外提供财务资助管理制度》，当公司对外提供财务资助时，应当经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务；当连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，或被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，或深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形时，还需经董事会审议通过后提交股东大会审议。上述董事会、股东大会审议事项均需同步完成相应的公开信息披露。

  发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。报告期内，发行人内部管理制度得到了较为有效的实施，保证了公司财务收支和经营活动的合法和规范化。

  第四节 发行人的资信情况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况

  截至 2015年6月30日，公司拥有的银行授信总额为906,500.00万元，未使用授信额度190,886.00万元，具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约

  最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

  三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  最近三年及一期，发行人未发行任何债券。

  四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券基础发行规模3亿元，可超额配售不超过7亿元，本期债券全部（含超额配售部分）发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为10亿元，占发行人2015年9末未经审计的合并报表净资产的比例为19.03%，未超过发行人最近一期净资产的40.00%，符合相关法规规定。

  五、最近三年及一期公司的主要财务指标（合并报表口径）

  发行人最近三年及一期公司的主要财务指标如下所示：

  ■

  注：2015年1-9月各指标未经年化处理

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产／流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

  3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

  4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

  5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

  6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；

  7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

  8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

  9、EBITDA利息保障倍数=（净利润+所得税+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

  第五节 财务会计信息

  以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2012年度、2013年度、2014年度的审计报告，以上报告已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司2015年1-6月审计报告（天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2015〕6656号标准无保留意见的审计报告），已于2015年8月29日已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读。

  为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

  一、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  公司主要财务指标如下：

  ■

  注：2015年1-9月各指标未做年化处理

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产／流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

  3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

  4、债务资本比率=负债总计/所有者权益总计

  5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

  6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

  7、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；

  8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

  9、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

  10、EBITDA利息保障倍数=（净利润+所得税+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  11、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  12、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

  （二）每股收益与净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

  2012-2014年及2015年1-6月，公司每股收益与净资产收益率如下：

  ■

  注：2015年6月各指标未经年化处理

  上述财务指标的计算方法如下：

  （1）净资产收益率

  ①加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  ②全面摊薄净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的净利润÷期末归属于公司普通股股东的净资产

  （2）每股收益

  ①基本每股收益= P0÷S

  S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ②稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  （三）非经常性损益明细表

  2012-2014年度及2015年1-6月，公司非经常性损益如下：

  单位：万元

  ■

  公司2012-2014年度及2015年1-6月，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为1,499.75万元、4,450.53万元、6,757.24万元和4377.43万元。最近三年及一期公司实现的归属于母公司所有者的非经常性损益净额均为正数，表明公司生产经营正常，主营业务盈利能力较强，较好的为公司的偿债能力提供保障。二、本期债券发行后公司资产负债结构变化

  本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  （一）相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

  （二）假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为10亿元；

  （三）本期债券募集资金拟用于补充营运资金；

  （四）假设公司债券发行在2015年9月30日完成。基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下：

  单位：万元

  ■

  本期债券发行后，虽然公司资产负债率略有上升，但公司流动资产将增加，同时流动负债不变而非流动负债增加，公司的流动比率将提高，长短期债务结构得到改善，短期偿债能力将得到提升。且公司债券作为直接融资手段，成本相对较低，有助于公司控制融资成本。

  三、公司资产负债表日后事项

  2015年半年度资本公积金转增股本的预案为：以公司目前总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增1,718,010,400股，本次转增完成后公司总股本将变更为2,577,015,600股。

  发行人2015年三季度报告（未经审计）已于2015年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，请投资者自行查阅。以下为2015年三季度公司经营数据和主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因分析：

  （一）发行人2012-2014年及2015年1-9月经营情况

  公司2012-2014年及2015年1-9月主营业务收入构成情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  公司2012-2014年及2015年1-9月主营业务成本构成情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  公司2012-2014年及2015年1-9月主营业务毛利润的构成情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  公司2012-2014年及2015年1-9月主营业务毛利率情况如下所示：

  单位：%

  ■

  2014年1-9月、2014年度及2015年1-9月，发行人实现主营业务收入分别为485,885.58万元、627,159.87万元和391,792.06万元，发生的营业成本分别为332,986.61万元、417,163.36万元和304,229.44万元，毛利润分别为152,898.97万元、209,996.51万元和87,562.62万元，毛利率分别为31.47%、33.48%和22.35%。

  2015年1-9月，发行人主营业务收入较上年同期减少94,093.52万元，减幅为19.37%；主营业务成本较上年同期减少28,757.17万元，减幅为8.64%；毛利润较上年同期减少65,336.35万元，降幅达到42.73%。总体而言，上述经营业绩指标均较去年同期有所下降，主要原因系本期销售房屋未达到交付条件，未确认营业收入所致。但从销售情况和预收账款来看，报告期内公司房屋销售量和预收款项均较去年同期平稳增长，不存在影响公司经营能力和偿债能力的重大不利变化。

  （二）公司2015年1-9月财务情况

  2015年三季度公司主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （三）公司2015年1-9月银行授信情况

  截至 2015年9月30日，公司拥有的银行授信总额为906,500.00万元，未使用授信额度190,886.00万元，具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  截至本募集说明书签署日，根据人民银行信贷咨询系统的查询结果，公司资信状况良好，所有未结清信贷业务均处于“正常”状态，无未结清不良信贷信息。

  总体而言，发行人2015年1-9月经营较为稳定，财务数据及相关指标未发生重大不利变化。

  第六节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  （一）募集资金规模

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并经2014年年度股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币18亿元公司债券。

  （二）本期发行公司债券募集资金的使用计划

  本期债券基础发行规模3亿元，可超额配售不超过7亿元，募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。

  具体而言，公司作为专业的房地产开发公司，业务范围覆盖住宅和商业产品线的开发与销售、物业管理、营销推广、招商运营等领域，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人分别实现营业收入354,905.99万元、460,486.94万元、631,364.01万元和212,136.52万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-47,661.07万元、-3,077.04万元、-53,963.43万元和16,870.80万元。公司目前正处于快速发展时期，为实现“立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区，拓展海外市场”的发展战略，发行人需要较大规模的营运资金为业务扩张提供资金保障。

  本期债券发行募集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人。公司亦不会违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

  （三）公司董事会和股东大会对募集资金运用的主要意见

  根据公司第六届董事会第十一次会议决议第十四条《关于公司公开发行公司债券的议案》之（八）募集资金用途，本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。

  根据公司2014年年度股东大会议案11《关于公司公开发行公司债券的议案》之子议案11.8募集资金用途，本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。

  （四）专项账户管理安排

  本期公司债券设立募集资金及偿债保证金专户，该专项账户仅用于募集资金的收取和划付以及存储和使用、本期公司债券还本付息资金的归集和划付等，不得用作其他用途。由中国工商银行宁波市分行鼓楼支行和招商证券股份有限公司共同对专项账户内募集资金的使用、资金划转等进行监督。

  二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券发行，公司的资产负债期限结构得以优化，融资渠道获得进一步拓展，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  本期债券发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

  （一）有利于锁定公司债务融资成本

  目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，与此同时货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。

  （二）有利于拓宽公司融资渠道，促进公司的长期稳定发展

  公司自2011年重大资产重组实施完毕以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。公司通过发行公司债券可以拓展公司融资渠道，获得长期稳定经营资金，为业务扩张提供资金保障有利于公司长期稳定发展。

  （三）有利于优化公司资产负债结构

  房地产项目开发一般会经历“拿地——建设——销售”三个阶段，对企业资金占用时间较长。2015年6月末，公司流动负债占总负债的比例为70.22%，较高的流动负债比率在带来流动性风险的同时，亦不利于公司正常执行业务发展战略。公司适当增加中长期债务融资规模，可以在较长的时间段内保障资金供给，促进公司稳步推进业务发展。

  （四）生产经营的刚性需求

  2012-2014年末及2015年6月末，公司货币资金余额分别为9.29亿元、30.90亿元、21.98亿元和13.62亿元。其中2014年由于受非筹资性现金流大幅净流出影响，公司当年末货币资金规模同比下降28.85%，当期货币资金/短期债务由2013年末的0.99倍降低至0.40倍，对流动资金的需求量较大。

  另根据发行人《2014年度董事会报告》议案，2015年公司将重点围绕加快销售速度、优化项目布局、提升运营能力、调整产业结构等方面展开工作，全年计划总开发建设面积248.30万平方米，力争确保上尚城五期、万万城五期、新疆项目、济州岛项目等4个新项目如期开工，甬江东岸、格兰郡(银亿万万城四期)、诚品大厦(浦三路)、晴园三期、学仕府、万万城、上郡(云龙项目)、上府、上尚城等9个项目如期竣工交付。

  较大规模的在建和拟建项目是公司持续经营的保障，但同时也对公司后续的开发资金供给提出了较高要求。若上述9个项目按计划于2015年竣工，则合计需投资50.05亿元，再加之待开发和待新增的储备土地，公司现阶段的资金压力较大。本期公司债券发行额度为不超过18亿元，若成功发行，可有效解决公司项目开发及土地储备支出的资金需求，为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。

  第七节备查文件

  一、备查文件内容

  1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

  2、主承销商出具的核查意见；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、资信评级机构出具的资信评级报告；

  5、债券持有人会议规则；

  6、债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次债券发行的文件。

  二、备查文件查阅时间、地点

  （一）查阅时间

  在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

  （二）查阅地点

  1、发行人：银亿房地产股份有限公司

  办公地址：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼

  联系电话：0574-87037581

  传真：0574-87653689

  联系人：罗瑞华、赵姝

  2、主承销商：招商证券股份有限公司

  办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层

  联系电话：010-57601901

  传真：010-57601990

  联系人：潘军、董尧、卢小桃

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