证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

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  二、公司设立及历史沿革

  （一）公司设立

  发行人系经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃兰光科技股份有限公司的批复》（甘政函[1998]56号）批准，由深圳兰光经济发展公司为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技有限公司和深圳大学文化科技服务有限公司共同发起，于1998年8月31日设立。设立时名称为兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”），注册资本为人民币11,100万元，总股本为11,100万股，其中，国有法人股10,000万股，非国有法人股1,100万股。

  （二）主要历史沿革

  1、公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]60号）批准，兰光科技于2000年5月31日向社会公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值为1.00元，每股发行价格为8.68元。发行后，公司总股本为16,100万股。其中，国有法人股10,000万股，法人股1,100万股，社会公众股5,000万股。公开发行的人民币普通股5,000万股于2000年6月22日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。股票简称“兰光科技”，代码为“000981”。

  2、股权分置改革

  2009年12月9日，兰光科技召开股权分置改革相关股东会，通过了公司股权分置改革方案。根据方案，以公司总股本16,100 万股为基数，非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付3 股对价，共支付15,000,000 股给流通股股东。

  3、上市公司收购及重大资产重组

  2009年11月15日，公司控股股东兰光经济发展公司（下称“兰光经发”）与宁波银亿控股有限公司（下称“银亿控股”）签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的8,110万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权。

  经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680号）核准， 2011年5月20日，兰光经发将其持有的公司全部8,110万股股份过户至银亿控股。2011年5月30日，公司办理完毕发行股份购买资产导致的新增股份登记手续。之后，发行人总股本变更为859,005,200股，注册资本变更为859,005,200元。

  4、名称及经营范围变更

  2011年7月26日，经兰光科技2011年第一次临时股东大会审议，通过变更公司名称及证券简称、变更经营范围、修改公司章程等议案。

  2011年8月18日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，核准本次变更。自此发行人名称变更为银亿房地产股份有限公司。

  （三）股票复牌上市及股本变动情况

  2011年8月26日公司在深交所复牌上市，借壳上市后，发行人总股份变更为85,900.52万股，资本金变更为85,900.52万元。证券简称为“银亿股份”，证券代码为“000981”。截至2015年6月30日，发行人股份总数未发生变化，为859,005,200股，其中有限售条件股份900,000股。截至2015年6月30日，发行人主要股东及持股情况如下：

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  （四）受限股份变动情况

  1、公司于2012年9月13日安排第一批非流通股份解除限售，上市流通股份的总数为17,563,514股，占公司股份总数的2.04%，详情如下：

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  2、公司于2013年9月13日安排第二次非流通股份解除限售，上市流通股份的总数为7,517,568股，占公司股份总数的0.87%，详情如下：

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  3、公司于2014年8月29日安排第三次非流通股份解除限售，上市流通股份的总数为768,024,118股，占公司股份总数的89.41%，详情如下：

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  截至募集说明书签署之日，发行人有限售条件股份900,000股。

  （五）股权变动情况

  2015年6月15日，银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了《股份转让协议》，将其持有的本公司25,000万股股份转让给熊基凯先生，占银亿股份总股份数的29.10%；同时，银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的本公司20,000万股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的23.28%。

  因公司实际控制人熊续强先生与熊基凯先生是父子关系，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，银亿控股与熊基凯先生构成一致行动人关系，本次股权转让后，银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司568,024,118股股份，占本公司总股份数的66.13%。孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军六位非关联自然人之间不构成一致行动人关系。

  （六）近三年实际控制人变化情况

  发行人实际控制人为熊续强先生，近三年实际控制人未曾发生过变化。

  （七）近三年重大资产重组情况

  发行人报告期内未发生重大资产购买、出售和置换的情况。

  （八）发行人股本结构及前十名股东情况

  1、截至2015年6月30日，发行人股本结构如下表所示：

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  2、截至2015年6月30日，发行人前十名股东情况如下表所示：

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  注：宁波银亿控股有限公司768,024,118股的限售股已于2014年8月29日全部解禁。

  2015年6月15日，公司控股股东宁波银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了《股份转让协议》，将其持有的公司25,000万股股份转让给熊基凯先生，占银亿股份总股份数的29.10%；同时，宁波银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的公司20,000万股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的23.28%。

  截至本募集说明书出具日，银亿控股转让给六位非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军的股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，银亿控股需转让给熊基凯先生的250,000,000股股份尚在办理过户过程中。本次过户完成后，一致行动人熊基凯先生持有公司250,000,000股股份，占发行人总股份的29.10%；

  前十名股东中，公司第一大股东宁波银亿控股与其他股东不存在关联关系。

  三、公司组织架构及权益投资情况

  （一）公司组织结构

  截至2015年6月30日，本公司组织结构如下图所示：

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  （二）公司重要权益投资情况

  截至2015年6月30日，公司的权益投资情况如下：

  1、发行人主要全资子公司基本情况

  公司全资子公司情况如下所示：

  单位：万元

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  注：（1）宁波荣耀置业本期净利润较上年同期增幅较大，主要系环球中心交付增加所致；（2）南昌银亿房产净利润较上年同期增幅较大，主要系上尚城二、三期项目交付达到收入确认条件所致；

  （3）上海庆安置业净利润较上年同期增幅较大，主要系银亿领墅项目交房达到收入确认条件所致；

  （4）大庆银亿房产本期净利润较上年同期降幅较大，主要系阳光城尾盘交付减少所致；

  （5）南京中兆置业净利润较上年同期降幅较大，主要系金陵尚府尾盘交付减少所致；

  （6）宁波银亿置业净利润较上年同期降幅较大，主要系上年银亿置业收到子公司分配利润减少所致；

  （7）舟山银亿房产净利润较上年同期降幅较大，主要系海悦庭二期尾盘交付减少所致；

  （8）南京银亿建设净利润较上年同期增幅较大，主要系百胜麒麟（南京）建设发展有限公司2014年合同销售金额较2013年大幅度增加，导致其收取的项目管理费也相应大幅度增加；

  （9）上海诚佳置业净利润较上年同期降幅较大，主要系2014年开始预售，增加了营销推广费792.22万元，影响了2014年的净利润；

  （10）宁波银隆咨询2014年度营业收入为1,450万，较2013年度1,244万元同比增长16%；且2014年度营业成本较2013年度减少32%，从而导致净利润增加；

  （11）银亿世纪投资净利润较上年同期降幅较大，主要系银亿世纪投资开发的海德花苑项目2014年度系尾盘销售，营业收入较2013年度减少2.3亿元，投资性房地产折旧仍为600万元，从而导致净利润减少；

  （12）余姚银亿房产净利润较上年同期增幅较大，主要系余姚银亿房产开发的四明广场项目于2014年3月31交付，故2014年度产生净利润20,806.82万元；2013年为项目施工期，故产生净利润-4,575.42万元；

  （13）宁波银乾销代净利润较上年同期降幅较大，主要系2014年度营业收入为1,651万元，较2013年度5,613万同比减少70%；且2014年度营业成本较2013年度增长21%，从而导致净利润减少。

  受行业景气度低迷影响，各子公司的收入均略有小幅下滑；总体而言，除上述子公司以外的其余子公司上述财务指标较2013年未有重大变动。

  2、发行人主要控股子公司基本情况

  公司控股子公司情况如下所示：

  单位：万元

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  注：济州悦海堂的金额数量单位为“韩元”。

  （1）宁波矮柳置业2014年净利润较上年同期增幅较大，主要系象山银亿分配利润所致；

  （2）象山银亿2014年净利润较上年同期降幅较大，主要系金域华府尾盘交付减少所致。

  （3）2015年上半年，公司将江北银亿房产49%的股权转让给宁波市新源物业管理有限公司。2014年度，江北银亿房产净利润较上年同期增幅较大，主要系钰鼎园项目交付达到收入确认条件所致；

  （4）宁波莲彩科技和新港湾投资均取得营业执照，实际尚未出资。

  总体而言，受行业景气度低迷影响，各子公司的收入均略有小幅下滑；总体而言，除上述子公司以外的其余子公司上述财务指标较2013年未有重大变动。

  3、发行人主要联营企业基本情况

  公司联营企业情况如下所示：

  单位：万元

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  注：总体而言，上述财务指标较2013年未有重大变动。

  此外，公司持有宁波中元房地产开发有限公司20.00%股权，但公司未在对方单位的董事会中派有代表，且不参与宁波中元房地产开发有限公司财务和经营决策制定，故不存在重大影响。

  四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）发行人控股股东情况

  1、公司简介

  控股股东：宁波银亿控股有限公司

  法定代表人：张明海

  注册资本：51,386万元

  成立日期：2004年2月

  注册地址：宁波市保税区发展大厦2809室

  宁波银亿控股有限公司成立于2004年2月，注册资本51,386万元，由银亿集团有限公司投资，前身为宁波银源储运有限公司；2009年6月更名为宁波银亿控股有限公司。宁波银亿控股成立近十年来，坚持实行多元化的发展战略，逐步形成了房地产开发产业、资本投资、劳务服务等多个平台并重的产业布局。

  截至2015年6月30日，宁波银亿控股持有公司股份数768,024,118股，占公司总股份数的89.41%。截至本募集说明书出具日，宁波银亿控股持有公司股份数568,024,118股，占公司总股份数的66.13%。

  2、主要财务数据

  宁波银亿控股2014年的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2015〕5358号）。宁波银亿控股最近一年主要财务指标（合并报表统计口径）如下：

  单位：万元

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  3、股权结构

  截至2015年6月30日，宁波银亿控股的股权结构如下：

  单位：万元

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  4、所持公司股票被质押的情况

  截至2015年6月30日，宁波银亿控股累计对外质押的发行人股份数为432,000,000股，占发行人总股份的50.29%。除上述披露的质押情况外，公司控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议的情况。

  （二）发行人的实际控制人

  发行人实际控制人为熊续强先生。

  熊续强：男，1956年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。曾任宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理。现任本公司董事长，银亿集团有限公司董事长、总裁，宁波康强电子股份有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会副会长。

  截至本募集说明书出具日，熊续强间接持有银亿股份66.13%的股份。具体关系如下：

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  2015年6月15日，公司控股股东宁波银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了《股份转让协议》，将其持有的本公司25,000万股股份转让给熊基凯先生，占银亿股份总股份数的29.10%；同时，宁波银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的本公司20,000万股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的23.28%。

  因公司实际控制人熊续强先生与熊基凯先生是父子关系，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，银亿控股与熊基凯先生构成一致行动人关系，本次股权转让后，银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司568,024,118股股份，占本公司总股份数的66.13%。孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军六位非关联自然人之间不构成一致行动人关系。截至本核查报告出具日，银亿控股转让给六位非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军的股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，银亿控股需转让给熊基凯先生的250,000,000股股份尚在办理过户过程中。

  截至本募集说明书出具日，银亿股份实际控制人仍为熊续强先生。

  （三）实际控制人持股企业情况

  截至2015年6月30日，宁波银亿控股有限公司为控股股东，熊续强先生为公司的实际控制人，其主要投资的企业如下：

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  注：1、银亿菲律宾投资控股集团有限公司注册资本为2,846.29万比索

  2、银亿印尼矿产投资集团有限公司注册资本为200万美元

  （四）发行人控股股东及实际控制人信用情况

  截至2015年6月末，公司控股股东和实际控制人信用记录良好，均未有过重大不良信用记录，不存在重大信用违约风险。

  五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事及高管人员任职情况和资格

  目前，公司本届董事会为第六届董事会，成员共9名，其中独立董事3名；本届监事会为第六届监事会，成员共5名，其中职工代表监事2名；高级管理人员共7名。上述人员任职《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：

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  （二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历

  （1）董事（9人）

  熊续强先生：男，1956年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。曾任宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理。现任本公司董事长，银亿集团有限公司董事长、总裁，宁波康强电子股份有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会副会长。

  张明海先生：男，1965年出生，硕士研究生，高级经济师，会计师，宁波市会计专家库成员，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司总经理助理兼财务部经理、副总经理，宁波银亿集团有限公司计财部经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副董事长，银亿集团有限公司董事、副总裁，宁波银亿控股有限公司董事长。

  方宇女士：女，1970年出生，硕士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波罐头厂团委副书记，宁波银亿房地产开发有限公司办公室主任，宁波银亿物业管理有限公司总经理，宁波市中心农贸市场公司总经理，宁波银亿房地产有限公司常务副总经理。现任本公司副董事长、执行总裁，宁波银亿控股有限公司董事。

  王德银先生：男，1963年出生，硕士研究生，高级会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任浙江省安吉县物资局财务科科长、县煤气公司经理、局党委委员，浙江省物资开发总公司财务部经理、总经理助理，浙江省物产集团公司财务管理部部长、资金营运中心主任，宁波银亿房地产开发有限公司副总经理，本公司常务副总裁。现任本公司总裁。

  张杰先生：男，1972年出生，中共党员，研究生文化程度，工商管理硕士，经济师。曾任北京兆维电子（集团）有限责任公司投资研究室主任、北京北科创业投资有限公司投资部经理、北京北科永丰科技发展有限公司总经理助理，北京市新技术应用研究所所长助理。现任北京科力新技术发展总公司总经理助理。

  吴希良先生：男，1964年出生，硕士研究生，国家一级注册建筑师，享受国务院特殊津贴专家，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市建筑设计研究院建筑师、主任建筑师、副总建筑师、总建筑师等职务，宁波银亿房地产开发有限公司总经理。现任宁波市城乡规划委员会专家委员，宁波中鼎建筑设计研究院董事长兼总建筑师。

  邱妘女士：女，1963年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波大学商学院教师、会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长、书记，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司公司独立董事。现任本公司独立董事，宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，宁波市税务学会常务理事，浙江省会计学会理事，中国会计学会理事，宁波慈星股份有限公司、荣安房地产股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司独立董事。

  贾生华先生：男，1962年出生，博士研究生，教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权。曾任西北农业大学农业经济系教师，浙江大学管理学院教师、教授、工商管理系主任、MBA教育中心主任、副院长，浙江大学社会科学学部副主任，浙江佳力科技股份有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，浙江大学房地产研究中心主任，浙江大学企业投资研究所所长，中国房地产业协会和中国房地产研究会专家委员会成员，浙江省房地产业协会房地产研究分会副会长，浙江省高级经济师协会建筑与房地产专业委员会主任，绿城中国控股有限公司、荣安房地产股份有限公司、嘉凯城集团股份有限公司独立董事。

  郑如飞女士：女，1964年出生，大学文化，毕业于北京大学法律系国际法专业，注册律师，中国国籍，无境外居留权。曾任职于宁波经济技术开发区管理委员会条法处，宁波市第一家合作律师事务所创始合作人，曾兼任浙江省律师协会常务理事，宁波市房地产协会法律专家组副主任、宁波市律师协会常务理事。现任本公司独立董事，浙江迪盛律师事务所设立人、主任，宁波市住房和城乡建设委员会物业招投标专家库成员、宁波仲裁委员会仲裁员。

  （2）监事（5人）

  梁勇波女士：女，1968年出生，大专学历，会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司财务科科长，宁波经济技术合作公司旅游分公司财务部副经理，宁波银亿金属材料有限公司财务部经理，宁波经济发展总公司总经理助理兼财务部经理，宁波银亿仓储有限公司副总经理，宁波银亿集团有限公司计财部经理、总裁助理，宁波银亿进出口有限公司副总经理。现任本公司监事，银亿集团有限公司总裁助理、贸易管理部经理，宁波银亿进出口有限公司董事长，宁波银亿控股有限公司监事。

  张保柱先生：男，1982年出生，管理学博士，中国国籍，无境外居留权。现任本公司监事、银亿集团有限公司企业发展部经理。

  范剑峰先生：男，1969年出生，大专学历，经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波宁建二公司施工员，宁波房地产总公司开发部经理助理，宁波华宁房地产公司开发部副经理，宁波银亿房地产开发有限公司前期部经理、总经理助理、副总经理，本公司副总裁。现任本公司监事。

  徐海江先生，男，1976年出生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波德威工程造价投资咨询公司助审、主审、部门经理助理、部门副经理，宁波银亿房地产开发有限公司成本部经理。现任本公司监事、成本合约中心总监。

  刘江先生，男，1974年出生，硕士研究生，工程师、一级注册建筑师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波鄞州建筑设计院建筑师，浙江大学宁波理工学院讲师、建筑与环境艺术研究所副所长，宁波银亿房地产开发有限公司总师办主任助理，副主任。现任本公司监事、设计管理中心总监。

  （3）高管人员（7人）

  王德银先生：本公司总裁，详见董事简历。

  方宇女士：本公司执行总裁，详见董事简历。

  孙红女士：女，1967年出生，大专学历，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波建工集团股份有限公司预算员，宁波三利房地产开发有限公司预算部经理，宁波银亿房地产开发有限公司成本部经理、副总经理。现任本公司副总裁，宁波市建设工程造价管理协会副会长。

  王慧女士：女，1966年出生，硕士研究生，助理经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波金港置地有限公司销售部经理，宁波市交通房地产开发有限公司销售部经理，宁波银亿房地产开发有限公司销售部经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副总裁。

  邹朝辉先生：男，1982年出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。曾任平安证券有限责任公司投资银行事业部业务经理、高级经理、高级总监。现任本公司副总裁，宁波康强电子股份有限公司监事。

  罗瑞华先生：男，1977年出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海国懋财经金融咨询有限公司业务主管、中国华源集团有限公司副董事长秘书、上海华源制药股份有限公司董事会办公室副主任兼证券事务代表、江苏中天科技股份有限公司董事会秘书、上海世茂股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。

  朱莹女士：女，1984年出生，本科学历，经济师，注册会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任德勤华永会计事务所有限公司高级审计员，宁波银亿集团有限公司计财部会计，兼任宁波雄宇进出口有限公司财务部副经理。现任本公司财务总监。

  （三）董事、监事及高级管理人员持有公司股份及债券情况

  截至2015年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份及债券情况如下，且公司未曾发行过债券，不存在董事、监事及高级管理人员持有公司债券情况。

  董事、监事及高级管理人员薪酬及持有公司股份情况如下所示：

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  注：2015年6月15日，公司控股股东宁波银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了《股份转让协议》，将其持有的公司25,000万股股份转让给熊基凯先生，占银亿股份总股份数的29.10%；同时，宁波银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的公司20,000万股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的23.28%。

  截至2015年6月30日，上述股权转让事宜尚在办理过户过程中。

  六、公司治理及其运行情况

  （一）公司治理结构概述

  发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会以及其他相关经营管理机构，建立健全了发行人法人治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会的建立健全及具体运行情况如下所示：

  1、股东大会制度的建立健全及运行情况

  公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司规范运作指引》、《银亿房地产股份有限公司章程》的相关规定执行股东大会的召集、召开、审议和表决等程序，披露股东大会决议及执行情况。同时，公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。

  2、董事会制度的建立健全及运行情况

  公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，其人数及人员构成符合当前有关法律、法规的要求；公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专业委员会，其主任委员全部由独立董事担任，成员配备合理。近三年及一期，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等规定运作。

  3、监事会制度的建立健全及运行情况

  公司设立监事会，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会由3名股东监事和2名职工监事组成，其人数和人员构成符合法律、法规的要求。近三年及一期，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定运作。

  （二）发行人内部组织架构设置情况

  根据《公司法》等有关法律法规，发行人制定了章程，设立了董事会，建立了公司的组织机构。发行人下设总裁办、行政管理中心、人力资源中心、财务管理中心、战略投资中心、成本合约中心、运营管理中心、设计管理中心、证券部、法律部等职能部门。主要职能部室的主要职责简介如下表所示：

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  （三）发行人合法合规经营情况

  最近三年及一期，发行人未有因重大违法违规行为而受到处罚的情况。

  发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （四）发行人的独立性情况

  发行人具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，在以下方面均与控股股东宁波银亿控股实现了分开：

  1、业务独立性

  发行人主要从事房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修，房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发，零售；项目投资、兴办实业（具体项目，实业另行申报）。发行人可全权决定并独立经营自身业务。发行人持有从事上述业务的一切必要相关证照，并拥有足够的资金、设备及员工，以独立经营各项业务。宁波银亿控股经营范围：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资。宁波银亿控股从事的业务范围与发行人从事的业务范围不存在交叉重叠的情况。

  2、资产独立性

  发行人拥有独立完整的资产，与宁波银亿控股的资产完全分离。发行人与宁波银亿控股之间的资产产权清晰，发行人的资产完全独立于宁波银亿控股。发行人目前没有以资产和权益为宁波银亿控股及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在宁波银亿控股违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。

  3、人员独立性

  发行人员工均由发行人独立聘用；发行人自主制定薪酬制度，独立发放薪金。发行人独立招聘员工，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。

  发行人除两位副董事长兼任宁波银亿控股董事长、董事，监事会主席兼任宁波银亿控股监事外，其总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在宁波银亿控股担任其他职务，未在宁波银亿控股及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在宁波银亿控股及其控制的其他企业中兼职。

  此外，发行人董事会共拥有9名董事，其中包括3名独立董事，可以保证发行人及发行人股东的利益能够得到有效保护。

  4、财务独立性

  发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。发行人按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的会计账簿，不存在宁波银亿控股干预发行人资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在与宁波银亿控股共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与宁波银亿控股混合纳税的现象。

  5、机构独立性

  发行人按照公司章程和相关法律法规建立了股东大会、董事会及其下属专业委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各机构的职权范围，建立了有效的法人治理结构。发行人已建立了一套适应公司发展需要的组织结构，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。

  发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。

  （五）发行人资金占用情况

  最近三年及一期，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

  七、公司主营业务情况

  （一）发行人的主营业务简介

  银亿股份是在深圳证券交易所上市的专业房地产开发公司，公司经营范围主要包括：房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）。

  公司拥有国家一级房地产开发资质，经营业务以商品住宅的开发与销售为主，公司产品主要定位于城市居民的刚需住房和改善型住房，具有二十余年的房地产开发经验。截至本募集说明书出具日，公司已累计竣工交付总面积达500多万平米，累计为5万多户业主提供了各类优质物业及服务。公司住宅地产开发区域以宁波为核心，并已布局上海、南京、沈阳、南昌等多个一、二线城市。近年来公司亦开始介入旅游地产领域，并尝试海外扩张，目前公司在韩国济州岛以及新疆博湖县已布局旅游地产项目。

  除房产开发销售的主业以外，公司还涉足住宅和商业产品线的物业管理、营销推广、招商运营等领域，分别由子公司银亿物业、银策销代和银隆商业从事以上房地产延伸领域。

  （二）发行人行业主管部门及监管体制

  根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》，公司属于房地产行业（行业代码：K70）。

  我国房地产行业的主管部门主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、国家发改委及商务部等。其中，国家住房和城乡建设部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范，管理全国商品房的销售工作；国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定；国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，监测宏观经济和社会发展态势；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。各地区对房地产开发管理的主要机构是各级发展与改革委员会、建设委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门等。

  中国房地产行业协会主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作等。

  （三）发行人所处行业基本情况

  1、全国经济概览

  根据国家统计局初步核算，2015年上半年中国实现国内生产总值（GDP）314,178.20亿元，同比增长7%，增速创下2009年1季度以来的季度新低。总体来看，中国宏观经济增速继续放缓，投资对经济增长的拉动作用趋于减弱，经济面临一定的下行压力。

  今年以来，国内经济结构仍处于深层次调整过程中，传统行业需求下降、产能过剩、经济效益下滑等问题较为突出，产业升级压力较大。2015年1-6月，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长6.3%，增幅较上年同期回落2.5个百分点；同期，全国全社会用电量累计26,624亿千瓦时，同比增长1.3%，与去年同期的5.3%相比回落了4个百分点。2015年6月，全国工业生产者价格指数（PPI）同比下降4.81%，已持续40个月同比负增长，降幅有所扩大。

  2015年1-6月，全国固定资产投资及房地产开发投资同比名义增长11.4%和4.6%，增幅分别较2014年同期回落5.9个百分点和9.5个百分点，投资需求增长的显著放缓对宏观经济产生较大负面影响。

  2015年上半年，国内消费市场总体表现相对稳定，对外贸易进出口形势逐季好转。2015年1-6月，我国社会消费品零售总额同比名义增长10.4%，比去年同期回落2个百分点。据海关统计，2015年上半年，我国进出口总值11.53万亿元人民币，比去年同期下降6.9%。其中，出口6.57万亿元，增长0.9%；进口4.96万亿元，下降15.5%；贸易顺差1.61万亿元，扩大1.5倍。但主要发达经济体和其他新兴市场国家经济增长仍然乏力，未来我国外需形势仍不乐观，国内消费对经济增长的拉动作用将继续增强。

  在“稳增长、调结构、促改革”的经济发展思路下，2014年以来，中央政府通过推进棚户区改造、铁路等基建建设、结构性减税和扩大财政支出等措施，加大了财政政策实施力度。

  城镇化是保持经济持续健康发展、加快产业结构转型升级的重要抓手。2014年3月国务院出台了《国家新型城镇化发展规划（2014-2020）》，明确了未来城镇化的发展路径、主要目标和战略任务。预计未来围绕推进城镇化的相关配套措施会陆续出台，同时中央政府将继续发展完善促进基础设施建设和房地产市场健康发展的长效机制，以加强基础设施和房地产投资对经济增长的拉动作用。

  近一年多来，国内资源价格、房地产价格、劳动力成本上涨等要素影响趋于减弱，通货膨胀压力有所缓解。2015年6月，全国居民消费价格同比上涨1.39%。2014年2季度以来，中国人民银行先后下调了县域农村商业银行、县域农村合作银行以及部分商业银行的存款准备金率，货币政策总体仍保持稳健。2015年上半年，我国社会融资规模增量为8.81万亿元，比去年同期少1.46万亿元。中国人民银行2015年7月14日发布的《2015年上半年金融统计数据报告》显示，2015年6月末，我国广义货币（M2）余额133.34万亿元，同比增长11.8%，狭义货币（M1）余额35.61万亿元，同比增长4.3%。预计未来中央银行将灵活运用多种货币政策工具，保持适度流动性，降低存款准备金率及基准利率的可能性有所增大。

  综合分析，预计2015下半年中国政府将继续推进积极的财政政策，货币政策稳中偏松，宏观经济增长有望企稳筑底、保持在合理的运行区间。

  2、房地产行业概况

  房地产行业是国民经济的基础性行业之一，与建筑、建材、工程机械等60余个行业密切相关，属于周期性行业，在国民经济中具有重要地位。随着城镇住房制度改革的深化，个人住房消费成为市场主体，我国房地产行业进入快速发展阶段。根据国家统计局统计，2001-2013年我国房地产开发投资年均复合增长率21.47%，占全社会固定资产投资比例始终保持在15%以上。

  房地产行业具有强烈的周期性，与宏观经济的相关性明显。在国际经济形势恶化和国内经济增长放缓的背景下，2008年下半年中国的房地产行业景气度迅速下滑，2009年随着国家宏观调控政策的有效实施，房地产行业景气度触底反弹。2010-2012年随着我国经济的放缓与政策调控，房地产行业景气度又有所放缓。2013年随着国家政策思路和管理方式的转变，房地产市场有所回暖。但2014年以来，随着我国政府对房地产行业调控政策的推进，住房金融支持的减弱，以及人口结构的变化，我国房地产行业的需求和供给出现不稳定状态，行业发展环境趋于复杂，行业景气度呈下降趋势。2008年-2015年上半年GDP累计同比和国房景气指数如下所示：

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  资料来源：Wind资讯、招商证券分析

  （1）土地供应

  土地是房地产主要的成本来源，易受到地方政府供地意愿、开发商购地能力和意愿的影响。2008-2014年房地产行业土地购置面积总体呈波动下降趋势，年均复合增长率-2.32%。

  随着2014年以来房地产市场的不景气，楼市成交量较上年同期有所回落，土地市场也随之降温。国家统计局数据显示，2015年1-6月，房地产开发企业土地购置面积9800万平方米，同比下降33.8%。2014年下半年至2015年上半年全国房地产开发企业土地购置面积增速情况如下所示：

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  资料来源：国家统计局网站

  中国指数研究院7月1日发布《中国300城市土地市场交易情报（2015年1-6月）》显示：①土地供应方面，2015年1-6月，全国300个城市共推出土地13,745宗，同比减少22%；推出土地面积47,372万平方米，同比减少29%。其中，住宅类用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）3,938宗，同比减少27%；推出土地面积15,075万平方米，同比减少40%。②成交量方面，2015年1-6月，全国300个城市共成交土地9,567宗，同比减少35%；成交面积33,362万平方米，同比减少40%。其中，住宅用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）2,585宗，同比减少41%；成交面积10,633万平方米，同比减少47%。③土地溢价率方面，2015年1-6月，全国300个城市土地平均溢价率10%，较去年同期下降2个百分点；其中住宅类用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）平均溢价率13%，与去年同期持平。④土地出让金方面，2015年1-6月，全国300个城市土地出让金总额为7835亿元，同比减少38%。其中，住宅用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）出让金总额为5380亿元，同比减少38%。上半年，全国40个大中城市中仅10个城市出让金同比增加，且增幅多在30%以下，一线城市仅上海同比微增；降幅前十城市均减少60%以上，贵阳、福州居前列，出让金分化现象明显。

  （2）资金来源

  从开发资金来源情况来看，房地产开发企业资金来源总体呈增长趋势。2014年，房地产开发投资资金来源累计121,991.48亿元，同比下降0.10%，增速较上年同期下降26.6个百分点。2008年以来房地产开发投资资金来源如下所示：

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  资料来源：Wind资讯、招商证券分析

  从房地产开发资金来源种类来看，2014年房地产开发投资资金来源中，国内贷款、利用外资、自筹资金和其他资金的占比分别为17.41%、0.52%、41.33%和40.73%。其中，国内贷款21,242.61亿元，同比增长8%，增速较上年同期下降25.10个百分点；利用外资639.26亿元，同比增长19.70%，增速由负转正；自筹资金50,419.80亿元，同比增长6.30%，增速较上年同期下降15个百分点；其他资金49689.81亿元，同比下降8.8%，增速较上年同期下降37.7个百分点。2008年以来房地产开发投资主要资金来源种类如下所示：

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  资料来源：Wind资讯、招商证券分析

  2015年以来，受房地产市场整体不景气的影响，房地产开发投资资金来源增速呈下降趋势。2015年1-6月，房地产开发投资资金来源累计58,947.98亿元，同比增长0.06%。资金来源构成变化不大，其中，国内贷款10,830.67亿元，同比下降4.10%；利用外资178.50亿元，同比下降3.90%；自筹资金23,843.62亿元，同比增长0.10%；其他资金24,095.20亿元，同比增长2.00%。

  总体来看，房地产业作为资金密集型行业，在目前需求面观望情绪浓厚、货币政策从紧的环境下，资金压力逐渐凸显。

  近年，房地产开发业务受到土地出让金不断上升和资金成本日益增加的影响。普遍预计，随着国内经济的不断发展和拆迁及重新安置的成本不断增加，土地出让金将继续攀升。此外，2008 年至2014年期间，一至三年的基准贷款利率上升了1.56个百分点，不断上升的贷款利率将令房地产开发商继续为募集资金承压。土地出让金、建筑成本及贷款率持续上升一般都会严重影响房地产发展营运，因此过去几年大部分主要上市房地产开发商的毛利率均持续下降。

  （3）市场供需

  2014年，房地产开发企业房屋施工面积726,482万平方米，比上年增长9.2%，其中住宅施工面积515,096万平方米，增长5.9%；房屋新开工面积179,592.49万平方米，下降10.7%，增速降低24.2个百分点，其中住宅新开工面积124,877万平方米，下降14.4%；房屋竣工面积107,459万平方米，增长5.9%，增速上升3.9个百分点；其中，住宅竣工面积80,868万平方米，增长2.7%。但2015年1-6月，房屋施工面积和房屋新开工面积同比增速分别为4.30%和-15.80%，分别较上年同期增速下降7个百分点和上升0.6个百分点；房屋竣工面积同比下降13.8%，较上年同期下降21.9个百分点。2008-2014年及2015年1-6月我国房屋施工、新开工及竣工面积如下所示：

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  资料来源：Wind资讯、招商证券分析

  从商品房市场需求来看，2008-2014年全国商品房销售面积年均复合增长率10.58%。2014年全国商品房销售面积120,648.54万平方米，比2013年下降7.6%，其中住宅销售面积105,181.79万平方米，比上年下降9.10%；2015年1-6月，全国商品房销售面积50,263.64 万平方米，比上年同期增长3.9%，其中住宅销售面积为44,389.38 万平方米，比上年同期增长4.5%。2008-2014年及2015年1-6月商品房及住宅销售面积如下所示：

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  资料来源：Wind资讯、招商证券分析

  从供需比例来看，2014年，房屋竣工面积增速高于销售面积增速，竣工面积/销售面积上升为0.89，存在即期的供求矛盾；反映市场短期供求水平的施工面积/销售面积由2012年的5.15上升为6.02，反映市场中期供求水平的新开工面积/销售面积下降为1.49。2015年1-6月，即期及短期供求矛盾较上年同期有所缓解，其中，房屋竣工面积/销售面积为0.65，较上年同期下降0.13；施工面积/销售面积为12.68，较上年同期下降0.04；新开工面积/销售面积为1.34，较上年同期下降0.31。2008-2014年及2015年1-6月全国商品房供需相关指标如下所示：

  单位：倍

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  资料来源：Wind资讯、招商证券分析

  （4）销售价格

  从市场价格来看，2008-2013年我国商品房平均销售价格年均复合增长率为8.97%。受供需失衡影响，2009年房价出现快速上涨，全国商品房平均销售价格为4,681.04元/平方米，较2008年涨幅达23.19%，为2001年以来最高；2010年-2013年，我国政府加强了宏观调控，货币政策逐渐缩紧，并出台了限购、限价等政策，商品房平均销售价格增速明显放缓。2008-2013年商品房平均销售价格如下所示：

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  资料来源：Wind资讯、招商证券分析

  从百城价格指数来看，一线城市住宅价格自2012年9月起，快速上升；二三线城市的住宅价格自2012年12月起也呈上升趋势。但2014年初起平均住宅价格增速开始回落，2014年6月起平均住宅价格开始下降，2015年6月全国百城一、二、三线城市平均住宅价格分别为29,516.25 /平方米、9,893.50元/平方米和6,749.00元/平方米，同比增速分别为3.06 %、-4.11 %和-5.68 %，一二三线城市平均住宅价格呈下降趋势。全国百城一、二、三线城市平均住宅价格情况如下所示：

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  资料来源：Wind资讯、招商证券分析

  总体来看，城镇化水平的提高和城镇人口的增长使房地产市场需求持续增长，但房地产行业受宏观经济周期性和国家相关调控政策影响较大，未来1～2年内房地产价格出现大幅上涨的可能性不大。

  3、宁波房地产行业

  宁波市是浙江省的副省级城市，位于浙江省东部，被列为长三角南翼经济中心和浙江省经济中心，是国家历史文化名城、中国大运河最南端出海口、“海上丝绸之路”东方始发港、中国优秀旅游城市。

  截至2014年末，宁波市全市户籍人口583.8万人，行政区域土地面积为9,845平方公里。2014年，全市实现地区生产总值7,602.5亿元，按可比价格计算，比上年增长7.6%。其中，第一产业实现增加值275.18亿元，增长1.9%；第二产业实现增加值3,935.57亿元，增长7.9%；第三产业实现增加值3,391.76亿元，增长7.6%。随着经济的发展，宁波市财政收入也不断增长。2014年全市完成公共财政预算收入1,790.9亿元，比上年增长8.5%，其中地方财政收入完成860.6亿元，增长8.6%。

  近年来，随着宁波市经济的发展，宁波市房地产行业快速发展，投资额不断增加。2014年宁波市房地产开发完成投资额1,328.1亿元，同比增长18.2%。其中，办公楼完成投资额和商业营业用房完成投资额增长较快，分别为95.81亿元和153.08亿元，较上年分别增长43.63%和39.12%；住宅完成投资额为642.33亿元，同比增长24.57%。

  2014年宁波市土地供应面积为270万平方米，同比去年减少59%，成交面积为 293万平方米，同比去年减少53%，土地流标率为1.16%，流标率较去年再度下降。上半年商品房市场的冷清是导致土地出让骤减的主要原因，一方面开发商的项目资金回流缓慢，能用于增加土地储备的资金有限；另一方面，楼市存在局部供过于求的局面，开发商拿地意愿较为谨慎。

  从主要供应指标上来看，2014年宁波市房地产开发投资完成1,328.1亿元，比上年增长18.3%，住宅施工面积3,950.8万平方米，同比增长8.9%；房屋竣工面积1,271.1万平方米，同比增长46.5%，其中住宅712.2万平方米，同比增长54.0%。2014年宁波商品房供应量为679万平方米，同比增加 21%，年度供应量刷新纪录达近几年最高值。分物业类型来看，2014年全年商品住宅新增供应513万平方米，办公新增供应48万平方米，商业新增供应64万平方米，商品住宅供应占据绝对主导地位。商品住宅供应量持续放大，开发商“以价换量”以及政策利好是助推住宅市场升温的关键因素，年内多个刚需大盘低价入市获得热销，部分高品质改善楼盘因其产品特性亦受到高端客户青睐，在政策利好的背景下，部分市场需要被激活，市场去化量因此不断攀升。2012年-2014年宁波市房屋施工竣工面积如下所示（单位：万平方米）：

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  资料来源：Wind资讯、招商证券分析

  从市场需求来看，2014年宁波市商品房销售面积726.4万平方米，同比下降0.5%，其中住宅销售面积595.2万平方米，同比增长2.3%。2012年-2014年宁波市房屋销售面积如下所示（单位：万平方米）：

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  资料来源：Wind资讯、招商证券分析

  成交量方面，2014年宁波商品房成交量为447万平方米，同比增长16%，其中商品住宅成交287 万平方米，办公成交16万平方米，商业成交23万平方米，商品住宅是成交的主要组成部分。

  成交价格方面，2014年宁波商品房成交均价为12,954元/平米，与上一年度同比微幅下降2.1%。其中商品住宅均价为13,152 元/平方米，同比下跌5.5%；办公均价为12,406元/平方米，同比上涨37.4%；商业均价为18,658元/平方米，同比上涨12%。2014年商品房成交均价总体表现稳定，商业、办公市场价格增幅较大。

  总体来看，近年来宁波市经济发展平稳，地方经济实力与财政实力稳步增强。受益于良好的区域经济环境，宁波市房地产行业发展较快。但考虑到房地产行业受宏观经济周期性和国家相关调控政策影响较大，且房地产市场景气程度近年来有所下降，预计未来1-2年内，宁波市房屋平均销售价格出现大幅上升的可能性不大。

  4、国内房地产市场竞争形势概览

  过去多年以来，衡量房地产企业的竞争实力主要在于土地储备以及周转速度两个维度。土地储备维度的要素在于拿地成本、储备规模以及地块质量，考量的是房地产企业的资源配置能力和资金实力；周转速度维度的要素在于营销能力和融资能力。房地产行业经过多年的市场竞争，市场集中度呈逐步提高趋势。综合实力排名前列的房地产企业无一不是具有强大的资金实力、营销实力以及资源配置实力，其品牌和产品在市场上具有强大的号召力。与此同时，行业内亦涌现出一批具有自身特色，展现出独特竞争力的企业。主要表现为，在区域内具有较强资源配置实力的区域性龙头房地产企业，以及具有产品特征、营销实力较强的细分市场龙头企业。大型综合性地产开发商和中型特色型地产地产开发商市场份额逐步提高是行业未来发展趋势。

  （四）发行人面临的主要竞争情况(下转B7版)