证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2015年12月21日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）。上海中能拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票。上海中能认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  3、本次非公开发行A股股票的数量为69,370,629股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行价格为21.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

  5、本次发行募集资金总额（含发行费用）为14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

  6、公司控股股东上海中能将以现金方式全额认购本次非公开发行A股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份。在本次非公开发行前上海中能持有本公司29.20%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成公司的关联交易。

  7、公司高度重视对股东的回报，公司于2012年8月15日召开的第五届董事会第二十四次会议、2012年9月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《修订<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议案》和《制订<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司未来三年（2012-2014）股东回报规划>的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》，公司进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。公司于2015年10月27日召开的第六届董事会第二十九次会议、2015年11月17日召开的2015年度第六次临时股东大会审议并通过了《修改<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修订。

  公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》并由公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。相关情况详见“第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

  8、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

  释 义

  在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

  ■

  注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致

  第一节 本次非公开发行股票方案概述

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  1、国内宏观经济增速放缓，行业内同质化竞争日趋激烈，产能过剩与结构性短缺并存

  公司主要从事钢丝绳、预应力钢绞线等金属线材制品的生产及销售业务。2014年以来，受宏观经济增速放缓、钢铁行业持续低迷及下游企业需求萎缩的影响，国内钢丝绳行业持续面临产能过剩的局面，行业内低附加值产品同质化竞争日趋激烈。国内预应力钢绞线市场同样存在产能过剩、供大于求的情况。同时，钢丝绳及预应力钢绞线价格持续下滑、效益下降，行业内企业经营压力加大，整个金属线材制品行业运行形势严峻。

  目前，国内钢丝绳行业处于低技术含量、低附加值产品产能过剩，而技术含量高、附加值高产品产能不足的现状，产能过剩与结构性短缺并存。一方面，我国钢丝绳市场供大于求，产能不能完全释放，另一方面，仍有部分技术含量高、附加值高的钢丝绳需要进口解决。与国外同行先进水平相比，国内钢丝绳制造企业主要在产品结构和产品质量方面存在差距，参与国际市场竞争的能力不强。

  2、抓住“十三五”发展机遇，扎实推进品种结构调整，大力发展高附加值产品

  “十三五”时期，在我国经济发展进入新常态的背景下，公司将实施调整品种结构的发展战略，继续加大技术进步力度，拓展高附加值产品应用领域，以实现公司可持续发展。

  目前，国内钢丝绳技术呈特殊结构化、高强度化发展趋势。特殊结构化方面，行业领先企业重点研制面接触结构、异性股结构、密封型结构等，致力于提高钢丝间接触面，增加耐磨性能、提高总破断拉力、延长使用寿命。对于高强度化发展，一方面对于上游钢铁企业供应的盘条质量提出了更高的要求，另一方面在钢丝热处理技术要求上不断精进。

  为实现钢丝绳产品的品种结构升级，公司将加大钢丝绳新产品研发力度，向着生产高技术含量、高性价比、高使用寿命钢丝绳的方向发展，力争将其产品产量增加到钢丝绳总产量的80%以上，逐步淘汰低技术含量、低附加值产品。同时，公司将抓住国家“一带一路”发展机遇，在中西部铁路、公路、桥梁、水利建设等基础设施建设领域扩大市场占有率，研发高强度、大规格、耐疲劳、抗腐蚀的低松弛预应力钢绞线产品，开发新的应用领域。

  3、实现企业多元化发展，提高公司抗风险能力

  公司于2015年11月跨界收购了博雅干细胞80%股权，进入生物科技医疗领域，形成了双主业格局，实现多元化发展，增强了公司综合实力，提高公司抗风险能力。

  博雅干细胞所从事的干细胞产业发展前景广阔。干细胞产业链上游为干细胞的采集与储存，中游为干细胞增殖及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。相比国外成熟的干细胞产业，我国干细胞行业仍处起步发展阶段，仅干细胞上游制备和存储产业较为成熟，但全国整体干细胞存储率比例仍不足1%，地区储存率也不平衡，与发达国家10-15%的存储率相比差距较大。

  4、公司资产负债率长期维持较高水平，资产负债结构不合理，财务负担重

  公司主要从事钢丝绳、钢绞线的生产与销售及钢材贸易等业务。受国内经济增速放缓的影响，公司金属线材制品收入大幅下降。2012年至2015年6月，公司资产负债率分别为59.08%、59.63%、61.50%和65.16%，一直维持在较高水平，2015年11月，公司以现金购买方式收购了博雅干细胞80%股权后，资产负债率进一步提高。

  公司所属的金属制品行业属于资本密集型产业，资金需求量大，公司通过银行贷款等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司利息支出占毛利总额的比例分别为22.48%、25.09%、106.63%和128.65%。公司有息负债规模一直处于较高水平，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。

  本次非公开发行将改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司短期偿债能力及盈利能力，有利于提高公司抗风险能力，有利于加强公司的持续融资能力，有利于提高公司未来发展潜力，为公司可持续发展奠定基础。

  三、发行对象及与本公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东上海中能。在本次发行前，上海中能持有本公司股票200,000,000股，占本公司总股本的29.20%。

  四、本次非公开发行方案概要

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3、发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量为69,370,629股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量相应调整。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。股票发行价格为21.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

  5、限售期

  发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  6、认购方式

  发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  7、募集资金金额与用途

  本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

  8、本次发行前的滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  五、本次募集资金投向

  本次发行募集资金总额（含发行费用）为14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东上海中能将以现金方式全额认购本次非公开发行A股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持本公司股份，构成关联交易。

  公司第六届董事会第三十一次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司总股本为684,883,775股，其中上海中能持有200,000,000股股份，持股比例为29.20%，为上市公司控股股东；虞建明先生持有上海中能97.00%股权，系本公司实际控制人。

  按照本次非公开发行股票数量为69,370,629股，全部由上海中能认购计算，本次非公开发行股票后，公司总股本将增加至754,254,404股，上海中能持有269,370,629股，占发行后总股本的35.71%，仍为本公司控股股东；虞建明先生仍为本公司实际控制人。

  本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  公司本次非公开发行相关事宜已于2015年12月21日获本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  本次发行完成后，控股股东上海中能的持股比例将由29.20%增至35.71%，上海中能认购公司本次非公开发行的A股股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准上海中能免于以要约方式增持发行人股份，且上海中能承诺3年内不转让本次向其发行的新股，则上海中能可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

  本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

  本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象基本情况

  本次非公开发行对象为本公司控股股东上海中能。截至本预案公告日，上海中能持有本公司股份200,000,000 股，占本公司总股本的29.20%。相关情况介绍如下：

  （一）基本情况

  公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司

  住所：嘉定区沪宜公路868号9幢

  法定代表人：虞建明

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：165,000万元

  成立日期：2007年10月25日

  营业期限：2007年10月25日至2017年10月24日

  企业注册号：310114001837996

  经营范围：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油的销售（不得从事危险化学品），从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏)（限分支机构经营）。

  （二）股权结构及控制关系

  截至本预案签署日，上海中能股权结构为：

  ■

  截至本预案签署日，上海中能与其实际控制人之间的股权结构图如下：

  ■

  （三）最近三年主营业务发展情况

  上海中能企业发展（集团）有限公司成立于2007年，主营业务为实业投资。上海中能最近三年主营业务无重大变化。

  （四）最近一年的简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：本表数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处理情况

  上海中能及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  三、本次发行前后同业竞争情况及关联交易情况

  1、同业竞争情况

  本次非公开发行完成后，本公司业务与发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争或潜在同业竞争。

  2、关联交易情况

  上海中能为本公司控股股东。上海中能将认购公司本次非公开发行股份，因此本次发行构成关联交易。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的经营发展有积极的影响，没有影响公司的独立性，本公司的主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。

  四、本次发行预案披露前24个月内发行对象重大交易情况

  2015年9月9日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向第一大股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东上海中能申请人民币5亿元流动资金借款，用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。上述议案经公司2015年9月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。

  2015年10月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《向上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加3亿元借款暨关联交易的议案》同意公司向上海中能申请追加不超过人民币3亿元借款，用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。上述议案经公司2015年11月23日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过。

  截至本预案出具日，公司已与上海中能就上述借款事项签署了《借款合同》，并已收到上述全部8亿元借款。

  除上述情况外，本次发行预案披露前24个月内，上海中能与公司之间未存在重大交易情况。

  第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要

  2015年12月21日，公司与控股股东上海中能签署了附条件生效的《股份认购合同》，该合同的主要内容如下：

  一、合同主体和签订时间

  发行人（甲方）：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  认购方（乙方）：上海中能企业发展（集团）有限公司

  合同签署时间：2015年12月21日

  二、标的股票、定价基准日

  1、标的股票：乙方以现金认购的甲方本次非公开发行的69,370,629股普通股（A股）股票；

  2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2015年12月22日

  三、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

  1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币21.45元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

  2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币14.88亿元。

  3、认购数量：乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为69,370,629股。

  4、若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。若甲方本次非公开发行的股票数量总额因证券监管机构的建议或要求而发生变更的，乙方认购的标的股票数量应相应调整。

  四、认购款的支付时间、支付方式

  乙方不可撤销地同意按照合同约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。

  五、协议生效

  1、合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

  （1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

  （2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

  （3）发行人股东大会批准乙方免于以要约方式增持发行人股份；

  （4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  2、若前款所述之生效条件未能成就，致使合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

  六、限售期

  乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  七、双方的义务和责任

  （一）甲方的义务和责任

  1、于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；

  2、就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  3、保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

  4、根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

  （二）乙方的义务和责任

  1、配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  2、在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行以现金认购标的股票的缴资义务；

  3、保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；

  4、保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。

  八、违约责任

  1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、若乙方未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权要求乙方每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过十日的，甲方有权解除本协议。同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。

  3、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

  4、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。

  5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、募集资金投向的必要性及可行性分析

  受国内宏观经济增速放缓等因素的影响，公司金属线材制品价格持续下滑，营业收入显著下降，面临较大的发展压力。为提高抗风险能力，平抑经济波动对经营业绩的影响，公司抓住经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩增长，为股东创造更大价值。2014年，公司收购了黄河银行9.5%股权，预计每年对公司的利润贡献约5,000万元。2015年，公司跨界收购了博雅干细胞80%股权，进入生物科技医疗领域，形成了双主业格局。博雅干细胞股东出具了未来三年的利润承诺，其所从事的干细胞产业具有广阔的发展前景。

  为保证公司正常生产经营，实现公司多元化发展战略，公司主要通过股东借款及银行贷款等方式融入资金。公司资产负债率一直维持在较高水平，有息负债规模总体呈现上升趋势，收购博雅干细胞80%股权后，公司的负债规模进一步提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平，同时，公司未来债务融资能力受到一定限制。

  （一）降低负债水平，优化资本结构，提高抗风险能力

  2012年至2015年6月，公司资产负债率一直维持在较高水平，流动比率及速动比率逐年下滑，具体如下：

  ■

  根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告，前次重组完成后，公司的负债规模进一步提高，偿债能力下降，具体如下：

  ■

  数据来源：信永中和出具的备考财务报表审阅报告

  本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，以2015年6月30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从78.82%降至43.68%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于提高公司的抗风险能力。

  （二）降低财务负担，提高盈利水平

  2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司利息支出情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司利息支出占毛利总额的比例分别为22.93%、25.09%、106.63%和128.65%。公司有息负债规模一直处于较高水平，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。

  本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，公司有息负债规模将大幅下降，财务费用支出也将大幅下降。假设其他条件不变，按照一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，偿还14.88亿元有息负债后公司每年将节约财务费用约6,472.80万元，公司盈利能力将得到显著提升。

  （三）增强债务融资能力，提高未来发展潜力

  经过多年发展，公司的负债规模一直保持较高水平。近年来，公司推行多元化发展战略，资产负债率进一步提高到70%以上。公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制，未来持续发展能力亦受到限制。

  通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资本结构更加合理，资产负债率大幅降低，持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，为公司可持续发展奠定基础。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。

  （一）对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债结构将改善，持续融资能力将提高，为公司持续稳定发展提供有力保障。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，偿债能力有效提升；同时，运用本次募集资金偿还有息债务后，有效降低公司财务费用，有利于提升公司盈利水平，改善公司的财务状况。

  四、本次募集资金使用报批事项

  本次募集资金用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构变动情况

  （一）本次发行后公司业务和资产变动情况

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款后，将大幅降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，提高公司的整体盈利水平。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。公司暂无具体资产整合计划。

  （二）本次发行后公司章程变动情况

  本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次发行前，公司总股本为684,883,775股，其中上海中能持有200,000,000股股份，持股比例为29.20%，为上市公司控股股东；虞建明先生持有上海中能97.00%股权，为本公司实际控制人。

  本次非公开发行股票数量69,370,629股，全部由上海中能认购。本次非公开发行股票后，公司总股本增加至754,254,404股，上海中能持有269,370,629股，占发行后总股本的35.71%，仍为本公司控股股东；虞建明先生仍为本公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）本次发行后高管人员变动情况

  公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。

  （五）本次发行后公司业务收入结构变动情况

  本次发行完成后，募集资金将用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，公司的财务结构将得以优化，资本实力得到增强，公司融资能力得到提升。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从中长期来看，通过使用募集资金偿还有息债务，有利于降低公司财务费用，减轻财务负担，显著提高公司的盈利水平。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司运用募集资金偿还有息债务，公司偿债能力改善、筹资能力增强，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

  三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

  本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

  本次发行完成前后，公司与控股股东及关联人之间不存在同业竞争的情况。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截止2015年6月30日，公司合并报表负债总额为16.19亿元，资产负债率为65.16 %。根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH2015YCA20036），公司收购博雅干细胞80%股权完成后，公司合并报表负债总额为32.52亿元，资产负债率为78.82 %，资产负债率处于较高水平。

  本次发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，公司资产负债结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  第六节 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、审批风险

  本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。审批的不确定性对本次非公开发行产生较大影响。

  二、金属线材制品宏观经济风险

  公司主要从事的金属线材制品生产及销售业务与宏观经济的关联度较高，宏观经济增速放缓及煤炭等下游行业的不景气将引起下游企业对公司金属线材制品需求萎缩。目前国内经济下行压力较大，若未来我国宏观经济情况未能改善或出现衰退，金属线材制品市场持续萎缩，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

  三、金属线材制品销售价格下降的风险

  公司钢丝绳产品的主要客户为煤炭等矿业企业。受宏观经济影响，国内煤炭行业不景气，煤炭等矿业企业对钢丝绳需求量下降。国内钢丝绳行业持续面临产能过剩的局面，行业内低附加值产品价格竞争日趋激烈，导致公司金属线材制品价格的下降。为提高产品价格及竞争力，公司将进一步加大技术研发力度，调整品种结构，发展高附加值产品。若未来钢丝绳行业产品价格竞争进一步加剧或公司未能及时调整产品结构，公司产品价格存在进一步下降的风险。

  四、干细胞行业的政策风险及整合风险

  干细胞产业逐渐加大的监管力度和不断规范化的发展进程充分表明了政府对干细胞领域的重视，但未来干细胞制备及存储业务是否会受到政府部门更严格的监管，以及下游治疗应用领域的用药或医疗技术是否能获得相关监管部门的批准以及获得监管部门批准的时间存在不确定性，本公司提请投资者关注相关政策风险。

  公司收购博雅干细胞后，由单一的金属制品制造业转变为金属制品制造业与生物科技医疗并行的双主业上市公司。公司与博雅干细胞拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，公司是否具备相应的管理能力和后续整合有效性均存在较大的不确定性。若公司未能实现收购后的有效整合，发挥公司各项业务优势，促进业务稳步快速发展，将会对公司未来业绩产生不利影响。

  五、发行人被采取退市风险警示的风险

  因公司2014年度亏损，如果2015年度继续亏损，公司将被实行退市风险警示。

  六、负债风险

  公司资产负债率长期维持较高水平，财务费用大，如果本次非公开发行未取得中国证监会核准且公司不能获得有效渠道降低资产负债率，或公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则会对公司未来业绩产生不利影响。

  七、股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

  此外，公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。

  第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

  一、公司利润分配及现金分红政策的制定

  为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》，公司于2012年8月15日召开的第五届董事会第二十四次会议、2012年9月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《修订<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议案》，并于2015年10月27日召开的第六届董事会第二十九次会议、2015年11月17日召开的2015年度第六次临时股东大会审议并通过了《修改<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修订。公司利润分配政策如下：

  （一）利润分配政策的基本原则

  公司积极的实施利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

  （二）利润分配具体政策

  1、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。

  2、公司现金方式分红的具体条件和比例

  公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；按要求足额预留法定公积金及任意公积金；审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指（达到以下情形之一）：

  （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；

  （2）交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

  在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议批准。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、公司发放股票股利的具体条件

  公司采取实施股票分红的利润分配政策，即累计可供股东分配的利润；现金流量状况；股本规模及扩张速度；已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  4、利润分配的期间间隔

  公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

  5、利润分配应履行的审议程序

  公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，利润分配预案须经全体董事二分之一以上同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并为投资者提供网络投票。公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东就现金分红方案进行沟通讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  6、定期报告对利润分配政策执行情况的说明

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。报告期盈利但董事会未做出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

  7、利润分配政策的调整

  公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，须经全体董事三分之二以上同意，并经三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

  （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  二、公司未来利润分配计划

  为进一步完善和健全公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，规划主要内容如下：

  1、利润分配的形式

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。

  2、现金分红的条件

  公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；按要求足额预留法定公积金及任意公积金；审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指（达到以下情形之一）：

  （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；

  （2）交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元。

  3、现金分红的比例

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议批准。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5、公司发放股票股利的条件

  公司可以进行股票分红，实施股票分红应充分考虑下列因素：累计可供股东分配的利润；现金流量状况；股本规模及扩张速度；已按公司章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  6、未来股东回报规划的制定周期

  董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事和股东的意见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股东回报规划。

  三、公司最近三年一期利润分配情况

  根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函【2000】7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。公司最近三年末母公司可供股东分配的利润为负数，因此最近三年未实施利润分配。

  2015年9月15日，公司召开2015年度第四次临时股东大会审议通过《2015年半年资本公积金转增股本的预案》，以公司2015年6月30日总股本273,953,510股为基数向全体股东每10股转增15股，共转增410,930,265股。本次资本公积转增股本实施完成后，公司总股本增加至684,883,775股。

  第八节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十一日