证券时报多媒体数字报

  股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2015-102

  浙江大东南股份有限公司

  关于全资子公司杭州大东南高科

  包装有限公司对外投资的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  1、杭州易商大东南实业发展有限公司（以下简称“易商大东南实业”）于2015年11月2日在杭州市余杭区工商行政管理局注册成立，注册资本1,000万元，为浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司杭州大东南高科包装有限公司（以下简称“杭州高科”）的全资子公司。

  2、公司聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限公司对杭州高科土地进行了评估，根据北京中企华资产评估有限公司出具的《杭州大东南高科包装有限公司拟对外投资涉及的土地使用权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3405号），截至评估基准日2015年5月31日，杭州大东南高科包装有限公司拟对外投资所涉及的土地使用权评估价值为16,056.70万元。经与合作方GOLDENOVERSEAS HOLDINGS（HK）LIMITED（以下简称“Golden”）协商一致，签署了《杭州大东南高科包装有限公司与GOLDENOVERSEAS HOLDINGS（HK）LIMITED设立杭州易商大东南实业发展有限公司的合资经营合同》。杭州高科拟以土地出资方式、Golden拟以现金方式对易商大东南实业进行增资扩股，其中杭州高科以土地作价（评估值）出资人民币16,056.70万元，占合资公司40% 的股权，Golden以现金方式出资人民币24,085.05万元，占合资公司60%的股权。

  3、公司于2015年12月20日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，会议均以全票赞成审议通过了上述事项，且公司独立董事发表了独立意见。

  4、根据《公司章程》及相关法律法规等规定，并结合公司近12个月对外投资的情况，本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司及子公司和孙公司与本次交易方均不存在关联关系，不构成关联交易。

  二、合作方介绍

  Global Overseas Holdings(HK) Limited，一家依照香港法律组建、设立并存续的公司，其法定地址为38.6Central Plaza，18Harbour Road，Wanchai，HongKong(“Golden”)。

  三、投资标的基本情况

  1、出资方式

  杭州高科以土地出资方式、Golden以现金方式出资对易商大东南实业进行增资扩股，其中杭州高科以土地作价出资人民币16,056.70万元，占合资公司40%的股权，Golden以现金方式出资人民币24,085.05万元，占合资公司60%的股权。

  2、标的公司基本情况

  合资公司名称：杭州易商大东南实业发展有限公司

  注册资本：人民币1,000 万元；

  注册地：杭州市余杭区东湖街道星光街1423号2幢；

  法定代表人：赵永根；

  经营范围：物流零部件制造。实业投资；服务：供应链管理服务、仓储服务、仓储设备租赁、物业管理、商务信息咨询（除商品中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  四、协议的主要内容

  （一）增资后易商大东南实业股权结构如下：

  ■

  （二）董事会的组成

  1、董事会应于新营业执照日设立。

  2、董事会应由五名董事组成，其中两名由大东南委派，三名由Golden委派。本合同签署时及每次委派董事时，一方应书面通知另一方其委派的董事姓名。

  3、每位董事任期三年，经委派一方再次委派可以连任。董事应根据委派方的自主决定任职及撤换。如因董事退休、辞职、疾病、丧失行为能力或死亡，或因原委派方撤换董事造成董事职位空缺，原委派方应委派接任人接替该董事的未尽任期。

  4、董事会设一名董事长，董事长应由董事会选举产生。当董事长因故无法履行其职责时，董事长可授权任何其他董事暂代其职。

  五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、公司目前生产经营情况良好，各项目正按照计划进行。此次对外投资，有助于增强公司竞争力，增加公司盈利来源，培育新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力。

  2、本次增资以杭州高科土地使用权16,056.70万元投入，对公司目前的财务情况和经营成果无重大影响。通过本次投资，借助目标公司在仓储物流领域的影响力和强大的市场能力，有助于推动公司进一步快速拓展新能源新材料产品的市场。

  3、本次投资完成后，公司将以参股股东身份按照目标公司章程之相应规定，履行作为股东的职责。但公司不直接参与易商大东南实业日常管理，存在一定的不确定性因素。

  六、独立董事的独立意见

  公司全资子公司杭州高科与Golden签订协议向易商大东南实业进行增资，有助于增强公司竞争力，增加公司盈利来源，培育新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，同时借助目标公司在仓储物流领域的影响力和强大的市场能力，帮助公司进一步快速拓展新能源新材料产品的市场，符合公司整体利益。本次杭州高科以土地使用权作价增资，是经北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对杭州高科拟对外投资所涉及的土地使用权在评估基准日的市场价值进行评估，符合公开、公平、公正原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。因此我们同意对外投资及增资扩股事项。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第六次会议决议；

  2、公司独立董事意见；

  3、《杭州大东南高科包装有限公司拟对外投资所涉及的土地使用权项目评估报告》。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2015年12月22日

  证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2015-101

  浙江大东南股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月20日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在三楼会议室以现场加通讯方式召开了第六届董事会第六次会议，会议由董事长黄飞刚主持。有关会议召开的通知，公司已于2015年12月15 日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过《关于全资子公司杭州大东南高科包装有限公司对外投资的议案》。

  详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-102号公告。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日