证券时报多媒体数字报

  证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2015-078

  浙江双环传动机械股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三次会议通知已于2015年12月14日以书面、电话等方式发出，会议于2015年12月20日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议由董事长吴长鸿先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  《关于签署合资经营企业合同的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意公司与重庆机床（集团）有限责任公司、KAPP GmbH & Co. KG共同合作设立合资公司，并签署相关合资经营企业合同。该合资公司注册资本为人民币10000万元，其中公司拟以自有资金出资人民币3000万元，占合资公司注册资本的30%。

  《关于签署合资经营企业合同的公告》具体内容详见2015年12月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》相关公告。

  特此公告。

  浙江双环传动机械股份有限公司董事会

  2015年12月21日

  证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2015-079

  浙江双环传动机械股份有限公司

  关于签署合资经营企业合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合作情况概述

  浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称"公司、双环传动"）于2015年8月14日在中国重庆市与重庆机床（集团）有限责任公司（以下简称"重庆机床"）、德国KAPP GmbH & Co. KG（以下简称"KAPP公司"）就共同合作设立合资公司事项签署合资合作框架协议，具体内容详见公司2015年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于签署合资合作框架协议的公告》（公告编号：2015-050）。

  2015年12月20日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于签署合资经营企业合同的议案》，同意公司与重庆机床、KAPP公司就共同合作设立合资公司事项签署正式的合资经营企业合同，并实施相关工作事项。

  本次签署的合资经营企业合同不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  二、合作方基本情况

  1、公司名称：重庆机床（集团）有限责任公司

  法定住所：重庆市南岸区江溪路6号

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：张明智

  注册资本：39424.1331万元

  主营业务：生产及销售齿轮加工机床，同时产品覆盖车床、加工中心、专用设备、复杂齿轮刀具、高精度分度转台、金属铸锻件等。

  2、公司名称：KAPP GmbH & Co. KG

  法定住所：Callenberger Strasse 52, 96450 Coburg, Germany

  企业类型：有限公司

  法定代表人：Martin Kapp

  主营业务：专业生产精密数控齿轮磨床，产品和服务广泛应用于汽车、航天航空、制造、压缩机、风力、铁路、海洋、采矿等行业和领域。

  三、合资公司基本情况

  公司名称：重庆世玛德智能制造有限公司（暂定名）

  注册地址：重庆市南岸区江溪路6号

  注册资本：人民币10000万元

  企业类型：中外合资有限公司

  经营范围：自动化、智能化设备及配件的设计、制造、改造、销售、服务；自动化生产线、数字化车间、智能化工厂的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及服务。

  以上内容最终均以工商行政管理部门核准登记为准。

  四、合同主要内容

  1、 投资总额和注册资本

  1.1 各方目前预计合资公司所需的投资总额为人民币叁亿元。

  1.2 合资公司注册资本总额为人民币壹亿元。

  1.3 出资

  （a）重庆机床投入合资公司注册资本的金额为人民币肆仟万元，占合资公司注册资本份额的百分之四十。

  （b）双环传动投入合资公司注册资本的金额为人民币叁仟万元，占合资公司注册资本份额的百分之三十。

  （c）KAPP公司投入合资公司注册资本的金额为人民币叁仟万元，占合资公司注册资本份额的百分之三十。

  1.4 注册资本的缴付

  （a）各方应按照以下规定的时间及条件缴付注册资本的份额。为确保合资公司获得资产/库存，三方应以货币方式进行出资。

  （i）首期注册资本出资

  首期出资人民币肆仟万元，各方应在签发营业执照后60日内按各自占注册资本的比例缴足出资。

  （ii）第二期注册资本出资

  第二期出资人民币陆仟万元，各方应在合资公司成立后的20个月内按各自占注册资本的比例缴足出资。

  （b）如果一方未按合资合同的约定按期如数完成出资义务的，从逾期第3个月起，每逾期1个月，违约方应向守约方支付未履行出资额的共计3%作为违约金，守约方按出资比例分配。其中不到半个月的，按半个月计算；超过半个月不到一个月的，按一个月计算违约金。

  1.5 额外融资

  合资公司投资总额与合资公司注册资本金的差额由合资公司向资本市场、金融机构进行融资或向各方借款。

  2、董事会、监事和高级管理人员的组成与产生

  董事会于公司营业执照颁发之日成立。董事会由五名董事组成：重庆机床委派3名，双环传动、KAPP公司双方各委派1名。

  每一名董事任期为三（3）年，经原委派方重新委派可以连任。董事长由重庆机床委派的一位董事担任，副董事长由KAPP公司委派的一位董事担任。董事长为公司的法定代表人。

  合资公司设一名监事，由KAPP公司委派。监事任期三（3）年，经重新委派可以连任。

  合资公司的高级管理人员由总经理、副总经理和财务总监组成，其中总经理由KAPP公司提名并由董事会决定聘任或者解聘；合资公司的副总经理由重庆机床推荐、总经理提名并由董事会决定聘任或者解聘；合资公司的财务总监由双环传动提名，并由董事会决定聘任或者解聘。

  3、竞业限制

  各方同意不与（且应确保其关联机构不与）合资公司在其经营范围内开展竞争。各方不得从事对合资公司和/或其业务有负面影响的任何及全部活动。

  4、合营期限

  合资公司的合营期限为五十年，从合资公司营业执照颁发之日起计算。

  5、其他

  本合同以中英文写成，若两者文本不一致，以中文为准。

  本合同及其附件构成各方就本合同标的达成的全部协议，并且取代各方之间此前所有磋商，谈判以及协议。如果本合同的条款以及规定与公司章程的条款有冲突，以本合同条款和规定为准。

  五、本次投资的宗旨、对公司的影响以及可能存在的风险

  1、本次投资宗旨

  合资公司的宗旨是结合各方技术、管理、运营已经营销方面的优势，在合资公司经批准的经营范围内开展业务，将以向除美洲及欧洲以外的汽车行业为主的全球用户提供智能工厂以及数字化车间（工业4.0）方面完整的流水线制造解决方案。

  2、对公司的影响

  此次三方合作本着优势互补、合作共赢的原则，通过成立合资公司进入智能制造装备以及相关服务领域。本次投资符合公司中长期发展规划，有利于公司加快智能制造和智能工厂相关的装备与核心部件的产业布局和发展节奏，实现产业升级。此次合作将对公司未来发展产生积极影响。

  3、可能存在的风险

  该合资公司的运作有赖于三方密切合作，未来能否达到合作预期，存在一定的风险。合资公司成立后，可能面临市场变化、业务开拓、经营管理等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三次会议决议；

  2、《合资经营企业合同》。

  特此公告。

  浙江双环传动机械股份有限公司董事会

  2015年12月21日