证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2137号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票86,320,000股，发行价格为2.29元/股，募集资金总额为人民币197,672,800.00元，扣除发行费用人民币6,426,320.00元后，募集资金净额为人民币191,246,480.00元。上述资金于2015年12月1日到账，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，于2015年12月2日出具了天衡验字（2015）第2100号《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专户开户银行华夏银行股份有限公司南京六合支行于2015年12月21日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称"三方监管协议"）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  公司募集资金专户的户名为南京钢铁股份有限公司，开户银行为华夏银行股份有限公司南京六合支行，银行账号为10373000000030674。截至2015年12月1日，专户余额为人民币191,672,800.00元。

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  甲方：南京钢铁股份有限公司

  乙方：华夏银行股份有限公司南京六合支行

  丙方：国泰君安证券股份有限公司

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为10373000000030674，截至2015年12月1日，专户余额为191,672,800.00元（其中包含利息人民币0元）。该专户仅用于甲方偿还银行贷款，不得用作其他用途。甲方向乙方出具的每笔支用凭证上都需注明用途为甲方归还银行贷款，且每笔金额不超过5,000万元。除首笔划款外，每笔划款时甲方须将上一笔划款归还银行贷款凭证或证明提交乙方，方可支用下一笔资金还贷；最后一笔资金归还银行贷款结束后，甲方应在2个工作日内提供相应的还贷凭证或证明。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、甲方聘请乙方为本次非公开发行股票募集资金专项账户的监管银行，并委托乙方按本协议约定对账户及资金进行监管，乙方作为监管业务中独立一方保持利益中立，不参与其他各方间的交易协商定价及其他权利处分过程。

  4、甲方同意丙方作为其保荐机构，并同意丙方可依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  甲方同意丙方可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  丙方有权根据有关规定更换上述指定的保荐代表人。丙方更换指定保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方。更换指定保荐代表人不影响本协议的效力。

  5、甲方同意丙方指定保荐代表人或其他工作人员持丙方介绍信及身份证件可以到乙方查询、复印甲方募集资金专项账户的对账单复印件及划款凭证复印件；同时甲方也同意乙方及时、准确地向丙方提供所需的有关专户的对账单复印件及划款凭证复印件。

  6、乙方按月（每月5日前，遇国家法定节假日自动递延至下一工作日）向甲方出具真实、准确的专户对账单，甲方同意乙方将前述对账单同时抄送给丙方。

  7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净额"）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  8、甲乙丙三方在此一致协商确认：

  （1）在本协议约定的账户及资金监管期间，因监管账户中的资金部分或全部被司法、行政等有权机关冻结或扣划，或其他任何非乙方原因致使无法履行本协议项下义务的，乙方不承担任何责任。

  （2）乙方在本协议下仅负责对甲方发出支付凭证中的印鉴与开设专户时预留印鉴的一致性进行形式性审核，同时，乙方不负责对相关支付凭证内容的有效性、真实性和合法性进行审核。

  9、乙方连续三次未及时向甲方及丙方出具对账单以及存在未配合丙方调查专户情形的，经三方协商同意可以终止本协议并注销募集资金专户。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至依照本协议约定三方协商一致销户之日起失效。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月二十二日