证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会没有增加、变更或否决议案的情况；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

  3、本次股东大会审议的议案中有议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开时间：

  现场会议时间：2015年12月21日（周一）下午14：30开始。

  网络投票时间：2015年12月20日--2015年12月21日，其中：

  （1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月20日15:00 至2015年12月21日15:00期间的任意时间。

  2、会议召开地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司第三届董事会。

  5、会议主持人：公司董事长夏传武先生。

  6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  参加本次会议的股东及股东授权委托代表总计24人，代表股份数121,886,716股，占公司有表决权股份总数的24.9442%。

  2、现场出席会议情况

  通过现场投票出席会议的股东及股东授权委托代表17人，代表股份数121,779,716股，占公司有表决权股份总数的24.9223%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票出席会议的股东及股东授权委托代表7人，代表股份数107,000股，占公司有表决权股份总数的0.0219%。

  4、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议的议案及具体表决结果如下：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  表决情况：同意121,844,716股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9655%；反对40,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权1,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,312,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.8933%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2534%；反对40,100股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1019%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0048%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%。

  表决结果：该议案获得通过。

  2、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，关联股东回避表决。

  2.1、发行股票的种类和面值

  表决情况：同意42,798,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的35.1136%；反对42,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%；回避79,000,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.8150%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对42,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1067%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1143%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：该议案获得通过。

  2.2、发行方式和发行时间

  表决情况：同意42,798,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的35.1136%；反对42,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%；回避79,000,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.8150%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对42,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1067%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1143%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：该议案获得通过。

  2.3、发行对象及认购方式

  表决情况：同意42,798,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的35.1136%；反对42,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%；回避79,000,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.8150%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对42,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1067%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1143%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：该议案获得通过。

  2.4、发行股票数量

  表决情况：同意42,798,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的35.1136%；反对42,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%；回避79,000,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.8150%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对42,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1067%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1143%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：该议案获得通过。

  2.5、定价基准日、定价原则和发行价格

  表决情况：同意42,798,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的35.1136%；反对42,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%；回避79,000,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.8150%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对42,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1067%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1143%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：该议案获得通过。

  2.6、限售期

  表决情况：同意42,798,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的35.1136%；反对42,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%；回避79,000,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.8150%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对42,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1067%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1143%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：该议案获得通过。

  2.7、募集资金金额和用途

  表决情况：同意42,798,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的35.1136%；反对42,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%；回避79,000,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.8150%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对42,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1067%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1143%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：该议案获得通过。

  2.8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决情况：同意42,798,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的35.1136%；反对42,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%；回避79,000,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.8150%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对42,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1067%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1143%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：该议案获得通过。

  2.9、关于本次非公开发行决议的有效期限

  表决情况：同意42,798,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的35.1136%；反对42,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%；回避79,000,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.8150%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对42,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1067%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1143%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：该议案获得通过。

  2.10、上市地点

  表决情况：同意42,798,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的35.1136%；反对42,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%；回避79,000,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.8150%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对42,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1067%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0345%；弃权45,000股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1143%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0369%。

  表决结果：该议案获得通过。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，第2.1至2.10议案均需特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，第2.1至2.10议案均获得了有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》，关联股东回避表决。

  表决情况：同意42,798,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的35.1136%；反对40,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%；回避79,000,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.8150%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对40,100股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1019%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%。

  表决结果：该议案获得通过。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，该事项应当以特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，本议案获得了有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，关联股东回避表决。

  表决情况：同意42,798,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的35.1136%；反对40,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%；回避79,000,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.8150%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对40,100股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1019%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%。

  表决结果：该议案获得通过。

  5、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联股东回避表决。

  表决情况：同意42,798,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的35.1136%；反对40,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%；回避79,000,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.8150%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对40,100股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1019%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%。

  表决结果：该议案获得通过。

  6、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

  表决情况：同意121,799,716股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9286%；反对40,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对40,100股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1019%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%。

  表决结果：该议案获得通过。

  7、审议通过了《关于公司与夏传武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联股东回避表决。

  表决情况：同意42,798,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的35.1136%；反对40,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%；回避79,000,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的64.8150%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对40,100股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1019%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%。

  表决结果：该议案获得通过。

  8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  表决情况：同意121,799,716股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9286%；反对40,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对40,100股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1019%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%。

  表决结果：该议案获得通过。

  9、审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。

  表决情况：同意121,799,716股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9286%；反对40,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对40,100股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1019%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%。

  表决结果：该议案获得通过。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，该事项应当以特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，本议案获得了有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  10、审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

  表决情况：同意121,799,716股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9286%；反对40,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%；回避0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况：同意39,267,596股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7789%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的32.2165%；反对40,100股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1019%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0329%；弃权46,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1192%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%。

  表决结果：该议案获得通过。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，该事项应当以特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，本议案获得了有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师出具的法律意见

  北京市天元律师事务所贺秋平律师、周陈义律师出席了本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见书，认为：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、备查文件

  1、《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议》；

  2、《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十二日