证券时报多媒体数字报

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-098

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称"公司"或"宏磊股份"）第三届董事会第八次会议通知于2015年12月16日以电话、电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2015年12月21日10：30在公司行政楼五楼会议室以现场会议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长章利全先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会同意筹划重大资产重组事项，并授权董事长（或其授权代表）代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署框架性协议等。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司股票停牌期间，将聘请中介机构对相关资产进行尽职调查、审计及评估等，待具体方案确定后，公司将召开董事会审议并公告根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案（或报告书）及相关议案。

  公司股票停牌期间，将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

  2、审议通过了《关于公司拟设立全资子公司的议案》；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十一日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-099

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于拟设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为满足浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称"公司"）业务资产整合及战略发展需求，公司拟以自有资金出资1000万元人民币设立浙江宏磊新材料科技有限公司（暂定名称，以工商行政管理部门核定为准）。

  公司于2015年12月21日召开了第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》有关公司对外投资的规定，本次投资事项在公司董事会决策批准权限内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  投资主体为浙江宏磊铜业股份有限公司，无其他投资主体。

  三、拟设立子公司的基本情况

  公司名称：浙江宏磊新材料科技有限公司

  公司性质：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：1000万元人民币

  资金来源及出资方式：自有资金

  法定代表人：戚建萍

  注册地址：诸暨市经济开发区迎宾路2号

  经营范围：漆包线、铜杆、铜线、铜棒、铜管、铜配件、铜工艺品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律、法规限制的除外），铜材料的研究开发、技术成果转让；实业投资及投资管理。

  上述信息以登记机构最终核准内容为准。

  四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、设立全资子公司的目的

  根据公司拟对经营业务、资产、人力资源等进行战略整合的发展需求，设立全资子公司独立运作，达到便于系统管理、整合业务、开拓市场、提高盈利能力的目的。

  2、设立全资子公司对公司的影响

  有利于完善上市公司的整体管理架构，有利于增强公司专业化经营能力，提高公司经营业绩，进一步提升企业发展空间。

  3、设立全资子公司存在的风险

  本次公司拟投资设立全资子公司是公司董事会从长远利益出发所作出的慎重决策，资金来源为公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低设立子公司的风险。

  五、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十一日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-100

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

  2、本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称"公司"）2015年第二次临时股东大会现场会议于2015年12月21日14:30在诸暨市迎宾路2号公司行政楼五楼会议室召开。会议由第三届董事会召集，会议由董事长章利全先生主持。

  本次会议召开方式为现场投票和网络投票表决相结合。网络投票时间为：2015年12月20日-2015年12月21日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年12月21日9：30-11:30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月20日15：00至2015年12月21日15：00的任意时间。

  本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

  2、出席本次股东大会的股东及委托代理人合计23名，代表股份92,036,510股，占公司总股本的41.9142%。其中出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表人共计2名，代表有表决权股份91,984,360股，占公司总股本的41.8905%；参与本次股东大会网络投票的股东及股东代表人共计21名，代表有表决权股份52,150股，占公司总股本的0.0238%。参与投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共21人，代表有表决权的股份52,150股，占公司股份总数的0.0238%。

  3、公司部分董事、监事、高管列席现场会议，北京市中银律师事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  1、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

  表决结果：同意92,030,760股，反对5,750股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股数的99.9938%。

  其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意46,400股，反对5,750股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的88.9741%。

  2、审议通过了《关于终止"年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目"并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  表决结果：同意92,028,760股，反对5,750股，弃权2,000股，同意股数占出席会议有效表决权股数的99.9916%。

  其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意44,400股，反对5,750股，弃权2,000股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的85.1390%。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市中银律师事务所律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为，贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格及参会程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市中银律师事务所出具的《关于浙江宏磊铜业股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书》。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十一日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-101

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于公司重大诉讼事项进展情况的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重大诉讼的基本情况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称"公司"或"宏磊股份"）于2015年6月20日披露了《关于实际控制人股份被司法冻结及其他事项的公告》（2015-048号公告）、于2015年8月26日披露了《关于公司重大诉讼事项的公告》（2015-063号公告）、于2015年10月21日披露了《关于重大事项停牌进展情况及复牌的公告》（2015-073号公告）。相关诉讼情况详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、重大诉讼的进展情况

  近期， 在公司及公司控股股东、实际控制人共同努力下，通过与相关方协商并进行积极妥善的处理，上述披露的有关诉讼事项进展情况如下：

  1、温州银行杭州分行《借款合同》诉讼事项

  根据（2014）杭下商初字第2656号民事判决书，温州银行杭州分行（以下简称"温州银行"）与浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称"宏磊控股"）、戚建萍达成了和解协议：2015年11月27日，宏磊控股已支付了温州银行借款本金、利息及法院费用共计41899605.07元。截止目前，温州银行办理了解除涉及查封宏磊控股相关资产的手续，并于2015年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了担保人戚建萍持有宏磊股份8042.32万股的冻结手续。至此，温州银行杭州分行《借款合同》纠纷事宜已妥善处理完结。

  2、中国银行股份有限公司鹰潭市分行《借款合同》诉讼事项

  根据中国银行股份有限公司鹰潭市分行（以下简称"中行鹰潭分行"）、江西宏磊铜业有限公司（以下简称"江西宏磊"）、宏磊股份、宏磊控股、戚建萍、戚建生于2015年10月27日签署的协议书，担保人戚建生按照协议已于2015年11月13日将先期司法划转其持有的公司300万股份进行了大宗交易，股票交易处置款项全部打入法院指定账户，法院从处置款项中归还了中行鹰潭分行的贷款本金、利息及相关费用共计51414185.88元。根据江西省鹰潭市中级人民法院执行裁定书（2015）鹰执字第16-4号，终结了江西省鹰潭市中级人民法院（2014）鹰民二初字第9号调解书的执行。至此，中行鹰潭分行《借款合同》纠纷事宜已妥善处理完结。

  3、中国光大银行股份有限公司杭州分行贷款诉讼事项

  2015年6月，公司因未偿还中国光大银行股份有限公司杭州分行（以下简称"光大银行杭州分行"）122878136.97元的到期欠款，光大银行杭州分行向人民法院提起诉讼，并申请采取财产保全措施。经双方协商，2015年12月2日，公司归还了光大银行杭州分行到期借款及利息总计121416878.20元。根据浙江省杭州市中级人民法院民事裁定书（2015）浙杭商初字第161号、161-2号，光大银行杭州分行撤回起诉，解除对宏磊股份、江西宏磊铜业有限公司的财产保全措施，并于2015年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除担保人戚建萍持有宏磊股份8042.32万股的冻结手续。至此，公司与光大杭州分行《借款合同》纠纷事宜已妥善处理完结。

  4、佛山市广意永雄机械有限公司买卖合同诉讼事项

  2015年11月24日，公司与佛山市广意永雄机械有限公司（以下简称"永雄机械"）签署了执行和解协议，公司于签署协议当日向永雄机械支付了货款本金、诉讼费、财产保全费共计1418617.97元。公司履行完本债务后，与永雄机械没有其他债权债务纠纷，永雄机械已经办理了解除公司有关银行账户冻结的手续。至此，永雄机械买卖合同诉讼事宜已妥善处理完结。

  三、重大诉讼事项对公司的影响

  截止目前，上述诉讼事项已经处理完结，未对公司生产经营造成实质性的影响。同时，公司将对涉及的其他诉讼事项进展情况保持密切关注，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十一日