证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司通过青岛产权交易所采用公开挂牌竞拍方式出售本公司全资子公司青岛宏基伟业投资有限公司100%股权，已获取股权受让方，转让价格为挂牌价46,129万元人民币

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  青岛啤酒股份有限公司(以下称“公司或本公司”)第八届董事会第七次会议审议通过了《关于批准青岛宏基伟业投资有限公司（以下称“宏基伟业”）100%股权转让的可行性报告》，同意以挂牌竞拍的方式，在青岛产权交易所以资产评估报告确定的价格为基础，以人民币46,129万元为挂牌价溢价出售宏基伟业100%股权，最终交易价格以挂牌竞拍后形成的实际转让价格为准。本公司已于2015年8月31日在上海证交易所网站和境内信息披露报章公布了《青岛啤酒股份有限公司出售资产公告》（公告编号：临2015-012）。

  本公司通过青岛产权交易所（以下称“产交所”）采用公开挂牌竞拍方式获取股权受让方，转让价格为挂牌价人民币46,129万元。本次交易不构成关联交易，亦无需本公司股东大会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易完成股权交割手续后，则会为本公司增加不低于人民币31,458万元的当期收益。

  二、受让方介绍

  1、本次出售股权的受让方为寿光晨鸣控股有限公司（以下称“晨鸣控股”），基本情况如下：

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  2、晨鸣控股与本公司的关系

  截至本公告之日，晨鸣控股与本公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  3、晨鸣控股最近一年的主要财务指标

  截至2014年12月31日，晨鸣控股主要财务指标（经审计）如下：

  资产总额为人民币580.34亿元，净资产为人民币145.58亿元；2014年度实现营业收入为人民币191.18亿元，净利润为人民币3.89亿元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  宏基伟业成立于2013年11月6日，成立时注册资本1,000万元人民币，2015年5月注册资本增加到20,000万元人民币。本公司持有宏基伟业100%股权。

  宏基伟业主要资产为两宗土地使用权（“香港东路195号甲地块”和“崂山区深圳路221号地块”），均已获得土地使用权证。由于宗地处于青岛市地铁2号线的规划和建设范围内，受地铁2号线整体规划的影响，宏基伟业于2014年7月至2015年1月对宗地区域进行了基坑支护，除此之外，未再进行其他业务运营。宏基伟业不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛宏基伟业投资有限公司审计报告》，截止2015年7月31日，宏基伟业的所有者权益为人民币221,094,085.26元。

  （二）交易标的评估情况

  根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛啤酒股份有限公司拟转让青岛宏基伟业投资有限公司股权项目所涉及的青岛宏基伟业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，主要评估情况如下：

  1、评估方法

  根据本项目评估目的及评估对象的具体情况，采用资产基础法进行评估。

  2、评估结论

  青岛天和资产评估有限责任公司通过评估，得出评估结论如下：

  青岛宏基伟业投资有限公司股东全部权益在本次评估基准日2015年7月31日的市场价值为人民币229,900,541.12元。

  四、《股权转让协议》签署情况

  本公司于2015年12月在青岛与晨鸣控股签署了关于转让宏基伟业全部股权的《股权转让协议》（以下称“协议”）。主要内容包括：

  1、 股权转让标的和转让价款

  本公司同意按照青岛产权交易所确认的摘牌价格人民币46,129万元将所持宏基伟业100%股权转让给晨鸣控股。

  2、 股权转让价款支付安排

  （1）晨鸣控股应在协议签订后5个工作日内向产交所缴纳相当于摘牌价格与人民币30,000万元的差额部分的股权转让价款，并由产交所按照规定程序划转给本公司；

  （2）晨鸣控股参加股权竞买时已向交易所缴纳的人民币30,000万元的保证金自晨鸣控股向产交所缴纳上述转让价款之日起转为剩余股权转让价款，并由产交所按照规定程序划转给本公司。

  3、 协议生效时间

  协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。

  4、 违约责任

  协议一方应就其在该等协议下的违约行为而给其他方造成的损失，向守约方承担赔偿责任。

  5、 其他约定

  晨鸣控股作为受让方同意承担自评估基准日（2015年7月31日）至实际交割日之间标的公司（即宏基伟业）的经营损益，以及评估基准日以后出现的法律、政策、行规风险。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  本公司将所持宏基伟业100%股权以46,129万元人民币的挂牌价溢价竞拍出售成功，可为本公司增加不低于31,458万元的当期收益。

  本公司2014年度归属上市公司股东的净利润为199,010万元人民币，归属上市公司股东的净资产为1,538,756万元人民币。本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计的净资产比例和可能产生的利润占最近一期经审计净利润的比例，均未达需提交股东大会审议的标准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  六、备查文件

  （一）本公司第八届董事会第七次会议决议公告

  （二）《股权转让协议》

  （三）《青岛宏基伟业投资有限公司审计报告》

  （四）《青岛啤酒股份有限公司拟转让青岛宏基伟业投资有限公司股权项目所涉及的青岛宏基伟业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》

  特此公告。

  青岛啤酒股份有限公司董事会

  2015年12月21日