证券时报多媒体数字报

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-107

  江阴中南重工股份有限公司

  关于拟公开发行公司债券事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月21日，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江阴中南重工股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2015】2950号），批复内容如下：

  一、核准你公司向合格投资者公开发行面值总额不超过6亿元的公司债券。

  二、本次发行公司债券应严格按照报送我会的募集说明书进行。

  三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。

  四、自核准发行之日起至本次公司债券发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。

  公司董事会将按照有关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会授权办理本次公司债券发行上市的相关事宜，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年12月22日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-108

  江阴中南重工股份有限公司

  第二届董事会第五十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）第二届董事会第五十一次会议于2015年12月11日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2015年12月21日在公司会议室召开。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司子公司股权转让暨关联交易的议案》

  根据江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“公司”）发展战略，为了大文化产业的整合需要，提高管理层的积极性，合理布局人才机制，实现公司长远发展。中南重工子公司江苏中南影业有限公司（以下简称“中南影业”）的股东中南重工、大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）、上海千易志诚文化传媒有限公司（以下简称“千易志诚”）有意向将其持有中南影业的部分股权转让给吴庆丰、刘春、常继红、王笑东。目前中南影业的股东及股东持股情况为：中南重工持股60%、大唐辉煌持股20%、千易志诚持股20%。中南重工将其持有中南影业的6%股权转让给王笑东；大唐辉煌将其持有中南影业的10%股权分别转让给刘春、吴庆丰，两人各持5%；千易志诚将其持有中南影业的10%股权分别转让给常继红、刘春，常继红持有7%，刘春持有3%。

  转让完成后，中南影业的股东变为：中南重工持股54%，大唐辉煌持股10%，千易志诚持股10%，刘春持股8%，常继红持股7%，王笑东持股6%，吴庆丰持股5%。

  本次股权转让方中南影业的股东之一为中南重工，本次交易对方吴庆丰是中南重工的董事、董事会秘书兼财务总监，刘春是中南重工的高级管理人员；本次股权转让方中南影业的另一股东为千易志诚，千易志诚为中南重工的子公司，常继红是千易志诚的法定代表人、董事长，因此本次股权转让构成关联交易。

  王笑东为北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“先锋文化”）的股东及实际控制人，公司于2015年10月29日披露了《关于对外投资事项处于筹划阶段的提示性公告》，公司拟与先锋文化进行合作，合作的方式包括：（1）中南重工向先锋文化增资；或（2）中南重工收购先锋文化的股东所持先锋文化的股权；（3）或各方认可的其他方式。因此公司与王笑东存在潜在关联关系。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人吴庆丰将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  独立董事对本次股权转让暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后，《股权转让协议书》生效并进行股权交割。

  （股权转让内容详见2015年12月22日公司披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《江阴中南重工股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告》）。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事吴庆丰回避表决。

  二、审议并通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于2016年1月6日召开2016年第一次临时股东大会。（详见2015年12月22日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2016年第一次临时股东大会通知》）

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年12月22日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015－109

  江阴中南重工股份有限公司

  关于子公司股权转让暨关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  根据江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“公司”）发展战略，为了大文化产业的整合需要，提高管理层的积极性，合理布局人才机制，实现公司长远发展。公司于2015年12月21日召开的第二届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司子公司股权转让暨关联交易的议案》，中南重工子公司江苏中南影业有限公司（以下简称“中南影业”）的股东中南重工、大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）、上海千易志诚文化传媒有限公司（以下简称“千易志诚”）有意向将其持有中南影业的部分股权转让给吴庆丰、刘春、常继红、王笑东。目前中南影业的股东及股东持股情况为：中南重工持股60%、大唐辉煌持股20%、千易志诚持股20%。中南重工将其持有中南影业的6%股权转让给王笑东；大唐辉煌将其持有中南影业的10%股权分别转让给刘春、吴庆丰，两人各持5%；千易志诚将其持有中南影业的10%股权分别转让给常继红、刘春，常继红持有7%，刘春持有3%。

  转让完成后，中南影业的股东变为：中南重工持股54%，大唐辉煌持股10%，千易志诚持股10%，刘春持股8%，常继红持股7%，王笑东持股6%，吴庆丰持股5%。

  本次股权转让方中南影业的股东之一为中南重工，本次交易对方吴庆丰是中南重工的董事、董事会秘书兼财务总监，刘春是中南重工的高级管理人员；本次股权转让方中南影业的另一股东为千易志诚，千易志诚为中南重工的子公司，常继红是千易志诚的法定代表人、董事长，因此本次股权转让构成关联交易。

  王笑东为北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“先锋文化”）的股东及实际控制人，公司于2015年10月29日披露了《关于对外投资事项处于筹划阶段的提示性公告》，公司拟与先锋文化进行合作，合作的方式包括：（1）中南重工向先锋文化增资；或（2）中南重工收购先锋文化的股东所持先锋文化的股权；（3）或各方认可的其他方式。因此公司与王笑东存在潜在关联关系。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人吴庆丰将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  独立董事对本次股权转让暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。

  （二）审议程序

  本次关于中南影业26%股权转让的议案在第二届董事会第五十一次会议中以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过。关联董事吴庆丰回避表决。经股东大会审议通过后《股权转让协议书》生效并进行股权交割。

  二、关联方的基本情况

  ■

  吴庆丰简历：男，1976年12月出生，注册会计师，本科学历，2000年7月至2002年11月在江苏扬子江药业集团公司任成本会计，2002年12月至2006年12月在江苏中达集团股份有限公司子公司任财务经理。2006年12月－2008年1月在本公司任财务部经理，2008年1月至今任公司财务总监。2013年11月26日至今任公司董事，2014年2月27日至今任公司董事会秘书。持有公司股票100万股。吴庆丰系中南重工董事、董事会秘书兼财务总监，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  刘春简历：男，中国传媒大学硕士，长江商学院EMBA毕业，并担任中国传媒大学、广西大学等兼职教授。1994年到2000年，供职于中央电视台青少部、新闻评论部，担任大型栏目《新闻调查》的执行制片人，先后创作大型纪实节目几十部，并多次获得各类奖项。2000年至2011年，供职于凤凰卫视，先后担任助理总策划、助理台长、副台长、执行台长，同时，担任凤凰北京节目中心主任，负责凤凰中文台的日常管理与节目创新，策划创办了凤凰中文台的众多栏目，包括《凤凰大视野》《一虎一席谈》《冷暖人生》《社会能见度》《世纪大讲堂》等，其中，独立策划完成了《凤凰大视野》的千余部纪录片。2012年5月，加盟搜狐公司，曾任搜狐公司副总裁，搜狐视频COO兼搜狐总编辑。2013年11月，从搜狐离职。刘春系中南重工高级管理人员，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  常继红简历：女，北京工业大学艺术设计学院本科学历。自1992年联合蒋雯丽作为中国第一批职业经纪人，创下了无数傲人的成绩 ，2002年携手刘烨，之后王珞丹、余少群、李小冉、邬君梅等20多个明星归于旗下。作为国内影视剧行业的领军人物，通过近30年的从业经验，在艺人经纪和商务方面有着一套切实完善的运作体系，对于推动艺人成长，深入挖掘商业价值，强化影响力有着丰富的经验。与大量众多业内资深导演和编剧有着密切的合作。成功运作了包括《厨子戏子痞子》，《火线三兄弟》，《女人帮》，《北平无战事》等一系列受到市场充分认可的影视剧项目。同时也与包括美国，法国，日本，韩国等国家的一线影视机构有着深入密切的合作。目前为公司子公司千易志诚的法定代表人、董事长，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  王笑东简历：男，1975年10月出生，清华大学法律专业研究生学历。自2008年至今任北京新华先锋文化传媒有限公司董事长、出版人，现担任全国工商联合会书业商会副会长、中国出版协会常务理事、中国发行协会非工委常务理事等。从1997年涉足出版业，先后创办北京新华先锋出版科技有限公司、北京新华先锋文化传媒有限公司等出版策划企业，策划并出版多部畅销作品，策划领域涉及名家名作、文学经典、社科历史、经管励志、健康时尚等众多种类，公司业已成为引领出版风尚、激发销售热潮、打造明星作者的领先图书品牌之一。2011年，创办了又一阅读平台“新华阅读网”（www.xhyd.com），此平台是专业从事网络原创、数字出版的全资互联网传媒机构。在为用户提供原创作品和电子图书等体裁的高品质写作和阅读服务的同时，也为作者提供与读者、出版公司互动沟通和创作的专业服务平台。

  除此之外，王笑东与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、关联交易标的基本情况

  1、名称：江苏中南影业有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：江阴市蟠龙山路37号

  法定代表人：陈少忠

  注册资本：5000万元整

  成立日期：2015年5月27日

  营业期限：2015年05月27日至2065年05月26日

  经营范围：广播、电影、电视节目的制作、发行；企业形象策划；影视文化交流；经济信息咨询服务；设计、制作、代理和发布各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；影视项目的投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东及持股比例：中南重工持股60%、大唐辉煌持股20%、千易志诚持股20%。

  2、标的资产概况

  （1）本次股权转让标的是中南影业的26%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

  （2）截至2015年9月30日，中南影业资产总额1,923,277.05元，净资产1,858,290.39元，主营业务收入0元，净利润-141,709.61元（以上数据未经审计）。

  四、交易协议的主要内容

  1、股权转让数额

  目前中南影业的股东及股东持股情况为：中南重工持股60%、大唐辉煌持股20%、千易志诚持股20%。中南重工将其持有中南影业的6%股权转让给王笑东；大唐辉煌将其持有中南影业的10%股权分别转让给刘春、吴庆丰，两人各持5%；千易志诚将其持有中南影业的10%股权分别转让给常继红、刘春，常继红持有7%，刘春持有3%。

  2、股权转让的价格及支付方式

  鉴于中南重工、大唐辉煌、千易志诚尚未向中南影业缴纳出资，因此，本次股权转让的转让价格为0元。

  3、转让股权的移交

  自工商变更完成之日起，转让股权的所有权由转让方移交至受让方，受让方按照其所持中南影业的股权比例享有作为中南影业股权的权利、履行中南影业股东的义务。

  4、股权转让的税、费承担

  因股权转让而产生的有关税费由协议双方依我国税法的有关规定各自承担。

  5.转让方的义务

  5.1 保证转让股权没有设定任何质押等担保及其他第三方权利限制；

  5.2保证及时提供办理有关股权转让变更手续所需的应由转让方签署的全部文件，并积极配合中南影业办理与本次股权转让有关的各项手续；

  5.3协议约定的其他义务。

  6、受让方的义务及承诺

  6.1 自协议生效之日起，受让方承担转让股权对应的缴纳出资义务，受让方应按照公司章程及中南影业的要求及时履行缴纳出资的义务；

  6.2 配合中南影业办理与本次股权转让有关的各项手续；

  6.3 协议约定的其他义务。

  6.4受让方承诺，受让方在中南重工及其控股子公司的服务期限不少于5年（自本次股权转让的工商变更登记之日起计算），若受让方的服务期限少于5年的，则受让方应于自中南重工或其下属控股子公司离职之日起30日内将所持中南影业的全部股权转让给转让方，股权转让的价格为受让方的原始投资额。

  另，在中南重工或其控股子公司实施完毕对北京新华先锋文化传媒有限公司的投资后，王笑东在中南重工或其控股子公司的服务期限不少于5年（自中南重工或其控股子公司完成对北京新华先锋文化传媒有限公司的投资之日起计算）。

  五、涉及关联交易的其他安排

  1、本次关联交易不涉及土地租赁问题。

  2、关联交易完成后，吴庆丰、刘春、常继红、王笑东将成为中南重工子公司中南影业的股东。

  六、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司的子公司通过此次股权转让可以有利于公司大文化产业的整合，提高管理层的积极性，合理布局人才机制，实现公司长远发展。

  本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2015年1月1日至披露日，除本次交易外我公司与本次关联交易关联人吴庆丰、刘春未发生任何关联交易。自2015年1月1日至披露日，我公司与本次关联交易关联人常继红发生关联交易的总金额为2.6亿，即收购千易志诚涉及的关联交易金额。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：（1）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  （2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

  九、本次股权转让存在的风险

  本次股权交易事宜需经交易各方董事会、股东大会批准后签订《股权转让协议书》，转让各方才可进行本次股权交割事宜。

  十、备查文件

  1、第二届董事会第五十一次会议决议；

  2、独立董事的独立意见；

  3、中南影业2015年第三季度财务报表（未经审计）。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年12月22日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-110

  江阴中南重工股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十一次会议审议通过了《召开2016年第一次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

  一、召开会议基本情况：

  1、会议时间：

  （1）现场会议时间：2016年1月6日（星期三）下午14:00

  （2）网络投票时间：2016年1月5日－6日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月5日下午15:00至2016年1月6日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

  3、召集人：董事会

  4、股权登记日：2015年12月30日

  5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  1）公司董事、监事及高级管理人员；

  2）截止2015年12月30日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

  3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于公司子公司股权转让暨关联交易的议案》

  以上议案内容详见2015年12月22日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以1月5日前公司收到为准。

  2、登记时间：2015年12月31日—1月5日。

  3、登记地点：公司证券投资部。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司

  邮政编码：214437

  联系人：陈燕

  联系电话：0510-86996882

  传真：0510-86993300（转证券部）

  2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年12月22日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362445

  2、投票简称：中南投票

  3、投票时间：2016年1月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“中南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月5日15:00至2016年1月6日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：

  ■

  注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托持股数： 股

  委托日期：

  江阴中南重工股份有限公司独立董事

  就关联交易事项的事前认可意见

  2015年12月21日，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司就拟进行股权转让暨关联交易事项，向本人作了说明并征求对上述事项的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着客观、公正的原则，审阅了与本次关联交易有关的材料，并就相关事项进行了询问。我们认为：

  董事会拟审议的上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第五十一次会议审议。

  独立董事签字：

  盛昭瀚___________ 徐宗宇___________

  2015年12月21日

  江阴中南重工股份有限公司独立董事

  关于股权转让暨关联交易的独立意见

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“公司”）第二届董事会第五十一次会议审议并通过了《关于公司子公司股权转让暨关联交易的议案》。中南重工子公司江苏中南影业有限公司（以下简称“中南影业”）的股东中南重工、大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）、上海千易志诚文化传媒有限公司（以下简称“千易志诚”）有意向将其持有中南影业的部分股权转让给吴庆丰、刘春、常继红、王笑东。目前中南影业的股东及股东持股情况为：中南重工持股60%、大唐辉煌持股20%、千易志诚持股20%。中南重工将其持有中南影业的6%股权转让给王笑东；大唐辉煌将其持有中南影业的10%股权分别转让给刘春、吴庆丰，两人各持5%；千易志诚将其持有中南影业的10%股权分别转让给常继红、刘春，常继红持有7%，刘春持有3%。

  转让完成后，中南影业的股东变为：中南重工持股54%，大唐辉煌持股10%，千易志诚持股10%，刘春持股8%，常继红持股7%，王笑东持股6%，吴庆丰持股5%。

  本次股权转让方中南影业的股东之一为中南重工，本次交易对方吴庆丰是中南重工的董事、董事会秘书兼财务总监，刘春是中南重工的高级管理人员；本次股权转让方中南影业的另一股东为千易志诚，千易志诚为中南重工的子公司，常继红是千易志诚的法定代表人、董事长，因此本次股权转让构成关联交易。

  王笑东为北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“先锋文化”）的股东及实际控制人，公司于2015年10月29日披露了《关于对外投资事项处于筹划阶段的提示性公告》，公司拟与先锋文化进行合作，合作的方式包括：（1）中南重工向先锋文化增资；或（2）中南重工收购先锋文化的股东所持先锋文化的股权；（3）或各方认可的其他方式。因此公司与王笑东存在潜在关联关系。

  我们作为江阴中南重工股份有限公司的独立董事对本项交易发表意见如下：

  （1）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  （2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

  独立董事签字：

  盛昭瀚_______________ 徐宗宇_______________

  2015年12月21日