证券时报多媒体数字报

  证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-085号

  浙江上风实业股份有限公司

  第七届董事会第十六次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月17日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第七届董事会第十六次临时会议的通知。会议于2015年12月21日15:30 时在广东威奇电工材料有限公司会议室召开，会议由董事长何剑锋先生主持。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经各位董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

  2015年11月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的新增股份已办理登记及上市事宜。现根据本次发行的结果，修改公司章程相关条款，具体变更如下：

  1、原《公司章程》第六条为：

  公司注册资本为人民币306,666,541元。

  修订为：

  公司注册资本为人民币484,924,403元。

  2、原《公司章程》第十八条为：

  公司股份总数为306,666,541股，公司的股本结构为：普通股306,666,541股。

  修订为：

  公司股份总数为484,924,403股，公司的股本结构为：普通股484,924,403股。

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金相关事宜的议案》的授权，此次增加注册资本及修改公司章程不需要提交公司股东大会审议。

  二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对深圳市绿色东方环保有限公司增资的议案》；

  公司于2015年10月14日第七届董事会第十三次临时会议审议通过《关于签订股权转让协议及合作框架协议的议案》，公司决议受让深圳市绿色东方环保有限公司（以下简称“绿色东方环保”）51%股权，并对其增资。2015年10月21日，绿色东方环保完成工商变更。截止公告日，公司持有绿色东方环保51%股权。

  因绿色东方环保多个垃圾焚烧发电项目尚处于在建及筹建期，资金需求量比较大。为支持绿色东方环保公司拓展业务、补充流动资金，公司拟以8,666.6667万元人民币对绿色东方环保进行增资，本次增资后，股权比例由原来的51%增加至70%。本次增资后，绿色东方投资控股有限公司持有绿色东方环保30%的股权。

  三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一>的议案》,并提请股东大会审议；

  2015年3月30日,公司与宇星科技发展（深圳）有限公司（下称“宇星科技”）的股权持有人深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司、盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited等十二方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  公司与深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited等十方签署《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。

  截止本公告日，公司已完成发行股份及支付现金方式购买宇星科技100%股权,并已完成标的资产过户,新增股份已于2015年11月9日上市。

  鉴于发行股份购买资产并募集配套资金的重组过渡期较长，为更好的保护上市公司及其中小股东的合法权益。公司拟与宇星科技原股东就宇星科技应收款的处置达成了新的共识，并签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》，协议主要内容如下：

  各方同意：对《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》第四条补偿方式中第“7、应收账款及其他应收款处置”的内容进行修改和调整，各方补充约定如下：

  1、鉴于重组过渡期及收购后的整合期较长，为更好的保护上市公司及中小投资者的利益，宇星科技原股东同意将2015年1月1日到2016年3月31日做为业务整合过渡期，业务整合过渡期内宇星科技原股东中补偿义务人对所有的经营行为和经营活动负责，并对宇星科技截止2016年3月31日的应收账款及其他应收款承担购回义务及法律责任。

  2、截至2016年3月31日，宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款，则由深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited等十方共同承诺在2016年的应收账款及其他应收款《专项审核报告》出具后按约定时间以现金方式购回上述应收账款及其他应收款，相关权利和义务在第一笔款项支付后一并转移给上述补偿义务人。

  截至2016年3月31日，宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款，分两区间段计算购回价格。

  截止2015年12月31日已存续应收账款及其他应收款的回购公式：应收账款及其他应收款购回价格（A）=宇星科技截止2016年3月31日该存续应收账款净值及其他应收款净值合计额

  2016年1月1日至2016年3月31日新增应收账款及其他应收款的回购公式：应收账款及其他应收款购回价格（B）=2016年1月1日至2016年3月31日新增应收账款余额及其他应收款余额合计额

  应收账款及其他应收款购回总价格（C）=A+B

  3、各方同意：宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价，即现金总对价的40% ，将于2016年6月30日前支付。第二期现金对价，即现金总对价的30%，将于2017年6月30日前支付。第三期现金对价，即现金总对价的30%，将于2018年6月30日前支付。

  4、各方同意：由上风高科聘请年报审计机构对截止2016年3月31日的应收账款净值及其他应收款净值情况进行专项审计，并于上风高科2015年年报披露日之前（最迟不超过2016年4月30日）出具专项审计报告，根据审计报告确定应收款购回金额并实施购回。

  5、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》之补充协议，系其不可分割之一部分。

  6、本协议未做调整或变更之处，各方仍应按之前签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》执行。

  四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于租赁办公场所关联交易的议案》；

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋、于叶舟回避表决。

  本议案相关内容详见公司于2015年12月22日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015年12月22日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《关于租赁办公场所的关联交易公告》。

  五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》,并提请股东大会审议；

  本议案为关联交易，关联董事何剑锋、于叶舟回避表决。

  本议案相关内容详见公司于2015年12月22日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015年12月22日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《关于日常关联交易预计的公告》。

  六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核销应收账款的议案》。

  本议案相关内容详见公司于2015年12月22日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015年12月22日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《关于核销应收账款的公告》。

  特此公告。

  浙江上风实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月22日

  证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-086号

  浙江上风实业股份有限公司

  关于核销应收账款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月21日召开了公司第七届董事会第十六次临时会议，会议审议通过了《关于核销应收账款的议案》。具体内容公告如下：

  一、本次核销坏账概况

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对于经营过程中长期挂账的应收款，进一步加大清理工作力度。

  本次拟核销应收款余额945.60万元,已计提坏账准备747.51万元，账面净值198.09万元，占2014年度经审计净资产的0.14%；本次核销导致本年度税前利润减少198.09万元，占2014年度经审计后归属母公司股东净利润的3.27%。

  本年度累计核销应收款2,927.80万元，账面净值594.53万元；核销导致本年度税前利润减少594.53万元，占2014年度经审计后归属母公司股东净利润的9.82%。

  此次核销的应收款，挂账时间比较长，经过多种方式催收效果甚微，为客观、公允、谨慎的反映公司的资产状况、经营成果，对公司长期挂账、无法收回的应收款进行核销。

  本次核销所涉及的债务人均与公司无关联关系。

  二、本次核销应收账款对公司的影响

  本次核销导致本年度税前利润减少198.09万元，占2014年度经审计后归属母公司股东净利润的3.27%，对公司当期损益产生影响较小；核销后公司财务建立了已核销应收账款的备查账，不影响债权清收工作。

  三、公司对追讨欠款开展的相关工作

  公司对本次所有核销的应收账款明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，并仍将保留继续追索的权利，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

  四、独立董事意见

  1、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联单位和关联人；

  2、公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，核销后对公司当期利润产生影响较小；

  3、公司本次拟核销的坏账，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  五、监事会意见

  监事会认为，公司对坏账的计提符合相关法规及财务制度，本次拟核销的坏账为945.60万元，已计提坏账准备747.51万元，核销后对公司当期利润影响较小。经查验，款项所涉及的债务人均不是公司关联人，同意公司本次坏账核销事项。

  特此公告。

  浙江上风实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月22日

  证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-087

  浙江上风实业股份有限公司

  关于日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2016 年1月1日开始至2018年12月31日止的三年期间，浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”） 及其下属公司向威灵控股有限公司（以下简称“威灵控股”）及其下属公司预计销售电磁线。双方本着互惠互利、共同发展、公平合理的原则，预计2016 年、2017年、2018年期间每年最高限额均不会超过155,000,000 元。

  公司与威灵控股2013年-2015年度关联交易经公司第六届董事会第十八次会议和二〇一三年度股东大会审议批准。2013年-2015年金额分别为30,000万元、40,000万元、50,000万元，实际发生分别为8,682.45万元、12,800.06万元、11,686.07万元，未超出预计范围。

  2、本公司于2015年12月21日召开的第七届董事会第十六次临时会议对该议案进行了审议表决，关联董事何剑锋、于叶舟回避表决本议案，表决结果：同意五票，反对零票，弃权零票。

  3、根据《深圳证券交易所上市规则》第10.2.4条和第10.2.5条及《公司章程》的相关规定，该项关联交易尚需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  2016 年1 月1 日至2018 年12 月31 日预计本公司及下属公司与威灵控股及其下属公司发生关联销售基本情况如下：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）各关联方基本情况介绍

  1、名称：威灵控股有限公司

  2、成立日期： 1993年12月20日

  3、执行董事：向卫民先生（主席）

  4、注册资本：140,905万HKD

  5、住所：香港九龙尖沙咀广东道9号海港城港威大厦第6座39楼3904室

  6、主营业务：在中国及海外制造、分销及出售家用电器之电机及电子电器产品，以及买卖原材料。

  7、主要股东：美的集团股份有限公司持有31.32%股权，实际控制人为何享健先生。

  8、公司经营状况：2014年，威灵控股资产总额804,671.1万港币，净资产432,984.4万港币, 主营业务收入927,339.9万港币，净利润 67,837.2万港币。（经审计）。 截止2015年6月30日，资产总额832,718.8万港币，净资产450,550.0万元港币, 主营业务收入481,819.5万港币，净利润38,328.8万港币。（未经审计）

  （二）与关联方之关联关系说明

  公司的日常关联交易主要系公司与实际控制人何剑锋直系亲属控制的威灵控股有限公司，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （三）履约能力分析

  该公司系香港联交所上市公司，公司管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易内容

  目前漆包线行业的定价方式均为“铜价/铝价+加工费”。 公司关联销售漆包线的价格=铜（铝）价+加工费。铜、铝价是按照上海期货交易所或伦敦期货交易所公告的价格，主要有点价和均价两种方式。合同铜（铝）价规定按照上海期货交易所结算月结算平均价执行，主要原材料铜的定价均为市场价。对于加工费部分，加工费是客户通过统一的招投标的方式确定，参加招标的包括关联方和非关联方的供应商，均履行统一的招投标程序，交易价格以招投标方式确定，具有公允性。

  （二）关联交易协议签署情况

  本公司拟与威灵控股有限公司签订《采购框架协议》，协议主要内容如下：

  甲方：威灵控股有限公司

  乙方：浙江上风实业股份有限公司

  由2016 年1 月1 日开始至2018 年12 月31 日止的三年期间，甲方及/或其附属公司向乙方及/或其附属公司采购原材料，该等交易每年的最高限额不会超过以下年度限额：

  2016 年期间：人民币155,000,000 元

  2017 年期间：人民币155,000,000 元

  2018 年期间：人民币155,000,000 元

  在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等交易计划进行一定的调整。但在本协议有效期内该等交易的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计协议期间该等交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得双方董事会批准及/或遵守香港联合交易所有限公司《证券上市规则》有关持续关联交易的规定。

  定价政策：甲乙双方明确，产品、服务定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

  结算方式：按甲乙双方同意的数期结算付款, 具体结算方式在另行签订的原材料采购合同中确定。

  生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲方股东大会审议通过并经乙方有权部门批准后生效，自2016年1月1日起执行。

  协议有效期：有效期限为三年。

  其他主要条款： 甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体的原材料采购合同。但具体原材料采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

  1、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益。

  2、本公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、独立董事意见

  公司独立董事出具了表示同意提交第七届董事会第十六次临时会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：

  （1）同意该议案预计事项，并要求公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

  （2）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。

  （3）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第十六次临时会议决议；

  2、独立董事事前认可函；

  3、独立董事独立意见书；

  4、《采购框架协议》。

  特此公告。

  浙江上风实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月22日

  证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-088号

  浙江上风实业股份有限公司

  关于租赁办公场所的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易的概述

  浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向佛山市顺德区盈海投资有限公司租赁佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23楼作为公司新办公场所，建筑面积为1,499平方米，年租金为138万。

  上述关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关联董事何剑锋、于叶舟回避表决，此议案获非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，公司独立董事就该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，不需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  公司名称：佛山市顺德区盈海投资有限公司

  注册资本：22,400万元人民币

  成立时间：2008年3月12日

  注册地址：佛山市顺德区北滘镇新城区BJ-A-8-②之六

  法定代表人：于叶舟

  经营范围：对制造业、批发零售业、科研业等行业进行投资；投资管理、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东情况：盈峰投资控股集团有限公司持有佛山市顺德区盈海投资有限公司22.72%股权为第一大股东，实际控制人为何剑锋先生。

  经营情况：2014年，盈海公司资产总额20,895.33万元，净资产19,161.62万元, 主营业务收入0万元，净利润-10.69万元。（经审计）。 截止2015年11月30日，资产总额23,880.90万元，净资产22,233.67万元, 主营业务收入0万元，净利润17.51万元。（未经审计）

  关联关系：盈峰投资控股集团有限公司持有本公司32.23%股权，为公司控股股东。盈峰投资控股集团有限公司持有佛山市顺德区盈海投资有限公司22.727%股权。

  三、关联交易标的基本情况

  本公司向佛山市顺德区盈海投资有限公司租赁的办公楼位于佛山市顺德区北滘镇新城区，盈峰·丰明大厦，具备完善的市政交通与通讯条件，位于未来中央商务区的中心地带。本公司租赁使用盈峰·丰明大厦23楼，建筑面积1,532平方米。

  四、关联交易定价依据

  参照佛山市写字楼租赁的当前市场价格双方协商确定。

  五、关联交易合同的主要内容

  1.租赁期限：2016年2月1日至2019年1月31日。

  2.租赁单元：所租赁的办公场所为佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰·丰明大厦23楼，建筑面积为1,499平方米。

  3.租金标准：年租金为138万元，每月支付11万5千元。（含：租金为60元/平米，物业管理费为15元/平米。）

  在履行过程中，2017年、2018年租赁金额可随市场价格波动进行调整，当超出上述约定金额时，双方应重新履行审批程序。

  六、关联交易的目的、必要性和对公司的影响

  本次交易能够解决公司办公场地紧张问题，满足业务发展需要，营造良好的办公环境，进一步提升上市公司形象。盈峰·丰明中心地理位置优越，交通便利，办公及配套设施完善，本次交易有利于公司的正常经营办公和稳定发展。 本次关联交易价格公允，没有损害上市公司利益，对本公司独立性没有影响。目前公司现金流充足，以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，对上市公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。

  七、与关联方累计发生的关联交易情况

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为1,941,181.45元。

  八、独立董事意见

  独立董事认为：公司租赁新办公场所的关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事何剑锋、于叶舟已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第七届董事会第十六次临时会议关于上述关联交易作出的决议。

  九、备查文件

  1.《第七届董事会第十六次临时会议决议》

  2.独立董事事前认可意见

  3.独立董事独立意见

  特此公告。

  浙江上风实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月22日

  证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-89号

  浙江上风实业股份有限公司

  第七届监事会第十三次临时会议决议

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月17日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第七届监事会第十三次临时会议的通知。会议于2015年12月21日15：30时在广东威奇电工材料有限公司会议室召开，会议由张静萍女士主持。本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经各位监事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核销应收账款的议案》；

  本议案相关内容详见公司于2015年12月22日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布及刊登于2015年12月22日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》中的《关于核销应收账款的议案》。

  二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一>的议案》,并提请股东大会审议。

  2015年3月30日，公司宇星科技发展（深圳）有限公司（下称“宇星科技”）的股权持有人深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司、盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited等十二方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  公司与深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited等十方签署《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。

  截止本公告日，公司已完成发行股份及支付现金方式购买宇星科技100%股权，并已完成标的资产过户，新增股份已于2015年11月9日上市。

  鉴于发行股份购买资产并募集配套资金的重组过渡期较长，为更好的保护上市公司及其中小股东的合法权益。公司拟与宇星科技原股东就宇星科技应收款的处置达成了新的共识，并签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》，协议主要内容如下：

  各方同意：对《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》第四条补偿方式中第“7、应收账款及其他应收款处置”的内容进行修改和调整，各方补充约定如下：

  1、鉴于重组过渡期及收购后的整合期较长，为更好的保护上市公司及中小投资者的利益，宇星科技原股东同意将2015年1月1日到2016年3月31日做为业务整合过渡期，业务整合过渡期内宇星科技原股东中补偿义务人对所有的经营行为和经营活动负责，并对宇星科技截止2016年3月31日的应收账款及其他应收款的承担购回义务及法律责任。

  2、截至2016年3月31日，宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款，则由深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited等十方共同承诺在2016年的应收账款及其他应收款《专项审核报告》出具后按约定时间以现金方式购回上述应收账款及其他应收款，相关权利和义务在第一笔款项支付后一并转移给上述补偿义务人。

  截至2016年3月31日，宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款，分两区间段计算购回价格。

  截止2015年12月31日已存续应收账款及其他应收款的回购公式：应收账款及其他应收款购回价格（A）=宇星科技截止2016年3月31日该存续应收账款净值及其他应收款净值合计额

  2016年1月1日至2016年3月31日新增应收账款及其他应收款的回购公式：应收账款及其他应收款购回价格（B）=2016年1月1日至2016年3月31日新增应收账款余额及其他应收款余额合计额

  应收账款及其他应收款购回总价格（C）=A+B

  3、各方同意：宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价，即现金总对价的40% ，将于2016年6月30日前支付。第二期现金对价，即现金总对价的30%，将于2017年6月30日前支付。第三期现金对价，即现金总对价的30%，将于2018年6月30日前支付。

  4、各方同意：由上风高科聘请年报审计机构对截止2016年3月31日的应收账款净值及其他应收款净值情况进行专项审计，并于上风高科2015年年报披露日之前（最迟不超过2016年4月30日）出具专项审计报告，根据审计报告确定应收款购回金额并实施购回。

  5、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》之补充协议，系其不可分割之一部分。

  6、本协议未做调整或变更之处，各方仍应按之前签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》执行。

  特此公告。

  浙江上风实业股份有限公司

  监 事 会

  2015年12月22日