证券时报多媒体数字报

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-075号

  山东胜利股份有限公司

  八届七次董事会会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司八届七次董事会会议（临时）通知于2015年12月17日发出，2015年12月20日以通讯表决（传真）方式召开。本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决董事11人，参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议审议并全票通过了关于公司与合作方共同经营大连部分区域天然气市场的议案（详见2015-077号专项公告）。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月二十二日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-076号

  山东胜利股份有限公司

  八届七次监事会会议（临时）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司八届七次监事会会议（临时）通知于2015年12月17日发出，2015年12月20日上午在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3101会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，出席人数符合《公司法》和本公司章程的规定，会议对下列事项的合法性和规范性进行了审议：

  经表决，会议通过了关于公司与合作方共同经营大连部分区域天然气市场的议案（详见2015-077号专项公告）。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司

  监事会

  二○一五年十二月二十二日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-077号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于公司拟与合作方共同经营大连

  部分区域天然气市场的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1.对外投资的基本情况

  为加快培育天然气业务，拓展东北地区天然气市场，山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与大连益民实业有限公司（以下简称"大连益民"）、普兰店市益民燃气开发有限公司（以下简称"普兰店益民"）及其相关合作方签署协议，拟共同开发经营大连市普兰店市、普湾新区及大连庄河市天然气业务。

  本次合作有利于发挥合作各方优势、实现共赢发展的目的，实现了公司在东北市场尤其是大连地区天然气市场的布局，对加快公司天然气业务全国范围的战略部署和增加未来收益具有战略意义。

  本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  2.董事会审议情况

  公司于2015年12月20日召开八届七次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。

  根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，公司将根据本次合作事项进展情况履行持续信息披露义务及相应决策程序。

  二、交易对方的基本情况

  1.大连益民实业有限公司成立于1995年10月，注册地址：辽宁省大连市甘井子区迎客路8号，注册资本：368万元，注册号：91210211242386823J，法定代表人：杨骥，控股股东为侯仁敏，经营范围：管道液化气开发、咨询与技术服务等。

  2.普兰店市益民燃气开发有限公司成立于1998年12月，注册地址：辽宁省普兰店市丰荣办事处西泡子村，注册资本：50万元，注册号：210282000008866，法定代表人：韩秀琴，主要股东为韩秀琴，经营范围：液化气、燃气器具销售；燃气、新型燃料开发。

  交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  本次合作交易标的为：

  1.大连益民实业有限公司、普兰店市益民燃气开发有限公司拟设立的全资子公司大连胜益新能源有限公司（名称以工商登记为准，以下简称"大连胜益"）51%股权。

  大连胜益以各方认可的天然气资产出资设立，注册资本拟定为3,500万元（以最终资产的审计评估和工商注册为准）。

  2.大连益民实业有限公司拟设立的全资子公司庄河市胜益新能源有限公司（名称以工商登记为准，以下简称"庄河胜益"）51%股权。

  庄河胜益以各方认可的天然气资产出资设立，注册资本拟定为2,500万元（以最终资产的审计评估和工商注册为准）。

  上述两标的公司预计未来三年天然气销售收入约3亿元左右。

  四、合作协议的主要内容

  1.合作方式

  交易对方将优质天然气资产分别注资装入新设的燃气公司，公司名称暂定为大连胜益新能源有限公司及庄河市胜益新能源有限公司；本公司分别收购上述标的公司51%的股权，成为其控股股东。双方以上述新设公司为合作平台共同开发经营大连市普兰店及庄河等燃气市场。

  2.交易对价

  合作方一致认可：大连胜益交易对价先期根据资产现状暂按不超过人民币1,785万元确定，三年后按大连胜益2016-2018年平均净利润数（剔除非经常性损益）的10倍乘以51%调整确定，但交易对价不高于人民币4,845万元；庄河胜益51%股权所付出的交易对价不超过2,550万元，交易对方拟对本公司提供必要的业绩承诺。

  上述交易具体股权转让价款参考资产注入后对新公司审计和评估结果确定，并在正式股权转让协议予以约定。

  3.价款的支付

  自本协议生效后7日内，办理完毕质押、抵押及担保手续后，本公司支付第一期股权转让款，其中支付受让大连胜益51%股权转让款1,249万元（其中定金300万元），支付受让庄河胜益51%股权转让款1,020万元（其中定金200万元）。

  交易对方以股权或有关实物资产为本公司提供质押、抵押，交易对方法定代表人、自然人股东以个人资产提供连带担保责任。

  后续资金的支付按双方正式股权转让协议执行。

  4.担保及违约条款

  本协议及未来双方签署的后续协议项下的本公司、大连益民的全部合同义务由各自股东提供全额连带责任保证担保。

  5.协议终止及违约责任

  合作协议签署后，除非经相关各方协商一致并签署相关书面文件后，本协议及未来签署的正式协议不可终止。

  除法定的不可抗力情形及本协议豁免的条款外，任何一方均不得单方面终止本协议及未来签署的正式协议。如有违反，违约方应按照本协议约定的合作封顶价总额10%支付违约金，同时依法适用定金罚则并赔偿因其单方终止协议而给其他守约方造成的全部损失。

  ６.其他条款

  公司取得大连胜益、庄河胜益控股权后，为加速其业务拓展，公司将根据其需要提供有偿财务资助，具体按上市公司相应决策程序执行。

  7.协议的生效

  本协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后或个人签字生效。

  五、交易的目的和对本公司的影响

  本次交易有助于公司开发经营东北地区天然气市场，实现公司在东北市场天然气市场的突破，有利于公司在大连市场实现更大作为, 对加快公司战略转型和增加未来收益具有战略意义。

  六、其他事项

  本协议项下相关手续正在办理，有关事项尚存在不确定性，本公司将根据事项进展情况进行持续信息披露，请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  股权转让协议书

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十二日