证券时报多媒体数字报

  股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2015-070

  上海新梅置业股份有限公司

  第六届董事会第十九次临时会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次临时会议的会议通知于2015年12月14日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2015年12月21日上午以通讯表决方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

  二、会议决议情况

  1、审议通过了《关于喀什中盛所持宋河酒业5%股份回购事项的议案》；

  根据公司全资子公司喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）与河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）之股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁药业”）签订的《股份转让协议》（具体请参见公司2013年5月于上海交易所网站披露的相关公告）:“如果宋河酒业在该等股份转让完成工商登记之日起三年内（即2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团向其回购该等全部或部分股份，回购价格为回购股份在该协议下的转让价格及每年12%的固定利息（单利）”。公司现拟按照该回购条款，要求辅仁药业按照约定条件回购该等股份，并授权经营管理层完成该等回购事宜。该回购事项全部完成后预计增加投资收益人民币4,860万元，将对公司经营业绩产生积极影响，最终数据以会计师事务所审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月22日

  证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：2015-071

  上海新梅置业股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年12月21日

  (二)股东大会召开的地点：上海市天目西路111号新梅华东大酒店4楼新梅厅

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长张静静女士主持。大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》、及《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事5人，出席1人，独立董事王红新先生、董事林燕女士、董事曾志锋先生、董事罗炜岚女士因公未出席本次会议；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 公司董事会秘书出席了本次会议，公司其他高管均列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：议案名称：《关于拟对外销售新梅大厦部分办公用房的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)关于议案表决的有关情况说明

  根据《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书》（[2015]1号）（以下简称“《处罚决定书》”），2013年7月至11月，王斌忠实际控制上海开南及其一致行动人、上海嘉池丰投资发展有限公司、胡飞、唐才英、谢玮、谢志莹、何国良、聂红、程求义、黄长印等15个证券帐户（以下简称“上海开南账户组”）进行证券投资。王斌忠作为上海开南账户组的实际控制人和信息披露义务人，在上海开南账户组合计持有公司股票分别达到5%及10%时，未根据《证券法》的相关规定履行信息披露义务，违反了《证券法》第八十六条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述之信息披露违法行为，因此，中国证券监督管理委员会宁波监管局作出决定，责令王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款。

  根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。”

  本公司认为，截至本次年度股东大会计票时，王斌忠及上海开南账户组尚未提供任何监管部门出具的关于能够证明其已改正违法行为的相关文件。因此，根据相关法律法规之规定，王斌忠及《处罚决定书》认定的其控制的上海开南账户组不得对其持有或者实际支配的公司股票行使表决权。因此，本公司在统计此次股东大会表决结果时未将上海开南账户组所持股份计入。

  三、律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：翟婷婷、杨宬

  2、 律师鉴证结论意见：

  上海新梅置业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  四、备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  上海新梅置业股份有限公司

  2015年12月22日

  股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2015-072

  上海新梅置业股份有限公司

  关于收到上海证券交易所问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2015年12月9日披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关文件。

  2015年12月21日，公司收到上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函 》 （以下简称《问询函》），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》的内容公告如下：

  “经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），请你公司就如下问题作进一步说明和补充披露。

  一、关于本次重组可能存在的主要风险

  1.预案披露，此次重组的主导方为兴盛集团。根据你公司前期信息披露，公司及股东兴盛集团对公司股东开南账户组是否具备股东及表决权资格存在异议，双方已就此事项分别提起诉讼。请补充披露上述争议是否将对本次重大资产重组的后续进展产生重大不确定性。请就此事项进行重大风险提示。请财务顾问、律师发表意见。

  2.预案披露，标的资产江阴戎辉专注从事军工产品的研发、生产及销售，属于军工产品科研、生产企业。请公司补充披露将标的资产认定为“军工产品科研、生产企业”的主要依据。请财务顾问和律师发表意见。

  3.预案披露，标的资产持有中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，请公司补充披露该资质的期限以及到期后是否存在不予续期的风险。如存在，应进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  4.预案披露，2015年10月29日，南京市秦淮区人民法院作出（2014）秦执字第3075-3号《执行裁定书》，依江苏汇鸿申请执行，裁定依法通过淘宝网公开拍卖被执行人标的公司原股东任标所有的江阴戎辉全部股权（持股比例10%），买受人王建江参与竞拍，最终以1,037.80万元的价格竞得。由此，江阴戎辉100%股权当时的估值为1.037亿元。而本次交易标的资产预估值为11.7亿元。请公司补充披露标的资产在一个月时间内估值增长10倍的原因及合理性，并就可能存在的资产高估进行重大风险提示。请财务顾问和评估师发表意见。

  二、关于标的资产的行业及财务状况

  5.预案披露，标的资产2015年1-10月，2014年及2013年净利润分别为-874.02万元、-1,272.93万元及187.66万元，收入分别为377.36万元、330.19万元及756.18万元，主要为武器装备研发经费收入。本次评估预计标的资产2016年、2017年、2018年、2019年和2020年将分别实现净利润约6,000万元、10,600万元、18,000万元、18,500万元和19,000万元，标的资产预估值为11.7亿元，增值率为1,440%。请公司补充披露：（1）在标的资产以前年度未实现盈利的情况下，本次评估预计未来能够实现大额盈利且保持利润高速增长的原因及合理性，并就盈利承诺披露专项审核报告；（2）结合标的资产目前的生产经营情况、行业竞争情况、产品适销性、在手订单情况及产品利润率详细分析标的资产大幅增值的合理性；（3）补充资产基础法的预估验证结果。若两种方法的预估结果有重大差异，请说明差异原因；（4）请公司按照预案格式指引第三十七条的规定，对标的资产预估作价的合理性进行分析。请财务顾问和评估师发表意见。

  6.预案披露，2015年，标的公司江阴戎辉研制生产的某型特种改装车辆已正式定型列装并批量生产，预计将于2015年第四季度完成第一批集中交付。标的公司承接的某大型特种运输装备项目，目前正进入样机工程研制阶段，预计将于2016年完成设计定型。请公司补充披露：（1）某型特种改装车辆的订单金额，预计2015年四季度可确认的营业收入和净利润情况；（2）某大型特种运输装备项目的研发费用支出情况，预计的订单情况。请财务顾问发表意见。

  7.预案披露，标的资产主要从事军用特种汽车研发、生产、改装以及工程机械制造等业务。标的公司还储备了多个军用特种车辆改装的科研项目，且与军方研究所以及其他研究机构已开展多个研究项目，建立起较为稳定的业务合作关系。请公司补充披露：（1）标的资产历史研发支出情况并与同行业进行比较，目前在研项目进展情况，处于何种研发阶段，预计完成时间及对未来的影响，未来研发计划等；（2）公司在历史上是否具有开发失败的情况，并就开发风险进行风险提示；（3）标的资产无形资产、专利等情况。请财务顾问和律师发表意见。

  8.预案披露，标的资产江阴戎辉主要从事军用特种汽车研发、生产、改装以及工程机械制造等业务。请公司补充披露：（1）军用特种汽车以及工程机械制造行业的竞争情况，包括但不限于主要竞争对手、行业进入门槛、生产者议价能力等，并辅以数据支撑；（2）标的资产相比同行业竞争对手的核心竞争力以及竞争优势；（3）标的资产已取得的与该行业相关的核心专利及非专利技术。以上问题所涉及数据请注明来源。请财务顾问发表意见。

  9.预案披露，标的资产江阴戎辉专注从事军工产品的研发、生产及销售，属于军工产品科研、生产企业。请公司补充披露：（1）标的资产的主要产品是否包含在《武器装备科研生产许可目录》中；（2）标的资产目前已取得的军工类产品生产经营所需相关资质，并说明上述资质的取得条件；（3）公司本次重大资产重组是否需要取得国家国防科技工业局的批准。请财务顾问发表意见。

  10.预案披露，军方是标的资产唯一的客户，目前研制生产的部分改装车辆已正式列装并批量生产。由于标的资产生产经营尚处于储备和起步阶段，且军品采购储备周期较长，标的公司报告期经营规模较小。受益于军工行业需求持续、稳定的特点标的资产将实现稳定增长。请公司补充披露：（1）结合目前订单、合同等情况分析标的资产是否具有单一客户依赖风险，军品采购储备较长是否会导致收入波动风险；（2）公司目前的生产设备、厂房、产能、技术人员等情况；（3）请结合具体的产品分类，分析公司判断军工行业需求持续、稳定的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

  11.预案披露，标的公司主要从事军用特种汽车研发、生产、改装以及工程机械制造等业务，同时标的公司过去两年一期的营业收入主要为武器装备研发经费收入，部分改装车辆预计2015年第四季度交付。请公司补充披露：（1）公司研发业务的经营模式，研发经费收入的确认时点和计量依据；（2）公司储备的科研项目正式立项还是需参与竞标，是否确认研发经费收入；（3）公司车辆改装业务的经营模式，是否负责拟改装车辆及其他设备的采购，交付车辆的具体收入确认方法。请财务顾问和会计师发表意见。

  三、交易作价及预估合理性

  12.预案披露，2015年11月25日，谭文辉将其持有的标的资产江阴戎辉16.08%、5%的标的公司股权分别转让给张静静、徐建雄。请公司补充披露公司实际控制人张静静于不久前突击入股标的公司江阴戎辉的原因，是否对本次交易作价产生影响。请财务顾问发表意见。

  13.预案披露，2015年9月21日，姚雪娟将持有的标的公司江阴戎辉32.25%的股权以3,225万元价格转让给谭文辉。请公司补充披露：（1）该次股权转让金额是否与本次交易金额存在差异；（2）标的资产历次股权转让原因、价格、作价依据，与本次交易作价差异的原因及本次交易作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  四、其他

  14.预案披露，本次交易将购买江阴戎辉100%股权，交易对方谭文辉、姚鹏合理持有标的资产57.77%且作为管理层将对此次交易进行利润补偿，其他交易对方陆毅敏、王建江与谭文辉具有亲戚关系，张静静为上市公司董事长及实际控制人。且2015年11月25日，谭文辉将其持有的16.08%、5%的标的公司股权分别转让给张静静、徐建雄。请公司补充披露：（1）逐一核实本次交易对方是否存在股份代持行为；（2）谭文辉在2015年11月将股份转让给张静静、徐建雄的原因，是否存在降低利润补偿比例的风险；（3）张静静作为上市公司关联方并不承诺利润补偿是否符合《重组管理办法》第三十五条的规定。请财务顾问及律师发表意见。

  请你公司在2015年12月22日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案做相应补充,并进行披露。”

  根据上述函件要求，公司与相关各方及中介机构正在积极准备答复工作，将尽快对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关文件的内容进行补充和完善，并履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月22日