证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

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  公司根据调整后的发行价格及定价原则、发行数量，以及募投项目的进展情况，对非公开发行股票预案中的相关内容进行了修订，具体详见《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十二日

  证券代码:601899 股票简称:紫金矿业 编号:临2015-103

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及采取填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行Ａ股股票相关事项已经公司第五届董事会第九次、第十次、第十三次、第十四次会议、２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第二次Ａ股类别股东大会和２０１５年第二次Ｈ股类别股东大会审议通过，鉴于近期证券市场发生变化，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，根据控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的提议，公司对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量进行了调整，并需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据国办发〔２０１３〕１１０号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的有关规定，公司就本次非公开发行Ａ股股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的应对措施说明如下：

  一、本次非公开发行股票的影响分析

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过９００，０００万元，非公开发行股票数量不超过２，７９５，０３１，０５５股（含本数）。

  （一）主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对２０１５年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  １、假设公司２０１５年１１月完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  ２、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  ３、假设本次非公开发行股份数量为２，７９５，０３１，０５５股；

  ４、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为９００，０００万元；

  ５、假设２０１５年收益情况有以下三种情形：

  （１）公司２０１５年度归属于上市公司股东的净利润与２０１４年持平；

  （２）公司２０１５年度归属于上市公司股东的净利润比２０１４年增长５％；

  （３）公司２０１５年度归属于上市公司股东的净利润比２０１４年增长１０％。

  ６、根据２０１５年５月１１日经公司２０１４年度股东大会审议后的《公司２０１４年度利润分配方案》，每股派发现金红利人民币０．０８元（含税），以截至２０１４年１２月３１日的股份数２１，５７２，８１３，６５０股为基数计算，合计分配现金股利１，７２５，８２５，０９２元。本次利润分配已于２０１５年７月９日完成。

  ７、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

  ８、公司经营环境未发生重大不利变化；

  ９、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

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  注：１、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益＋当期归属于母公司股东的净利润－本期现金分红；

  ２、本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；

  ３、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本＋本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷１２）；

  ４、每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；

  ５、本次发行前加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产＋当期归属于母公司股东的净利润÷２－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷１２）；

  ６、本次发行后加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产＋当期归属于母公司股东的净利润÷２－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷１２＋本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷１２）。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金拟用于刚果（金）科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿建设项目、刚果（金）卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿收购项目（４９．５％权益及４９．５％股东贷款）、巴新波格拉（Ｐｏｒｇｅｒａ）金矿收购项目（５０％权益及５０％股东贷款）、紫金山金铜矿浮选厂建设项目及补充流动资金。本次非公开发行后，假设２０１５年净利润与２０１４年持平，且考虑分红的影响，则公司２０１５年末归属于上市公司股东的所有者权益将较２０１４年末增加９６．１９亿元。虽然本次募集资金投资项目预计将带来较高收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  鉴于上述情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大资源储备和业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。

  （一）加强募集资金的管理和运用

  公司第五届董事会第九次会议审议通过了《募集资金管理办法》，公司将严格按照该管理办法对募集资金进行管理和使用，提高资金使用效率。

  （二）全方位降低成本，使募投项目实现预期效益

  募投项目兼顾了公司当期和未来盈利的平衡：

  波格拉（Ｐｏｒｇｅｒａ）金矿为在产矿，根据可行性研究报告，经过持续性投资，预计波格拉（Ｐｏｒｇｅｒａ）金矿年均营业收入为４４５，７４７．００万元，年均创造税后净利润７３，９１６．００万元。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

  紫金山金铜矿浮选厂建设项目建设期为２年，根据可行性研究报告，本项目预计实现年均销售收入３９，６６５．７９万元，年均创造税后净利润约６，８７９．８３万元，内部投资收益率为１９．５２％，税后项目投资回收期（含建设期）为６．３１年。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

  科卢韦齐（Ｋｏｌｗｅｚｉ）铜矿建设项目建设期为２．５年，根据可行性研究报告，本项目达产后预计实现年均销售收入３１，９０９．１０万美元，年均创造税后净利润７，８１３．９０万美元，内部投资收益率为１７．４３％，投资回收期为７．１１年（税后含建设期），具有较好的经济效益及抗风险能力。

  根据可行性研究报告，卡莫阿（Ｋａｍｏａ）铜矿在达产后将预计贡献可观的回报。

  公司将利用大宗商品价格处于低位的有利时机，加快推进募投项目建设，降低建设成本。在生产运营过程当中，公司将发挥在管理、技术、成本控制及海外运作等方面的优势，全方位降低成本，争取募投项目实现预期效益。

  （三）优化公司资本结构，降低财务费用

  截至２０１５年９月３０日，公司资产负债率（合并报表口径）为５９．９０％。若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将降至５３．９０％。本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力。

  （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十二日

  证券代码:601899 证券简称:紫金矿业 公告编号:2015-104

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次

  H股股东大会取消议案及增加临时提案的公告

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  一、 股东大会有关情况

  １、 股东大会的类型和届次

  ２０１６年第一次临时股东大会

  ２０１６年第一次Ａ股类别股东大会

  ２０１６年第一次Ｈ股类别股东大会

  ２、 股东大会召开日期：２０１６年１月１１日

  ３、 股东大会股权登记日：

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  二、 取消议案及增加临时提案的情况说明

  １、 取消议案的情况说明

  （１）２０１６年第一次临时股东大会取消议案名称

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  ２０１６年第一次Ａ股类别股东大会取消议案名称

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  ２０１６年第一次Ｈ股类别股东大会取消议案名称

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  （２）取消议案原因

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１５年１１月２７日披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于召开２０１６年第一次临时股东大会、２０１６年第一次Ａ股类别股东大会、２０１６年第一次Ｈ股类别股东大会通知》（临２０１５－０９４）。

  本公司于２０１５年１２月２１日接到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”，持有公司５，６７１，３５３，１８０股Ａ股，占公司总股份数２６．３３％）的提案。闽西兴杭提议对公司第五届董事会第十三次会议审议通过的非公开发行Ａ股股票方案进行调整，将定价基准日重新确定为第五届董事会第十四次会议决议公告日，将发行价格调整为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（即发行底价调整为３．２２元／股），发行数量调整为不超过２，７９５，０３１，０５５股，维持对募集资金投向和决议有效期的原调整内容；同时对第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》进行修订，因此取消上述原定提交本公司２０１６年第一次临时股东大会、２０１６年第一次Ａ股类别股东大会、２０１６年第一次Ｈ股类别股东大会审议的议案。

  ２、增加临时提案的情况说明

  （１）提案人：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

  （２）提案程序说明：本公司董事会于２０１５年１２月２１日接到控股股东闽西兴杭书面提交的临时提案。本公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  （３）临时提案的具体内容

  控股股东闽西兴杭提议根据国内证券市场的变化情况及公司实际情况，对公司第五届董事会第十三次会议审议通过的非公开发行Ａ股股票方案进行重新调整，将本次非公开发行的定价基准日重新确定为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格调整为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于３．２２元／股；将本次非公开发行的数量调整为不超过２，７９５，０３１，０５５股，维持对募集资金投向和决议有效期的原调整内容；并对第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》进行修订；除上述调整外，于２０１５年８月１８日召开的原股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案其他内容不变。

  以上临时提案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，将全部提交２０１６年１月１１日召开的公司股东大会审议。有关提案的详细内容见公司于２０１５年１２月２２日于上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《紫金矿业集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》等相关公告。

  三、 除了上述调整外，于２０１５年１１月２７日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 调整议案后股东大会的有关情况

  １、 现场股东大会召开日期、时间和地点

  ２０１６年第一次临时股东大会召开日期时间：２０１６年１月１１日９点分

  ２０１６年第一次Ａ股类别股东大会召开的日期时间：２０１６年１月１１日１１点；

  ２０１６年第一次Ｈ股类别股东大会召开的日期时间：２０１６年１月１１日１１点３０分。

  召开地点：福建省厦门市湖里区翔云三路１２８号紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆１０楼会议室

  ２、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１６年１月１１日

  至２０１６年１月１１日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  ３、股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  ４、 股东大会议案和投票股东类型

  ２０１６年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

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  （１）各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案１、２、３、４、５、６经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，有关详情见公司于２０１５年１２月２２日在上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的公告。议案７经公司第五届董事会临时会议审议通过，有关详情见公司于２０１５年１１月２７日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的“临２０１５－０９５”号公告。

  （２） 特别决议议案：２、３、５、６

  （３）对中小投资者单独计票的议案：１、２、３、４、５、６、７

  （４）涉及关联股东回避表决的议案：７

  应回避表决的关联股东名称：陈景河

  （５）涉及优先股股东参与表决的议案：无

  ２０１６年第一次Ａ股类别股东大会审议议案及投票股东类型

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  注：为避免Ａ股股东不必要的重复投票，本公司在计算Ａ股类别股东大会参加网络投票的Ａ股股东表决结果时，将直接采纳该股东在２０１６年第一次临时股东大会对上述议案的投票。

  ２０１６年第一次Ｈ股类别股东大会审议议案及投票股东类型

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  五、会议登记方法

  １、Ａ股股东

  （１）出席回复

  拟出席本次股东大会的Ａ股股东应在２０１５年１２月２１日（星期一）或之前，将本次股东大会的回执（见附件３）以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。

  （２）股东登记方法

  １）Ａ股法人股东。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；

  由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证件、授权委托书（见附件１和附件２）、股票账户卡办理登记手续。

  ２）Ａ股个人股东。个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；

  个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、授权委托书（见附件１和附件２）、股票账户卡办理登记手续。

  公司股东可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。

  ２、Ｈ股股东：详情参见本公司于香港联交所网站和本公司网站另行发出的通知。

  ３、现场会议出席登记时间：２０１６年１月８日（上午８：３０至下午１７：００）。

  ４、现场会议出席登记地点：厦门市湖里区泗水道５９９号海富中心Ｂ座２０楼

  ５、联系方式：

  通讯地址：厦门市湖里区泗水道５９９号海富中心Ｂ座２０楼

  邮编：３６１０１６

  联系电话：０５９２－２９３３６６２，０５９２－２９３３６５３

  传真：０５９２－２９３３５８０

  联系人：刘强、张燕

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司董事会

  2015年12月22日

  附件１：２０１６年第一次临时股东大会授权委托书

  附件２：２０１６年第一次Ａ股类别股东大会授权委托书

  附件３： ２０１６年第一次临时股东大会和２０１６年第一次Ａ股类别股东大会回执

  附件１：

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  紫金矿业集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司２０１６年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件２：

  2016年第一次A股类别股东大会授权委托书

  紫金矿业集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年１ 月１１日召开的贵公司２０１６年第一次Ａ股类别股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件３：股东大会回执

  紫金矿业集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会和2016年第一次A股类别股东大会

  回 执

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  注：１、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  ２、已填妥及签署的回执，应在２０１５年１２ 月２１日（星期一）或之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。（传真：０５９２－２９３３５８０；地址：厦门市湖里区泗水道５９９号海富中心Ｂ座２０楼；邮编：３６１０１６）

  证券代码:601899 股票简称:紫金矿业 编号:临2015—105

  紫金矿业集团股份有限公司

  有关独立董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日收到独立董事邱冠周先生递交的书面辞职报告。邱冠周先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事、董事会下属审计与内控委员会、提名与薪酬委员会委员的职务。

  本公司董事会同意邱冠周先生辞去上述职务，但由于其辞职将导致公司董事会成员中独立董事人数低于１／３的比例，不符合中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中的相关规定。因此，邱冠周先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在新任独立董事就任前，邱冠周先生将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责及其在董事会下属委员会的职责。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

  公司董事会对邱冠周先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月二十二日