证券时报多媒体数字报

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2015-059

  东方集团股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月16日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的153086号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。

  公司及相关中介机构就反馈意见所提相关问题进行了认真的讨论与分析，并对反馈意见进行了回复。公司按规定对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《东方集团2015年度非公开发行股票反馈意见回复说明》。

  公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一五年十二月二十二日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2015-060

  东方集团股份有限公司

  关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司本次拟非公开发行A股的股票数量不超过119,493.84万股（含119,493.84万股），募集资金总额不超过87.35亿元（含87.35亿元）。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），文中提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的填补措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  ①本次非公开发行方案于2016年3月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  ②假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化。

  ③2014年度利润分配方案为：以公司2014年12月31日的总股本1,666,805,374股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税），共计派发现金股利50,004,161.22元。方案实施后留存未分配利润4,161,964,193.02元结转以后年度进行分配。本年度无资本公积转增及派发股票股利。假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且每10股派发现金红利金额与2014年度相同，并将于2016年6月实施完毕。

  ④假设本次非公开发行数量为119,493.84万股，募集资金总额不超过87.35亿元（含87.35亿元），实际发行数量、募集资金额以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

  ⑤公司2015年1-9月净利润为443,997,131.10元，归属于母公司所有者的净利润为474,161,021.39元，2015年9月末归属于母公司所有者权益为10,050,463,036.76元。以上数据未经审计。

  ⑥本次2015年归属于母公司所有者的净利润预测基数按照2015年前三季度净利润4/3进行预测，为632,214,695.19元，2016年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；2015 年末归属于母公司所有者权益为10,158,512,549.34元。

  ⑦未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

  ⑧在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  ⑨上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；

  4、期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

  5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票募集资金用于以下用途：（1）18.60亿元用于国开东方股权收购项目；（2）13.50亿元用于丰台区青龙湖文化会都核心区B地块土地一级开发项目；（3）12.20亿元用于丰台区青龙湖文化会都核心区C地块土地一级开发项目；（4）21.80亿元用于丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目；（5）20.00亿元用于偿还公司和子公司银行及其他机构借款。本次非公开发行募集资金到位后，将有助于进一步提升公司的盈利能力和持续经营能力，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在2016年度最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降。

  本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，敬请广大投资者注意上述风险。

  三、为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟通过以下措施，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以提高股东回报。

  1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。

  根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、银行与公司共同对募集资金进行监管。严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险。

  2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

  本次募集资金将用于股权收购、城镇化开发和偿还银行及其他机构借款，项目符合国家新型城镇化和京津冀协同发展等产业政策，符合公司整体战略的发展方向。项目具有良好的市场前景和经济效益，项目完成后能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

  3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。并制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一五年十二月二十二日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2015-061

  东方集团股份有限公司

  关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东方集团”）2015年非公开发行股票事项已经公司第八届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，调整后的非公开发行方案已经公司第八届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。公司非公开发行股票申请目前正处于中国证监会审核过程中。

  公司自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  最近五年，公司收到中国证监会黑龙江监管局下发的行政监管措施决定书1份、监管关注函1份，具体情况如下：

  1、行政监管措施决定书

  2011年9月，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局对公司进行了现场检查，并下发了《关于对东方集团股份有限公司采取责令整改措施的决定》（[2011]16号）。

  （1）主要内容

  2011年11月1日，公司公告了《关于收到黑龙江证监局责令改正决定书的公告》，主要内容：

  ①公司未按《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》〔证监会公告〔2009〕34号）有关要求建立健全重大资金往来的控制制度。

  ②公司《章程》第三十七条个别条款与《公司法》第一百零三条有关规定不符。另外，公司2009年10月15日股东大会审议通过了《章程》第十三条修改议案，但公司正在使用的《章程》未按股东大会决议予以变更。

  ③公司目前无符合《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》规定的“至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”的独立董事。

  ④公司2010年年报披露预付账款中预付山西太原绿缘房地产开发公司的履约保证金1062.84万元、预付深圳金汛新世纪投资发展有限公司履约保证金100万元，上述保证金不属于预付款性质，应计入其他应收款。

  ⑤公司2008年至2010年每年拆借给北京农森生物科技有限公司3.8亿元，借款协议每年一签，约定借款年利率为7%，借款的质押物为中国中小企业投资有限公司5265.6万元的股权。北京农森生物科技有限公司每年能够正常支付利息，但本金归还不及时，合同条款未得到严格执行。

  ⑥截止2010年12月31日，东方集团子公司东方粮油存货余额为4.26亿元，存货大部分由第三方代储、公司虽然制定了较为完善的存货管理制度，但粮油类存货定期盘点程序执行不到位，未形成详细的盘点记录，不利于有效降低存货的管理风险。

  （2）整改情况

  2011年11月24日，公司公告了《关于黑龙江证监局现场检查有关问题的整改报告》，2012年10月11日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局对公司进行了现场回访。整改情况如下：

  ①公司于第七届董事会第九次会议审议通过了《东方集团股份有限公司重大资金往来控制制度》。公司将加强对重大资金往来的管理力度，控制风险。

  ②公司2011年第三次临时股东大会审议通过了新的《公司章程》，删除公司原《公司章程》第三十七条第（六）项，已符合公司法的相关规定。2011年9月26日，公司召开2011年第二次临时股东大会，对《公司章程》第十三条进行了修订。

  同时，公司进一步加强了各项制度的管理工作，确保公司的各项管理制度符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及证监会、上海证券交易所的相关要求。在制定或修订相关制度的同时关注制度的执行情况，梳理工作流程，确保公司各项制度的贯彻落实。

  ③公司已按监管照要求，经2011年股东大会审议通过，任命徐彩堂为公司独立董事，徐彩堂为注册会计师。

  ④2011年8月18日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司65%和35%股权的议案》，2011年9月6日，东方家园有限公司收到全部股权收购价款，东方家园实业有限公司自2011年第三季度不再纳入公司合并报表范围。鉴于上述两项履约保证金的支付主体均为东方家园实业有限公司下属子公司，因此也不再纳入公司合并报表范围。

  公司进一步学习了《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，加强财务管理，提高账务处理的准确性。

  ⑤公司与北京农森生物科技有限公司的借款协议于2011年12月9日到期，已收回全部本金及利息。

  ⑥公司在已经制定的存货管理制度及存货盘点程序的基础上，进一步加强了存货盘点执行力度，要求盘点人员必须形成详细的盘点记录并妥善保管，以有效控制存货的管理风险。

  2、监管关注函

  2013年10月，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局对公司进行了现场检查，并下发了《关于对东方集团股份有限公司的监管关注函》（黑证监函[2013]253号）。

  （1）主要内容

  ①公司治理方面

  你公司部分董事会授权委托书格式不规范；未按照规定建立《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。上述行为不符合公司《章程》的相关规定。

  ②内部控制方面

  I、你公司部分制度存在一定缺陷，公司《章程》尚需进一步修订完善。

  II、公司制度中对审批权限规定不明确，没有规定对同一类别交易按照连续十二个月内累计计算履行审议程序和信息披露义务。

  ③内幕信息知情人管理方面

  I、2012年年审期间，公司未按照制度规定填写大华会计师事务所的内幕信息知情人档案；

  II、公司《内幕信息知情人登记管理制度》需按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（[2011]30号）进一步修订完善。

  ④信息披露方面

  I、2012年度，公司银行贷款未执行同一交易类别在连续十二个月内累计计算后履行内部审议程序和信息披露义务。

  II、公司2012年年度报告存在部分长期股权投资未披露及其他应收款披露不准确。

  ⑤财务会计方面

  I、部分会计科目需要调整。公司对大成饭店的2亿元预付账款应根据协议约定适当调整。

  II、未对基于预付账款下的未入库产品做风险分析。东方集团粮油食品有限公司的预付账款中预付方正县东正农业发展有限公司余额227,883,190.63元，其中1-2年预付226,748,559.22元，本年仅入库8,251,440.78元，公司未对未入库产品做风险分析。

  III、2012年期初合并报表其他应收款按账龄划分的1年以内坏账与比例不配比。

  （2）整改情况

  2014年7月9日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局对公司进行了现场回访，公司向中国证券监督管理委员会黑龙江监管局递交了《东方集团股份有限公司关于现场检查存在问题的整改情况报告》，汇报了相关整改情况：

  ①公司已于2013年10月29日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《东方集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》并实施。

  ②公司已于2013年10月29日召开的第七届董事会第二十七次会议制定并修订了如下管理制度，包括：

  I、对《公司章程》部分条款进行了修订：增加《公司章程》中董事会审批权限对同一类别交易按照连续十二个月累计计算应履行的审议程序和信息披露程序；修订了董事会会议通知的时间。

  II、审议了公司《总裁工作细则》，进一步明确总裁及总裁办公会审批权限，以及对同一交易类别按照连续十二个月累计计算的审批权限。

  ③公司已在2013年年审中对年审机构相关内幕信息知情人信息进行了登记。

  ④公司已于2013年10月29日召开的第七届董事会第二十七次会议对《东方集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

  ⑤公司于2014年3月28日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于审议公司及子公司2014年度累计贷款额度的议案》，根据公司财务预算，公司及子公司预计2014年度累计贷款额度不超过80亿元，全部为银行贷款。该议案已经公司2013年度股东大会审议通过。

  ⑥2012年12月起由于股东之间重组，子公司东方家园对家园零售不再具有实际控制权，个别报表长期股权投资由成本法改为权益法核算，公司在2012年度财务报表附注之(四)企业合并及合并财务报表之(二)合并范围发生变更的说明中已作充分披露,考虑到信息重复披露故未在2012年度报告财务报告附注之（五）合并财务报表主要项目注释之（九）长期股权投资项目中未作披露。原三级子公司家园零售截至2012年12月31日净资产已为负数，根据《企业会计准则第2号长期股权投资》第十一条规定，东方家园对家园零售的长期股权投资权益法核算的账面价值已减记至零，因此未作为长期股权投资披露。2013年6月，公司将子公司东方家园对外转让，该长期股权投资作为其资产的一部分一并转让。

  2012年度报告财务报告附注之（五）合并财务报表主要项目注释之（九）其他应收款项目之（6）其他应收款金额前五名单位情况，其他应收款—北京青龙湖盛城体育文化有限公司10,911.21万元；同时公司已在2012年度报告财务报告附注之（六）关联方和关联交易及往来之（7）关联方应收应付款项，其他应收款—北京青龙湖盛城体育文化有限公司11,022.21万元，进行了准确披露。公司在2012年度报告中其他应收款金额前五名单位情况中考虑到款项内容和账龄等因素的不同，未进行合并披露。2013年度报告已准确披露。

  ⑦公司2009年在与大成饭店签署协议时，购买的是大成饭店从正式营业日期起10年的收益权，未来将构成无形资产，故将预付大成饭店的2亿元挂在预付款项。参照《企业会计准则应用指南附录》会计科目和主要账务处理之1123预付款项有关规定，“企业进行在建工程预付的工程价款，也在本科目核算。”考虑到此款项支付是为购买长期资产而预付的款项，财务报表列报为预付款项符合企业会计准则要求。同时其他应收款与预付款项均为流动资产，预计对财务报告使用者判断财务信息有用性影响较小。

  2012年度公司的控股子公司东方集团商业投资有限公司董事会决议通过了关于向北京利达博恒投资咨询有限公司收购其持有的北京大成饭店有限公司30%股权《意向书》。2012年委托北京湘资国际资产评估有限公司对北京大成饭店有限责任公司股权转让之股东全部权益价值评估并出具了评估报告，初步确定转让价格为4亿元，商业投资公司已预付2.6亿元。根据评估报告有关未来现金流量，预付款项未发现减值迹象发生。

  公司2013年12月购买大成饭店股权并增资，交易完成后，公司持有大成饭店70%股权，2013年年报中已将大成饭店纳入合并报表范围，预付账款中已无对大成饭店2亿元的款项。

  ⑧截止2012年12月31日，东方集团粮油食品有限公司（以下简称“东粮公司”）预付账款-方正县东正农业发展有限公司余额22,788.32万元。经核实，上述款项主要为预付购粮款项目。但在2013年第一季度，东粮公司已经与方正县东正农业发展有限公司及时进行交易款项结算。截止2013年3月31日，东粮公司预付账款-方正县东正农业发展有限公司余额2,823.60万元。公司在2013年4月披露2012年度财务报告时，考虑到该笔大额预付账款在期后（2013年1-3月间）大部分已经结算且相关合同正常履行，因此公司认定该笔预付款项不存在损失风险，未计提坏账准备。

  根据公司应收款项坏账准备的确认标准及计提方法相关要求，“将金额大于500万元的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。在资产负债表日，应对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试”。因此，会计师在现场审计过程中，针对东粮公司的预付账款-方正县东正农业发展有限公司执行了包括款项业务内容了解、款项坏账风险检查以及期后结算检查程序，并根据审计程序的结果认定该笔预付款项不存在无法收回的可能性（详见会计师底稿）。据此，会计师认定截止2012年12月31日，预付账款-方正县东正农业发展有限公司22,788.32万元不存在坏账风险，也未计提坏账准备。但会计师底稿中并未单独列表对该笔款项执行减值测试程序。

  经与会计师沟通，在今后的工作中，公司会注重相关的工作底稿内容及索引的完整性，对于2012年工作底稿已根据证监局要求进行了补充和完善。

  公司2013年年报中已无预付方正县东正农业发展有限公司的款项。

  ⑨2012年期初合并报表其他应收款按账龄划分的1年以内1,375,003,294.15元，按规定的0.5%计算应计提坏账准备6,875,016.47元，而企业账面计提6,863,217.09元，相差11,799.38元。差异原因为：二级子公司赤峰银海金业有限责任公司少计提，根据《企业会计准则讲解2010》第二十九章之第四节有关规定，考虑到对财务报告使用者影响较小，2012年未作为重要前期差错进行追溯重述。公司2013年其他应收款按账龄划分的1年以内坏账其与按规定计提0.5%比例相配比。

  除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一五年十二月二十二日

  证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2015-062

  东方集团股份有限公司

  关于实际控制人及东方集团投资控股有限公司在公司本次非公开发行股票定价基准日前六个月至公司本次非公开发行股票完成后六个月内不存在减持情况及减持计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年12月15日出具的153086号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。根据《反馈意见》的相关要求，公司查询了实际控制人张宏伟先生及东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）持有、买卖公司股票的情况，张宏伟先生和东方投控在本次非公开发行股票定价基准日（2015年9月9日）前六个月至2015年12月21日期间不存在减持情况。

  同时，张宏伟先生和东方投控于2015年12月21日出具承诺：自2015年12月21日至东方集团本次非公开发行股票完成后六个月内，不存在减持所持东方集团股票的计划。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一五年十二月二十二日