证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （1）BT项目收入

  发行人房地产板块利用其雄厚的政府背景，通过与江苏省及周边省份内各市县签订保障房代建协议，为其代建保障房。发行人通过前期垫付房地产开发费用，报告期内主要的BT项目如下表所示：

  单位：亿元

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  发行人在竣工结算前不确认收入，项目所发生的成本计入存货-开发成本中，待竣工结算后按协议约定节点确认收入，并结转相应成本，并挂应收账款。实际操作中，政府及所辖融资平台会根据财务压力及资金到位情况先行或延缓支付部分款项，由此产生部分经营性往来项。截止2014年末，各项目确认收入情况及收款进度如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  发行人通过其较为强势的国企背景，对各代建项目甲方施行较为严格的收款控制。各项目收款进度良好，不存在长期拖欠的应收BT款项。

  （2）商业项目收入

  发行人目前在建或已建成尚未完成销售的商业开发项目共3个，包括：狄湖新城项目、南通紫东花苑项目及盐城青年路安置房项目，其中南通紫东花苑项目及盐城青年路安置房项目皆为限价房项目。限价房项目，是指政府通过补贴土地出让金等方式，免除发行人的土地成本，同时对发行人商品房售价予以限制，为当地居民提供住房福利。报告期内发行人主要商业项目收入如下表所示：

  单位：亿元

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  发行人依据地产开发的相关会计准则，在获取房屋预售许可证时将所售房屋款项计入预收款项，交房结转收入。同时依照合理的分摊方式将成本分摊至各销售单元，确认收入时一并转出成本。报告期内，各项目各年度相关财务数据如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  发行人商业项目确认收入较为谨慎，一般为收完全款后交钥匙或出具交房通知书时确认收入，因此报告期内未产生应收账款，相关项目回款情况较好。

  （三）、发行人拥有的经营资质情况

  发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质情况如下：

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  八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

  （一）截至2015年6月末，发行人组织结构如下：

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  （二）发行人职能部门的运行情况

  发行人由江苏省人民政府作为股东，不设股东会，由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会履行股东职责，设立了董事会、监事会和经营管理层；目前下设办公室、人力资源部、财务管理部、规划投资部、生产经营部、海外事业部、贸易发展部、质量安全部、审计工作部、总承包事业部及法律事务部等11个职能部门，各司其职，职责明确，能满足发行人日常经营管理需要。近三年的运行情况如下：

  1、董事会

  依据《公司章程》，发行人设立董事会，董事会由全体董事组成，其成员为5人。其中4人由江苏省国资委委派，1人由职工代表大会民主选举产生。董事会每届任期三年，届满后经江苏省国资委考核合格后可以连任。目前发行人实际仅由江苏省国资委委派2名董事（无职工董事），董事人数不符合法律和章程之规定。江苏省国资委、发行人均已经出具相关文件，确认将尽快纠正上述公司治理缺陷并补足董事人数。

  董事会行使下列职权：

  （1）执行江苏省国资委的规定、决议和决定，并向其报告工作；

  （2）制定公司发展战略规划和年度投资计划；按规定的权限和程序决定公司投资计划；决定公司的经营计划和投资方案；

  （3）制定公司的年度财务预算、决算方案；

  （4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （5）制定公司增减注册资本、发行债券方案；

  （6）制定公司合并、分立、解散、申请破产、改制、上市方案；

  （7）决定公司内部管理机构的设置；制定公司基本管理制度；

  （8）按规定的权限和程序决定聘任或解聘公司经理或副经理、财务负责人、其他高级管理人员并决定其报酬事项；

  （9）按规定的权限和程序决定公司为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠事项；

  （10）拟订修改公司章程的方案；

  （11）江苏省国资委授予的其他质权。

  2、监事会

  依据《公司章程》，发行人设立监事会，监事会由全体监事组成，其成员为6人，其中1名监事会主席及3名专职监事由江苏省国资委按规定权限和程序委派，2名职工监事由公司职工代表大会选举产生。

  监事会行使下列职权：

  （1）检查公司财务；

  （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者江苏省国资委决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

  （4）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；可以列席经理层有关会议及党政联席会议；发现公司经营情况异常，可以进行调查；

  （5）提议召开临时董事会会议；

  （6）法律、法规规定和江苏省国资委授予的其他职权。

  3、高级管理人员

  公司设总经理1名，副总经理5名，由董事会聘任产生。公司董事会成员经省国资委批准可以兼任总经理、副总经理。

  总经理行使下列职权：

  （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （2）拟订公司发展规划、年度经营计划和需提交董事会决策的投资方案；

  （3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （4）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案；

  （5）拟订公司的基本管理制度；

  （6）制定公司的具体规章；

  （7）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；

  （8）董事会授予的其他职权。

  4、管理机构

  （1）办公室

  负责党务工作、团务工作、宣传工作；公司文化建设；社会责任体系建设；集团舆情与维稳工作等。会议、文书档案管理；行政事务管理；外事管理；办公用资产管理；印章管理；信息化管理；网站管理；公共关系管理；期刊管理；制度管理；督查；编制劳务行业绩效考核方案；内控体系建设等；协调公司投资者关系，做好信息披露等工作，确保公司证券事务的合法合规，为公司经营目标的实现和长远发展提供保障。

  （2）人力资源部

  负责组织架构管理；干部管理；招聘培训管理；劳动关系和社会保障管理；人事档案管理；薪酬管理；协调绩效考核工作；离退休人员管理；工会工作等。

  （3）财务管理部

  负责全面预算管理；会计核算；资金管理；财务分析；日常财务监督；税务管理；委派财务人员管理及绩效考核；融资管理等。

  （4）规划投资部

  整体经营计划、统计与分析管理；战略规划管理；投资管理；不动产和经营性资产管理；产权及产权代表管理；编制投融资行业绩效考核方案等。

  （5）生产经营部

  负责直营项目管理；物资采购管理；招投标管理；经营监督检查和政策指导；国内工程资质管理；人员注册管理；品牌管理；编制国内工程行业绩效考核方案等。

  （6）海外事业部

  负责海外工程承包市场和业务发展政策；支持、协调和配合海外分公司拓展市场和开发新项目，协调海外重大项目实施，对海外项目实施过程和设备材料采购进行监督；为海外项目提供技术经济支持与服务；编制海外工程行业绩效考核方案等。

  （7）贸易发展部

  负责贸易的战略与规划；贸易经营管理；贸易综合协调；贸易资质管理；贸易内控体系建设及政策指导；推进贸易转型升级；贸易重点项目监管；编制贸易行业绩效考核方案等。

  （8）质量安全部

  负责质量管理；技术管理；安全管理；贯标和认证管理；技术中心和设计院日常管理；设计资质管理；文明工地和绿色施工管理；工程项目创优和工法、专利管理；总工程师交办的相关工作。

  （9）审计工作部

  负责财务审计；业务审计；管理审计；经济责任审计；内控监督与评价等。

  （10）总承包事业部

  负责总承包项目经营管理；重大分包项目监管等。

  （11）法律事务部

  负责法律事务管理；相关合同管理等。

  （三）发行人职能部门的运行情况

  最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  除前述已经披露的董事人数不符合《公司法》和章程规定、部分董事及职工监事任期届满未及时改选、董事高管在下属企业兼职未获批准等问题外，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《中国江苏国际经济技术合作集团有限公司公司章程》的规定。

  （四）发行人独立经营情况

  发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

  1、业务独立

  发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

  2、资产独立

  发行人资产完整，与出资人之间产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

  3、人员独立

  发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位相互分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

  4、财务独立

  发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

  发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  5、机构独立

  发行人各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

  九、发行人关联交易情况

  （一）发行人关联方、关联关系以及关联交易

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，发行人的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

  1、控股股东、实际控制人

  发行人的控股东为江苏省人民政府，持有发行100%股权，实际制人为江苏省国资委。

  2、其他关联方及关联关系

  （1）发行人的子公司

  发行人子公司的情况详见本节之“四、（一）、发行人全资及控股子公司基本情况”。上述公司因发行人对其存在股权控制，从而构成发行人的关联方。

  （2）发行人的合营和联营企业

  发行人合营及联营企业的情况详见本节之“四、（二）、发行人主要的合营、联营公司基本情况”。上述公司因发行人对其存在投资，从而构成发行人的关联方。

  （3）发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

  根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括发行人董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与发行人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

  （二）关联方交易

  1、关联交易

  2012年至2014年，发行人未与关联方发生收入及费用方面的关联交易。

  2、关联交易余额

  截止2014年末，发行人没有与关联方发生的关联交易形成的关联交易余额。

  3、关联方担保

  截止2014年末，发行人为关联方提供担保情况如下表所示：

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  （三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

  发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，各公司与关联方之间发生关联交易时应遵循以下原则：

  （1）尽量开拓外部市场，降低关联交易比例；

  （2）关联交易应遵循“公开、公平、公正、公允”原则；

  （3）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

  （四）关联方资金占用

  报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

  十、发行人内部管理制度的建立及运行情况

  （一）内部管理制度的建立

  发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了子公司及境外机构管理、资产损失核销管理、银行保函管理、各业务条线管理等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

  （二）内部管理制度的运行情况

  发行人制定了较完整的内部控制制度，包括《境外机构财务管理办法》、《子公司财务管理规定》、《资产损失核销工作规则》、《企业投资管理办法》、《银行保函管理办法》、《出口业务管理规定》、《房地产管理办法》、《内部审计管理办法》、《国内工程项目合作队伍管理办法》等。近年来，发行人严格按照相关制度执行。

  在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部控制检查监督管理办法》，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向发行人董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现发行人存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告发行人董事会及监事会，董事会应立即提出切实可行的解决措施。

  在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，发行人发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向集团相关职能部门报告，集团相关职能部门再向集团主要领导汇报，经集团主要领导批准后，再提交有权机构审议。

  发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

  十一、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

  为了规范和加强公司的信息披露管理，保护投资者、债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行和交易管理办法》等法律、法规、规章及公司章程的有关规定，发行人制定了公司信息披露事务管理办法。

  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，发行人办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

  第四节 财务会计信息

  本募集说明书摘要所载2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

  发行人2012年度至2014年度三年连审报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2015]JS2000053号）；2015年1-6月的财务报告未经审计。

  在阅读下面发行人2012年度至2014年度三年相关财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  发行人于2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末的合并资产负债表，以及2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

  合并资产负债表 （单位：万元）

  ■合并利润表 （单位：万元）

  ■

  合并现金流量表 （单位：万元）

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  （二）母公司财务报表

  发行人于2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末的母公司资产负债表，以及2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表 （单位：万元）

  ■

  母公司利润表 （单位：万元）

  ■

  母公司现金流量表 （单位：万元）

  ■

  二、最近三年及一期的主要财务指标