证券时报多媒体数字报

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  南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）２０１５年拟非公开发行股票募集资金投资智能用电云服务项目，项目总投资１６６，３４０万元，拟募集资金不超过１３５，０００万元（含发行费用），现对募集资金投资项目有关情况进一步补充说明如下。

  一、募投项目与公司现有业务之间的关系

  （一）公司现有业务与募投业务简要介绍

  公司的现有主营业务为用电信息采集系统及设备的研发、生产、销售及服务，主要产品为主站系统和终端设备。上述产品主要通过招投标方式销售给电网公司，作为电网公司的业务支持系统。其中，主站系统主要安装在电网公司内部，是整个用电信息采集系统的管理中心，负责整个系统的用电信息采集、用电管理以及数据管理和数据应用等；终端设备安装在电网公司所辖范围的各个用电企业，一般每个企业安装一台终端设备，主要功能是采集企业计量总表的用电数据，用于电网公司与企业的电费结算等。因此，用电信息采集系统及设备主要面向电网公司的用电管理，通过对配电变压器和终端用户用电数据的采集和分析，实现用电监测、负荷管理、线损分析、自动抄表等功能。

  公司募投项目智能用电云服务平台建成后，将直接服务于各个用电企业，通过对配电分路的电能数据采集，为用户提供企业内部配用电监测与管理系统，并进一步开发运维、节能改造等综合电能服务。基于互联网和云计算技术构建的智能用电云服务平台，包括设在公司的云主站系统，贴近用户的线下服务网点，及安装在用户侧的设备（主要包括智能网关、测控模块等）。其中，用户侧设备虽安装在客户现场，但属于募投项目的固定资产投资，其所有权归属于公司。测控模块测量用户分路电能数据，经智能网关汇总上传到云平台，通过云平台的加工处理后，以数据及服务的形式销售给用户。安装在用户侧的２０，０００套设备是公司的固定资产投资，生产用户侧电能的原始数据，通过主站软件的加工，提供给用户数据产品。同时，主站积累的大数据平台通过大数据分析发现商机，为开展运维服务、节能服务等增值服务奠定坚实基础。

  公司现有业务及募投业务所对应的系统的关系如下图：

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  （二）公司现有业务与募投业务的相关性

  公司募投业务是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现战略升级的重要着力点，在技术、人才、设备等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大相关性。

  在技术上，本项目基于“互联网＋”的商业模式，为用电企业提供监测、运维与节能等增值服务。其中，智能用电服务云平台是一个电能数据采集与分析处理平台，与公司主导产品用电信息采集系统的主站系统在数据采集、存储、处理方面业务功能具有相似性，采用的技术相近；在人才上，本次募投项目所需的人才主要为云平台及用户侧设备所需要的专业技术人才和管理人才，公司在用电信息采集系统建设与运营中，积累了优秀的专业人才，可以为公司募投项目提供人才支撑；在设备上，本次募投项目中的线下用户侧设备，与公司主要产品中的各种终端设备在技术要求、物料供应、生产流程上差异很小，因此，公司能够生产出技术先进、成本低廉、质量可靠的用户侧设备；在业务及产品上，公司现有主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。公司是目前国内能够提供用电信息采集系统从主站软件、２３０Ｍ无线组网到终端采集设备的全系列产品和解决方案的少数几个厂家之一。本次募投项目实施后，主要为用电企业提供电力监测、运维与节能等电能综合服务，其基础在于用电信息数据采集、分析，而公司的现有主要产品是用电信息采集系统及设备，其核心产品即为数据采集终端和主站，在技术上相近。因此，项目服务与公司现有产品具有较强的相关性。

  （三）公司现有业务与募投业务的独立性

  本次募投项目与公司现有主营业务存在一定相关性，但二者业务相互独立，无法相互替代。

  １、公司现有产品和本次募投项目产品的形态不同

  现有业务销售的用电信息采集系统，是具体有形的产品，包括主站系统和终端设备；而本次募投项目销售的主要是服务，包括监测服务（数据服务）、运维服务、节能改造服务，通过本项目的实施将实现从智能配用电设备及系统供应领域向电能综合服务领域的拓展，使公司跃上新的发展台阶。

  ２、公司现有产品和本次募投项目的销售对象及销售模式不同

  公司现有产品的销售对象主要是电网公司，包括国家电网公司、南方电网公司及其所属各级电网公司和地方电网公司；电网公司通过招标的方式进行集中采购，公司通过投标获取订单，中标后公司向电网公司交付用电信息采集系统产品，通常一个标的金额都在千万元级别，包括数千甚至上万套用电信息采集系统产品。而本次募投项目销售服务对象是企业用户，需要一对一的营销，公司是和每个用电企业根据服务需要签订监测服务、运维服务及节能改造合同。

  ３、公司现有终端设备和用户侧设备的功能和用途不同

  终端设备主要采集电表的数据，一般不具有电能测量功能，该功能由计量总表完成，通过ＲＳ－４８５总线传输给终端设备，由终端设备传送给电网公司主站系统；终端设备主要用于采集企业用电数据并回传给电网公司，方便双方电费结算。用户侧设备主要包括测控模块和智能网关，测控模块除了测量电能数据外还测量谐波及电缆温度，智能网关可以支持２５６个以上的测控模块的数据汇总和多信道采集和上传；用户侧设备主要用于监测用户各配电分路并将数据回传给公司云平台。因此，用户侧设备和公司现有终端设备功能不同，用途不同，应用场合不同，不具有相互替代性。

  综上，公司的募投项目不会对公司的现有业务造成替代，募投项目中的用户侧设备也不会对公司现有终端设备造成替代。公司现有的用电信息采集系统产品主要销售给电网公司，电网公司将其中的终端采集设备安装在辖区内用电企业，通常一个用电企业只安装一台终端设备，实现对用电企业总用电数据的采集和监测。募投项目中的用户侧设备安装在用电企业各个配电分路上（如各个车间、办公楼层，用以监测主要用电设备如电梯、空调、照明、风机、水泵、生产线等用电情况），采集分路电能数据，通过智能网关汇总数据并上传至公司云平台中心，用户通过计算机或手机Ａｐｐ随时查询、掌握用能消耗情况，能够及时发现过载异常、电压异常、功率因数、谐波、三相不平衡等异常并及时告警，有效减少值班人员的工作量，为能耗成本分析与考核提供数据支撑。公司藉此向客户提供用电在线监测服务，并进一步开发运维服务和节能改造服务。

  二、公司开展募投项目所需匹配的资源情况说明

  本次募投项目共分为三个部分建设，包括总部建设、线下服务网点建设和用户侧设备生产及安装。其中，线下服务网点完全利用募集资金，采取新设的方式建立，而总部建设和用户侧设备的生产及安装将匹配利用公司的部分现有资源。

  （一）总部建设所需匹配的资源情况

  公司总部云平台建设主要利用公司于２０１３年购入的南京市江宁开发区西门子路３９号房产，规划使用其中的１０，０００平方米建设网上云服务平台。同时，网上云服务平台还需要配备专业定制软件和管理维护，这将利用公司部分现有人力资源。

  （二）用户侧设备生产及安装所需匹配的资源情况

  本项目中的线下用户侧设备，与公司现有产品中的各种终端设备在技术要求、物料供应、生产流程上差异很小，因此公司将自行采购原材料，充分利用现有生产设备生产用户侧设备，以降低投资规模，节约投资成本。

  根据公司《招股说明书》，首次公开发行股票的募投项目为“电能信息采集产品研发生产基地”，该项目达产后，公司终端产品的产能获得了大幅提高，２０１２年－２０１４年的各类终端产品的产量情况如下：

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  注：公司生产线为柔性生产线，可生产各种不同规格、参数的终端产品，且公司每年均根据订单要求安排生产，故统计产能意义不大。

  同时，由于公司原有产品主要通过招投标的方式获取订单，因此主要采用以销定产的方式，生产过程存在集中与闲置的周期性。而本次募投项目中的用户侧设备可根据生产任务负荷情况灵活安排生产进度。公司将通过合理安排，充分利用现有产线生产，如果未来产能出现严重超负荷的情况，公司将利用自有资金进行产线扩张，或者将部分非核心生产工序或部件委外加工的方式，保证现有产品和用户侧设备的生产和供应。

  另一方面，自成立以来，公司与电力行业客户保持着长期的合作，相互之间形成了稳定的合作关系和较高的信任度。公司将利用二十余年以来在用电信息采集系统领域的渠道建设、品牌知名度、市场占有率等方面的优势积累，为募投项目中的市场开拓提供强有力的支持。

  三、公司募投项目实施进度及效益说明

  （一）用户侧设备说明

  本次募投项目共包括三个部分，总部建设（网上云服务平台建设）、线下服务网点和用户侧设备生产及安装，三个部分投资金额分别为１８，１５０万元、３０，０００万元和１１８，１９０万元，其中用户侧设备生产及安装投资金额最大，占整个募投金额比例为７１．０５％。总部建设（网上云服务平台建设）、线下服务网点固定资产投资均为利用募集资金外购有关机器设备，而用户侧设备为利用公司现有产线，自行采购原材料，结合公司现有生产工艺、成本控制水平等生产与公司现有产品近似的用户侧设备核心组件（智能网关和测控模块），拟生产和安装二万套用户侧设备，每套用户侧设备生产及安装成本合计５９，０９５元。

  １、用户侧设备具体构成明细及合理性

  一个典型的用户配电回路通常约有８０个回路，需要在每个回路安装１个测控模块，共需８０个测控模块；测控模块将检测数据传到智能网关，并由智能网关传回云平台，需配置智能网关１个；配电回路中约有５０％的回路需要配置ＣＴ互感器，每个回路装３个，共需安装１２０个互感器；另外配置烟感探测器２个；温湿度探测器３个。考虑一次布线安装综合成本较低，因此布线工作一次完成。因此一个典型的用户侧设备具体构成及成本如下：

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  在上表用户侧设备构成中，核心是测控模块和智能网关，通过他们可实现用电数据的监测、采集和传送等主要功能，其成本合计占比为５９．２２％，测控模块与智能网关与公司现有产品生产工艺类似，由公司生产，其他产品外购后由公司组装，最后在用户侧现场布线安装。

  公司２０１５年６月为南京一公司安装用户侧设备，由公司生产测控模块８５个，智能网关１个；公司委托电力建设公司以包工包料方式安装，具体投资成本如下：

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  ２、用户侧设备数量合理性分析

  本次募投项目公司拟为２０，０００家用户安装用户侧设备。公司配用电监测服务的潜在目标用户主要是各类专变终端用户。根据国网公司的相关统计数据，目前，国网公司的专变终端用户约１８０万户，根据中国电力企业联合会的统计数据显示，国网公司售电量一般占全国用电量的６０％左右，由此保守测算，全国范围内专变终端用户至少在２００万户以上。公司目前累计安装专变终端用户数４２万户左右，占比在２０％左右。根据公司市场调研和客户意向需求反馈，公司保守预计项目达产后至少能覆盖２０，０００用户，所覆盖的各项服务用户不足全国专变终端用户数量的１％，市场占比远低于公司现有业务。

  根据上述分析，２０，０００户用户侧设备投资共需１１８，１９０万元，公司尚需建立与用户侧数量相匹配的线上云平台和线下服务网点，其合理投资规模分别为１８，１５０万元、３０，０００万元，整个募投项目资金需求量为１６６，３４０万元，这还不包括公司为之配套的现有土地、房屋、生产线、软件开发人才等资源，而本次募集资金数量仅为１３５，０００万元（含发行费用），募集资金数量没有超过本次募投项目资金需求量。

  （二）公司募投项目实施进度、收入及效益说明

  １、募投项目实施进度

  本募投项目建设期一共３年，主要工作内容包括项目总部装修及设备安装调试、软件系统开发调试、测试用户安装调试、样板工程安装调试、一期工程和二期工程。其中网上云平台２年建成；线下运维网点设立和用户侧设备安装在３年内完成，二者进度保持一致。

  具体进度计划见下表：

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  ２、用户侧设备安装进度及收费进度

  项目建设期３年，各年末累计完成安装的用户数分别为２０％、５０％和１００％。本项目对于前２年分别安装的４，０００家、６，０００家用户酌情实行６－１２个月免费使用方式，之后开始收费。对于第３年安装的１０，０００家用户从安装开始便收取监测服务费；同时，在安装进度均匀进行的前提下，每个用户由于安装时间不同，当年实际使用的月份成线性变化，则收费用户数可以简化为上年安装用户数的一半。综上两点考虑，前４年各年末累计可收取费用的用户分别为０家（假定免费１２个月）、２，０００家（第一年安装的用户数的一半）、１２，０００家（第一年安装的４，０００家，加上第二年安装的用户数的一半，即３０００家，再加上第三年安装的用户数的一半，即５０００家）、２０，０００家（第四年，已全部正常收费）。运维服务和节能服务按照相同达产率来测算，具体如下表所示：

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  各年末，运维服务和节能服务的收费用户数与在线监测用户数同比例变动。因此，项目达产期４年，各年的达产率依次为０％、１０％、６０％、１００％。

  ３、募投项目资金投入进度

  根据上述募投实施进度计划，本次募投项目资金投入进度如下表所示：

  单位：万元

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  总部建设（网上云服务平台建设）装修及硬件设备投资在第１年完成，投入８，５５０万元；建设期软件定制开发费用７，６００万元分二年投入，第１年投入３，８００万元，第二年投入３，８００万元；流动资金２，０００万元分三年投入，第１年２０％，投入４００万元，第２年３０％，投入６００万元，第３年５０％，投入１，０００万元。总部建设（网上云服务平台建设）共投资１８，１５０万元。

  用户侧设备生产及安装计划投入２０，０００户，按每户平均５９，０９５元，具体进度为：第１年２０％（４，０００户），投入２３，６３８万元，第２年３０％（６，０００户），投入３５，４５７万元；第３年５０％（１０，０００户），投入５９，０９５万元，用户侧设备生产及安装共投资１１８，１９０万元。

  线下服务网点建设计划设立５０个，每个服务网点总投入６００万元，投入进度与用户侧设备投入进度相匹配，具体进度为：第１年２０％（１０个），投入６，０００万元；第２年３０％（１５个），投入９，０００万元，第３年５０％（２５个），投入１５，０００万元。线下服务网点建设共投资３０，０００万元。

  ４、募投项目进程中的销售回款及净现金流、净利润情况

  （１）募投项目每年销售收入情况

  本次募投项目监测收入为每年２万元／户，运维收入为３万元／户，节能改造工程为８０万元／户，按照用户安装进度，公司募投项目实施后历年收入情况如下表所示：

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  （２）募投项目销售回款及盈利情况

  假定当年实现销售收入在当年能全部回款，则销售回款等于销售收入。根据募投项目可行性分析报告，监测服务、运维服务、节能改造服务均在募投实施第２年发生产生收入、成本，募投项目完全达产后每年实现净利润１７，１８９．５９万元。募投项目实施后的盈利情况如下表：

  单位：万元

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  （３）募投项目达产前净现金流情况

  假定销售收入当年全部回款，免费用户在免费期后全部转化为付费客户，即客户转化率为１００％，综合考虑募投项目实施带来的收入、发生的成本和所得税支出等，募投项目达产期间的净现金情况如下表：

  单位：万元

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  根据上表，综合考虑募投项目建设期经营性净现金流转为再投资因素，本次募投项目总投资１６６，３４０万元，在项目建设期每年均存在较大缺口，最后１年（第３年）存在１３５，１２３．９４万元缺口，本次募集资金数量为１３５，０００万元（含发行费用），低于第３年累计资金缺口。如果仅考虑项目建设过程中（第１－３年）实现的累计净利润（８， ２８８万元）转为再投资，则资金缺口更大。

  上述募投项目进程中的销售回款、现金流情况测算均假设当年销售收入能在当期回款，实际公司日常经营活动中销售收入与销售回款存在一定时间差，项目当年实现的销售收入，部分将以应收账款的形式存在，而募投项目支出中的固定资产投资、流动资金、经营成本中的原材料需在销售前先期投入，人员工资、费用需在次月以现金形式流出。另外假定收费客户转化率为１００％，实际有部分客户在免费期后不愿付费使用，用户侧设备投资可能增大，因此实际资金缺口可能更大。

  综上，综合考虑各项资源的投入进度，项目进程中的回款等因素，本次募集资金数量没有超过募投项目资金需求量。

  公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日