证券时报多媒体数字报

  股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2015-141

  奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第二次临时会议，于2015年12月21日以通讯表决的方式召开。有关本次临时会议的通知，已于2015年12月15日通过电话、电子邮件等方式发出，会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。董事以记名投票表决方式，通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》；

  公司决定在西藏拉萨市设立全资子公司，公司名称为西藏奥特佳投资有限公司，注册资本3000万元，经营范围：股权投资；投资管理。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过了《关于公司收购AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与Air International Thermal (Belgium)股权报告书的议案》；

  9票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议通过了《关于公司高级管理人员基本薪酬的议案》。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  董事会 

  二○一五年十二月二十一日

  证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-142

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  关于收购AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.与Air International Thermal (Belgium)股权相关事项说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年9月10日、2015年9月28日，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“奥特佳”）第三届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》等议案。奥特佳以现金收购AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与Air International Thermal (Belgium)股权是本次非公开发行方案的募投项目之一，且构成重大资产重组标准，具体测算如下：

  本次交易标的资产为AITS US Inc.100%的股权、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.100%的股权和Air International Thermal (Belgium) 0.69%的股权。根据安永出具的安永华明(2015)专字第61208063_B01号《专项审计报告》，标的公司及上市公司的相关财务指标比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：奥特佳的资产总额、资产净额为经审计的2014年12月31日数据，营业收入为经审计的2014年度数据；标的公司的资产总额及资产净额采用经审计的2015年4月30日备考合并口径数据与交易作价孰高选择，其中本次交易的股权价款34,829.39万元（以股权价款5,475.2万美元按2015年9月30日的美元对人民币的中间汇率6.3613计算得出），营业收入为经审计的2014年度备考合并口径数据。

  公司当时根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次收购按照非公开发行的相关监管要求履行了审批程序。在董事会审议通过后，公司及时披露了本次交易的可行性分析报告、收购公告、标的公司的《审计报告》、标的资产的《资产评估报告》，并且非公开发行预案中明确表示：“奥特佳本次收购不以本次发行成功为前提，本次交易价款的支付亦不以本次发行募集资金到位为前提条件，在获得上海自贸区管委会对本次交易的备案，并完成国家外汇管理局上海分局外汇登记手续后，如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，奥特佳将通过自筹资金方式先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换”。

  2015年10月1日，本公司与交易对方AITS L.P.完成了本次交易股权交割的相关手续，并及时披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于完成AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与Air International Thermal (Belgium)股权交割的公告》。

  2015年11月27日，中国证监会发布《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，指出：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《格式准则26号》”）的规定编制、披露相关文件。”

  因此，根据上述最新的监管规定，上市公司按照《格式准则26号》补充披露了相关文件。

  特此公告。

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十一日