证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次权益变动触及了要约收购；

  ●本次权益变动导致公司实际控制人发生变更。

  一、本次权益变动基本情况

  2015年11月19日，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）通知：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）与浙江省海港投资运营集团有限公司(以下简称“省海港集团”)于 2015年11月19日签署了《关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司94.47%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》；舟山市国有资产监督管理委员会（以下简称“舟山市国资委”）与省海港集团于2015年11月19日签署了《关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司5.53%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》；浙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）与宁波市国资委于2015年11月19日签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司79.70%股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议》；浙江省国资委与舟山市国资委于2015年11月19日签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司4.67%股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。通过上述无偿划转协议，宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。前述四份协议均约定，协议自相关方签字盖章之日起成立，自相关方上级有权决策机构批准后生效。该事项详见公司于 2015年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告（编号：临 2015-054）。

  2015年12月18日，公司收到控股股东宁波舟山港集团的通知：浙江省国资委下发了《浙江省国资委关于同意无偿划转省海港集团公司等股权的批复》（浙国资产权[2015]68号）和《浙江省国资委关于省海港集团公司章程的批复》（浙国资委企改[2015]30号）；宁波市人民政府下发了《宁波市人民政府关于浙江省海港投资运营集团有限公司整合宁波舟山港集团有限公司涉及的企业国有产权无偿划转事项的批复》（甬政发[2015]104号）；舟山市人民政府下发了《舟山市人民政府关于同意市国资委将持有的宁波舟山港集团5.53%股权无偿划转给省海港集团等相关事宜的批复》（舟证函[2015]93号）。根据上述批复，浙江省国资委、宁波市人民政府和舟山市人民政府均同意前述四份协议所约定的国有股权无偿划转事项，即宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。

  浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委于2015年12月18日签署了省海港集团公司章程，各方在该章程中约定：在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及省海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及省海港集团股权处置等事项应及时向两市国资委通报。省海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。

  因此，上述股权无偿划转完成后，浙江省国资委为省海港集团的控股股东以及实际控制人，省海港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，从而将间接控制公司合计75.63%的股份。公司的实际控制人将由宁波市国资委变更为浙江省国资委。

  二、省海港集团基本情况

  省海港集团原名为“浙江省海洋开发投资集团有限公司”，成立2014年7月30日，法定代表人为毛剑宏，住所为浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5018室，企业类型为有限责任公司，经营范围包括海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口设计与监理。截至本公告签署日，省海港集团认缴注册资本40,327,044,949.52元，实缴注册资本6,400,000,000.00元，目前的股权结构为：浙江省国资委持股15.63%、宁波市国资委持股79.70%、舟山市国资委持股4.67%。

  省海港集团作为浙江省海洋资源开发建设的投融资平台，致力于推动浙江省海洋资源的统筹整合和科学利用，有序开发全省港口、岸线等海洋资源，实现浙江省海洋资源的一体化发展。

  三、公司及控股股东变更前后的股权结构

  本次无偿划转实施前，公司及宁波舟山港集团的股权结构如下：

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  注：宁波港为宁波港股份有限公司的简称，舟山港为舟山港股份有限公司的简称，下同。

  本次无偿划转完成后，公司及宁波舟山港集团的股权结构如下：

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  根据省海港集团公司章程的前述约定，浙江省国资委为省海港集团的实际控制人。省海港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，将间接控制公司合计75.63%的股份。

  四、涉及的后续事项

  （一）本次权益变动的信息披露义务人省海港集团将分别按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露《收购报告书摘要》和《收购报告书》，敬请投资者注意相关公告。

  （二）《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁波港股份有限公司

  董事会

  2015年12月23日