证券时报多媒体数字报

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2015-38

  中国船舶工业股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第九次会议于2015年12月22日以通讯方式召开，应参会董事13名，实参加董事13名，参加表决董事5名，其中：董强董事、吴强董事、孙云飞董事、南大庆董事、吴永杰董事、孙伟董事、陈琪董事、张海森董事共8名关联董事依法回避表决。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经非关联董事表决，审议通过了《关于公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司租赁广船国际扬州有限公司资产的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （内容详见《关于公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司租赁广船国际扬州有限公司资产暨关联交易的公告》临2015-39号）

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司董事会

  2015年12月23日

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2015-39

  关于公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司租赁广船国际扬州有限公司

  资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司拟租入广船国际扬州有限公司相关资产。

  ●本次交易构成关联交易，公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事已回避表决。

  ●本次交易未构成重大资产重组。依照相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  近年来，本公司的全资子公司——中船澄西船舶修造有限公司（以下简称：中船澄西）规模化发展迅速，但其产能设备设施资源不足与当前可观的手持订单量之间的矛盾日益突出。为进一步优化资源配置、持续降低生产经营成本、加大转型升级步伐，该公司迫切需要寻找一个造船设备设施完备、能满足公司生产经营需求、离公司较近的生产基地作为本部的有力支撑。为此，中船澄西拟租赁中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称：中船防务）的全资子公司——广船国际扬州有限公司（以下简称：广船扬州公司）的相关资产。

  拟租赁的资产主要包括：位于扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区4块总用地面积为624747.9平方米的工业用地地块、其地上建筑物、构筑物、相关配套设施、其他生活配套设施及后续新增的填平补齐项目。

  根据有关规定，本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  1、中船澄西是本公司的全资子公司，位于长江南岸的江苏省江阴市境内，主要从事船舶及海洋工程的修理、建造及大型钢结构件制造等业务。

  2、广船扬州公司是中船防务的全资子公司，位于江苏省扬州市，主要从事船舶的制造、修理、钢结构制造等业务。

  3、本公司与中船防务均系中国船舶工业集团公司控制的上市公司，根据相关规定，广船扬州公司为本公司的关联方，本次资产租赁构成关联交易。

  （二）、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：广船国际扬州有限公司

  公司性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：陈琼祥

  注册资本：130,283.62万元

  成立日期：2015年1月29日

  注册地址：扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区

  经营范围：船舶的制造与修理，船用配套设备制造，金属结构制造，金属压力容器制造，机械零部件加工，钢结构制造，工程总成本服务，为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施服务，船舶舾装件制造与安装，货物进出口等。

  主要股东：中船防务

  2、最近一年主要财务指标：

  单位：元

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  3、本次交易前，广船扬州公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，与本公司及中船澄西之间不存法律关系。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易类别

  中船澄西拟租入广船扬州公司相关资产（以下合称“标的资产”），主要包括：位于扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区4块总用地面积为624747.9平方米的工业用地地块、其地上建筑物、构筑物、相关配套设施、其他生活配套设施及后续新增的填平补齐项目。

  2、权属状况说明

  根据广船扬州公司提供的资料，上述拟租赁的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被采取查封、冻结等司法措施的情形。

  （二）定价原则

  双方协商一致认为，本次资产租赁的价格（租金），应充分考虑出租方周边相关造船资产租赁价格、相关资产折旧状况、船舶行业当前现状以及出租方的合理成本、合理利润等综合因素，合理确定。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同主体

  资产出租方（甲方）：广船国际扬州有限公司

  资产租入方（乙方）：中船澄西船舶修造有限公司

  2、租赁期限

  本协议的有效租赁期间为：自2015年10月1日起开始至2016年12月31日。如果2017年双方要继续租赁，仍然按以上原则计算租金，未尽事宜另外协商。

  3、租赁资产用途

  中船澄西用作船舶制造、船舶配套、设备制造、钢结构制造等。

  4、交易价格（租金）

  考虑到出租方周边相关造船资产租赁价格、相关资产折旧状况、船舶行业当前现状以及出租方的合理成本与合理利润等因素，双方约定：资产按资产性质分类出租，资产租金按双方确认的资产折旧年限计算，新增技改项目按约定年限的折旧计算租金，其中：

  （1）2015年10月1日至12月31日租赁租金计1509.1494万元（含税价）；

  （2）2016年的租赁租金按照2015年租金构成原则计算，计6766.1389万元（含税价）。

  5、租金支付方式

  2015年租金在本协议签订后10个工作日内完成支付，2016年的租金每半年结算一次租赁费。

  6、合同的生效

  如果双方在此之前对于本协议主旨事项达成的任何其他讨论、陈述和书面文件与本协议存在任何不一致之处，应以本协议的相关规定为准。本协议任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。本协议未尽之事宜可由双方协商签订补充协议或补充条款，补充协议与本协议具有同等的法律效力；补充条款是本协议不可分割的组成部分，与本协议同时适用，并经甲、乙双方共同签字盖章后方可生效。本协议需经中船海洋与防务装备股份有限公司、中国船舶工业股份有限公司董事会审议通过后生效。

  7、违约责任

  任何一方在违反本合同的义务条款时，都应承担因其违约行为给对方造成的全部经济损失。未经双方书面确认，任一方均不得以任何理由变更，解除本协议。一方不履行或延迟履行本协议的，另一方有权要求继续履行本协议并可视实际情况采取相应强制措施。

  五、本次交易的目的以及对本公司的影响

  1、有利于中船澄西进一步优化资源配置，加快转型升级

  近年来，中船澄西规模化发展迅速。为满足经营生产发展需要，该公司于2009年租赁了启东宏强重工双滑道船台生产线， 2014年又租赁了如皋华凯重工双滑道船台生产线，但由于相关厂房、场地及其他生产设备设施资源不足的限制，造船产能无法进一步扩展。

  目前，中船澄西的造船业务分为江阴本部、启东、如皋三地生产，因启东、如皋两地距离公司本部较远，运营成本相对过高，公司员工没有归宿感等，不利于该公司持续健康、快速发展。广船扬州公司拥有较完善的造船设备设施，但当前船舶市场持续低迷，造船产能闲置。中船澄西通过租入广船扬州公司相关资产、整合造船资源，有利于进一步降低运营成本，提高资源配置效率，能满足中船澄西生产经营需求，且距离公司本部适宜，为该公司今后的跨越式发展创造有利条件。

  2、有利于开拓新的造船与海上风塔制造基地，提升产业升级能力

  近年来，围绕中船集团相关产业布局发展目标，中船澄西加快产业结构、产品结构调整步伐，在保持“做强主业”的前提下，持续开拓以海上风力发电塔为主的非船产品市场，培育新的经济增长点，但当前有限的设施资源掣肘着其发展目标。

  经初步评估，本次租赁广船扬州公司相关资产后，不仅可以满足中船澄西今后规模化造船的生产经营需要，也可以作为发展非船业务的重要平台。因此，中船澄西拟充分利用广船扬州公司较完善的生产车间、设备设施、场地资源等，并辅以必要的生产移动设备，以建立中船澄西新的造船与海上风塔制造基地。

  六、审议程序

  根据相关规定及公司实际情况，本次关联交易已履行了以下决策程序：

  1、提交公司董事会审议同意。公司董事会审议时，关联董事已回避表决，并已经出席董事会的非关联董事过半数同意；

  2、独立董事已发表独立意见。

  七、独立董事意见

  经认真审议，我们认为：在当前全面深化改革、提倡转型发展的市场环境下，此次交易有利于中船澄西进一步优化资源配置，加快转型升级，进一步降低运营成本，提高资源配置效率；有利于开拓新的造船与海上风塔制造基地，提升产业升级能力，满足中船澄西生产经营需求，为该公司今后的跨越式发展创造有利条件；董事会审议时，关联董事已回避表决，程序依法合规。因此，我们同意本议案。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事意见（含事前同意提交董事会审议的意见）。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司董事会

  2015年12月23日