证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已获得公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为欣利睿投资（筹）、东营东创、九江昊诚、理成殷睿及润达惠员工持股1号。上述发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行对象中，欣利睿投资（筹）的合伙人朱文怡女士、刘辉先生为公司的实际控制人；润达惠员工持股1号由润达医疗第一期员工持股计划全额认购，润达医疗第一期员工持股计划的参加对象中包括公司部分董事、监事和高级管理人员。本次非公开发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为86.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即96.1996元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即86.5796元/股）。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量为1,500万股。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票的发行对象认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过129,870万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中15,000万元用于偿还银行贷款，剩余补充流动资金。

  7、截至本预案出具日，公司总股本为94,126,316股，朱文怡女士直接持有公司18,961,140股股份，刘辉先生直接持有公司3,413,969股股份，刘辉先生间接通过上海达恩慧投资有限公司控制公司1,379,664股股份，朱文怡女士和刘辉先生直接及间接共控制公司23,754,773股股份，占公司总股本的25.24%。朱文怡女士和刘辉先生为母子关系，系公司实际控制人。

  本次非公开发行后，朱文怡女士和刘辉先生还将间接通过欣利睿投资（筹）控制公司6,944,800股股份，因此，本次非公开发行后，朱文怡女士和刘辉先生直接及间接共控制公司的股份将达到30,699,573股股份，占公司本次非公开发行后总股本的28.13%，朱文怡女士和刘辉先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本预案已在“第七章 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策，近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

  释 义

  在上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  中文名称：上海润达医疗科技股份有限公司

  英文名称：Shanghai Runda Medical Technology Co., Ltd.

  注册地址：上海市金山区亭卫南路388号8幢203室

  联系地址：上海市浦东新区向城路58号东方国际科技大厦15楼D室

  注册资本：94,126,316元

  实收资本：94,126,316元

  法定代表人：刘辉

  成立日期：1999年1月6日

  股票简称：润达医疗

  股票代码：603108

  股票上市地：上海证券交易所

  电话：021-68406213

  传真：021-68406213

  经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  为推动我国医药卫生体制进一步加深改革力度，2013年国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出计划到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，总规模达到8万亿元以上。

  该意见中提出：健康服务业主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业；培育健康服务业相关支撑产业，支持自主知识产权药品、医疗器械和其他相关健康产品的研发制造和应用是健康服务业发展的主要任务之一；优化投融资引导政策，积极支持符合条件的健康服务企业上市融资和发行债券。

  公司作为体外诊断产品流通与服务行业的龙头企业之一，公司为各级医疗卫生机构的医学实验室提供涵盖产品供应、技术支撑、信息化改造等多方面全方位的综合服务，致力于全面提升医学实验室的诊断检验水平，积极推动新技术、新产品在国内医学实验室的应用，同时通过公司全面服务的整合优势，有效的为整体综合服务客户降低成本、提高运营效率、提升质量控制水平，为构建现代化医学实验室提供全方位的支持服务。公司在多年的运营下，通过综合服务能力的不断提升，拥有独特的竞争优势，形成了稳定的且在不断扩大的核心客户群体。

  本次发行是公司在当前行业需求持续增长、国家政策大力扶持与行业竞争加剧的背景下实施的，是公司提升核心竞争力，扩大业务规模，保持市场领先地位的战略举措。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、把握市场机遇，加快公司核心业务发展

  通过本次发行，公司将充实核心业务发展所需的资金储备，把握市场快速发展和政策红利带来的机遇，加速整体综合服务业务在全国范围内的推广，提高市场占有率；充分利用公司登陆资本市场的融资便利，推进公司核心战略的实施，应对日益激烈的市场竞争。

  2、改善公司资产负债结构，提高资本水平，增强后续融资能力

  公司所在行业属于资金密集型行业，公司在加强市场推广、全面推进整体综合服务的全国化、增强公司综合服务能力过程中均需要大量的资金投入。本次募集资金到位后用于补充流动资金，有助于公司进一步充实公司资金储备，满足公司日常经营对流动资金的需求，支持公司实现战略规划，提升公司盈利能力，实现股东利益最大化。

  截至2015年9月30日，公司资产负债率为42.74%（合并口径），高于同行业上市公司同期末的平均水平。本次拟将15,000万元募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司资产负债率、优化公司资产负债结构。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为欣利睿投资（筹）、东营东创、九江昊诚、理成殷睿及润达惠员工持股1号，其中：

  1、欣利睿投资（筹）的合伙人朱文怡女士和刘辉先生为公司的实际控制人；

  2、润达惠员工持股1号由润达医疗第一期员工持股计划全额认购，润达医疗第一期员工持股计划的认购对象中包括公司董事、副总经理胡震宁，监事卫明，副总经理、董事会秘书陆晓艳。

  除上述情形外，其他发行对象与本公司、本公司的实际控制人、控股股东，以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行对象的具体情况请参见本预案“第二章 发行对象基本情况”。

  四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）股票种类和面值

  本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为欣利睿投资（筹）、东营东创、九江昊诚、理成殷睿及润达惠员工持股1号，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为86.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即86.5796元/股）。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为1,500.00万股，其中，欣利睿投资（筹）认购694.48万股、东营东创认购306.00万股、九江昊诚认购306.00万股、理成殷睿认购116.00万股、润达惠员工持股1号认购77.52万股，具体情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。

  （六）股票上市地

  本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  （七）限售期安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （八）本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （九）本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过129,870万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中15,000万元用于偿还银行贷款，剩余补充流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象中，欣利睿投资（筹）的合伙人朱文怡女士和刘辉先生为公司的实际控制人；润达惠员工持股1号由润达医疗第一期员工持股计划全额认购，润达医疗第一期员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司实际控制人朱文怡女士和刘辉先生直接及间接控制公司23,754,773股股份，占公司总股本的25.24%。朱文怡女士和刘辉先生拟设立的欣利睿投资（筹）本次认购6,944,800股股份，本次发行后，朱文怡女士和刘辉先生直接及间接控制公司股份比例为28.13%。因此，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。

  八、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：

  1、本次非公开发行经公司股东大会审议通过；

  2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  第二章 发行对象基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为欣利睿投资（筹）、东营东创、昊诚投资、理成殷睿及润达惠员工持股1号。

  一、欣利睿投资（筹）

  （一）基本情况

  2015年12月18日，刘辉先生与朱文怡女士签署合伙协议，共同出资设立上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙），刘辉先生作为普通合伙人认缴出资60%，朱文怡女士作为有限合伙人认缴出资40%。

  截至本预案出具日，欣利睿投资（筹）的设立正在办理，目前已取得了上海市工商行政管理局下发的《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201512171004号）。

  公司已与朱文怡女士和刘辉先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，待上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙）设立后，再由公司与上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙）另行签订补充协议。

  （二）合伙人情况

  欣利睿投资（筹）之合伙人为公司实际控制人朱文怡女士和刘辉先生，刘辉先生为普通合伙人（执行事务合伙人），朱文怡女士为有限合伙人。

  1、基本信息

  （1）刘辉先生

  刘辉先生：现任本公司董事长，1973年8月生，中国国籍，软件工程硕士，住所为上海市虹口区保定路，1999年至今先后担任本公司执行董事代表、董事长代表、董事长，上海惠中执行董事，上海华臣执行董事，青岛益信执行董事，济南润达执行董事，苏州润达执行董事，上海益骋执行董事，上海达恩慧执行董事。

  （2）朱文怡女士

  朱文怡女士：1950年6月生，中国国籍，住所为江西省吉安市峡江县巴邱镇西门路，朱文怡女士现任公司子公司上海润达实业发展有限公司执行董事。

  2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案出具日，朱文怡女士和刘辉先生除持有本公司股份外，其他对外投资情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，朱文怡女士和刘辉先生无其他关联企业。

  3、其他需要关注的问题

  （1）最近五年受处罚等情况

  最近五年，朱文怡女士和刘辉先生未受过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （2）本次发行后同业竞争和关联交易情况

  朱文怡女士和刘辉先生为本公司实际控制人，其控制的合伙企业欣利睿投资（筹）将参与本次认购，因此，本次发行构成关联交易。

  除此之外，公司与朱文怡女士和刘辉先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

  （3）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，朱文怡女士和刘辉先生向公司（含子公司）提供关联担保情况如下：

  1）银行借款担保

  ■

  ■

  注：青岛益信医学科技有限公司、上海惠中医疗科技有限公司、上海康祥卫生器材有限公司均为公司全资子公司。

  2）融资租赁担保

  公司于2014年9月和2014年10月，分别与海尔融资租赁（中国）有限公司签订售后回租协议，将公司的固定资产以3,000万元和2,000万元出售给海尔融资租赁（中国）有限公司，然后再通过租赁形式租回固定资产，租赁保证金为500万元，租赁期限为48个月，并分期支付租金，形成融资租赁固定资产。公司子公司上海惠中医疗科技有限公司、上海华臣生物试剂有限公司、上海润达实业发展有限公司、上海康祥卫生器材有限公司、青岛益信医学科技有限公司和股东朱文怡、刘辉为上述事项提供保证担保。

  公司于2015年5月与海尔融资租赁（中国）有限公司签订售后回租协议，将公司的固定资产以1,162万元出售给海尔融资租赁（中国）有限公司，然后再通过租赁形式租回固定资产，租赁保证金为116.2万元，租赁期限为36个月，并分期支付租金，形成融资租赁固定资产。公司子公司上海惠中医疗科技有限公司、上海华臣生物试剂有限公司、上海润达实业发展有限公司、上海康祥卫生器材有限公司、青岛益信医学科技有限公司、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司和股东朱文怡、叶柏平、刘辉为上述事项提供保证担保。

  公司子公司上海康祥卫生器材有限公司于2015年5月与海尔融资租赁（中国）有限公司签订售后回租协议，将上海康祥卫生器材有限公司的固定资产以1,162万元出售给海尔融资租赁（中国）有限公司，然后再通过租赁形式租回固定资产，租赁保证金为116.2万元，租赁期限为36个月，并分期支付租金，形成融资租赁固定资产。公司子公司上海惠中医疗科技有限公司、上海华臣生物试剂有限公司、上海润达实业发展有限公司、上海康祥卫生器材有限公司、青岛益信医学科技有限公司、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司和股东朱文怡、叶柏平、刘辉为上述事项提供保证担保。

  除上述关联担保外，本预案披露前24个月内朱文怡女士和刘辉先生与公司之间不存在其他重大交易。

  二、东营东创

  （一）基本情况

  名称：东营东创投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：山东省东营市广饶街道办事处颜徐工委楼

  执行事务合伙人：袁锋

  成立日期：2015年11月12日

  认缴出资额：3,000万元

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码/注册号：91370500MA3C01XD2J

  经营范围：以自有资金对化工、农业、商业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权结构图

  ■

  其中，袁锋为普通合伙人（执行事务合伙人）。

  （三）最近三年的主营业务发展状况和经营成果

  东营东创主营业务为股权投资，成立于2015年11月12日，无最近三年相关经营成果数据。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  东营东创成立于2015年11月12日，无2014年财务会计报表。

  （五）其他需要关注的问题

  1、最近五年受处罚等情况

  最近五年，东营东创及其执行事务合伙人未受过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，本公司与东营东创及其执行事务合伙人不存在关联关系，不存在同业竞争和关联交易情况；本次发行后，本公司与东营东创及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同业竞争及关联交易。

  3、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，东营东创及其执行事务合伙人与公司之间不存在重大交易。

  三、昊诚投资

  （一）基本情况

  名称：九江昊诚投资管理中心（有限合伙）

  主要营业场所：江西省九江市经济技术开发区长江大道330号201室

  执行事务合伙人：谢少刚

  成立日期：2015年7月23日

  认缴出资额：1,000万元

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码/注册号：360406310008055

  经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权结构图

  ■

  其中，谢少刚为普通合伙人（执行事务合伙人）。

  根据昊诚投资、谢少刚和李德签署的声明函，除已对昊诚投资的现有认缴出资外，本次非公开发行所需的剩余资金将由有限合伙人李德出资认缴。

  （三）最近三年的主营业务发展状况和经营成果

  九江昊诚主营业务为股权投资，成立于2015年7月23日，无最近三年相关经营成果数据。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  九江昊诚成立于2015年7月23日，无2014年财务会计报表。

  （五）其他需要关注的问题

  1、最近五年受处罚等情况

  最近五年，九江昊诚及其执行事务合伙人未受过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，本公司与九江昊诚及其执行事务合伙人不存在关联关系，不存在同业竞争和关联交易情况；本次发行后，本公司与九江昊诚及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同业竞争及关联交易。

  3、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

  本次发行前，本公司与九江昊诚及其执行事务合伙人不存在关联关系，不存在同业竞争和关联交易情况；本次发行后，本公司与九江昊诚及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同业竞争及关联交易。

  四、理成殷睿

  以下内容以理成殷睿合伙人于2015年12月23日最新签署的合伙协议为准，该合伙协议的相关工商变更登记手续正在办理当中。

  （一）基本情况

  名称：上海理成殷睿投资管理中心（有限合伙）

  主要营业场所：上海市宝山区德都路月浦六村88号186室

  执行事务合伙人：上海理能资产管理有限公司（委派代表：朱斐琦）

  成立日期：2015年11月2日

  认缴出资额：10,043.28万元人民币

  企业类型：有限合伙企业

  统一社会信用代码/注册号：91310113MA1GK1PE9M

  经营范围：股权投资及相关咨询服务（以企业登记机构最终核准的经营范围为准）。

  （二）股权结构图

  ■

  其中，上海理能资产管理有限公司为普通合伙人（执行事务合伙人）。

  由上海理成资产管理有限公司管理的理成全球视野诺亚专享2号投资基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募证券投资基金，目前已在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码：S39881）。

  理成全球视野诺亚专享2号投资基金的出资人情况如下：

  ■

  ■

  （三）最近三年的主营业务发展状况和经营成果

  理成殷睿主营业务拟定为股权投资及相关咨询服务，成立于2015年11月2日，无最近三年相关经营成果数据。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  理成殷睿成立于2015年11月2日，无2014年财务会计报表。

  （五）其他需要关注的问题

  1、最近五年受处罚等情况

  最近五年，理成殷睿及其执行事务合伙人未受过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，本公司与理成殷睿及其执行事务合伙人不存在关联关系，不存在同业竞争和关联交易情况；本次发行后，本公司与理成殷睿及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同业竞争及关联交易。

  3、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

  本次发行前，本公司与理成殷睿及其执行事务合伙人不存在关联关系，不存在同业竞争和关联交易情况；本次发行后，本公司与理成殷睿及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同业竞争及关联交易。

  五、润达惠员工持股1号

  （一）概况

  润达惠员工持股1号的委托人为润达医疗第一期员工持股计划。

  润达医疗第一期员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事和高级管理人员、核心骨干员工，其中董事、副总经理胡震宁，监事卫明，董事会秘书、副总经理陆晓艳合计持有全部份额的24.26%，其余40名员工持有全部份额的75.74%。

  （二）润达医疗第一期员工持股计划的存续、变更和终止

  本员工持股计划的存续期为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

  因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

  本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股计划自行终止。

  （三）润达医疗第一期员工持股计划的管理

  本次员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划进行管理。

  （四）最近五年受处罚等情况

  截至本预案披露日，润达惠员工持股1号尚未设立，不涉及该事项。

  （五）本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次员工持股计划的参与员工包括公司部分董事、监事和高级管理人员，因此，润达惠员工持股1号参与本次认购构成关联交易。

  除此之外，公司与润达惠员工持股1号不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

  （六）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

  截至本预案披露日，润达惠员工持股1号尚未设立，不涉及该事项。

  六、认购对象穿透核查情况

  经公司核查，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，共计83名认购主体（其中，自然人为82人，员工持股计划1个），未超过200人。

  第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  公司分别与朱文怡女士、刘辉先生（作为欣利睿投资（筹）之合伙人），东营东创，九江昊诚，理成殷睿，国金证券股份有限公司（作为润达惠员工持股1号之管理人）签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

  一、合同主体、签订时间

  甲方：润达医疗

  乙方：朱文怡女士、刘辉先生（作为欣利睿投资（筹）之合伙人），东营东创，九江昊诚，理成殷睿，国金证券股份有限公司（作为润达惠员工持股1号之管理人）。

  签订时间：2015年12月24日

  二、认购价格、认购数量、认购方式与限售期

  （一）认购价格

  认购对象认购公司本次非公开发行股票的价格为86.58元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日（即公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即86.5796元/股）。

  董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总额÷决议公告日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  （二）认购数量

  本次非公开发行A股股票数量合计1,500万股，每名认购对象具体认购数量情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将作相应调整。

  （三）认购方式

  认购对象以现金进行认购公司本次非公开发行的股份。

  （四）限售期

  认购对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  三、支付方式

  在公司本次非公开发行获得中国证监会或有权机关核准后，认购对象应按照公司与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构指定的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入公司募集资金专项存储账户。

  四、合同的生效条件和生效时间

  《附条件生效的股份认购协议》自甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

  1、本次非公开发行及《附条件生效的股份认购协议》获得甲方董事会、股东大会审议批准；

  2、本次非公开发行经中国证监会或有权机关核准。

  五、合同附带的任何保留条款、前置条件

  除上述“四、合同的生效条件和生效时间”条款外，《附条件生效的股份认购协议》未附带任何其他保留条款和前置条件。

  六、保证金条款

  公司同东营东创，九江昊诚，理成殷睿签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的保证金条款为：在甲方董事会通过本次非公开发行方案起10日内乙方将认购金额的10%作为保证金划入甲方指定的账户。

  七、违约责任条款

  公司同欣利睿投资（筹）、东营东创，九江昊诚，理成殷睿签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的违约责任条款为：

  《附条件生效的股份认购协议》任何一方违反《附条件生效的股份认购协议》的，或违反《附条件生效的股份认购协议》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按《附条件生效的股份认购协议》约定的现金认购总额的10%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

  除《附条件生效的股份认购协议》另有约定或法律另有规定外，《附条件生效的股份认购协议》任何一方未履行《附条件生效的股份认购协议》项下的义务或者履行义务不符合《附条件生效的股份认购协议》的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

  公司同国金证券股份有限公司（作为润达惠员工持股1号之管理人）签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的违约责任条款为：

  《附条件生效的股份认购协议》任何一方违反《附条件生效的股份认购协议》的，或违反《附条件生效的股份认购协议》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

  除《附条件生效的股份认购协议》另有约定或法律另有规定外，《附条件生效的股份认购协议》任何一方未履行《附条件生效的股份认购协议》项下的义务或者履行义务不符合《附条件生效的股份认购协议》的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

  第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过129,870万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中15,000万元用于偿还银行贷款，剩余补充流动资金。

  二、董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析

  （一）本次募集资金使用的必要性分析

  1、整体综合服务业务的全面加深，提高公司综合服务业务的市场覆盖率

  公司所在行业为体外诊断产品流通与服务行业，鉴于国内医疗改革的稳步推进，作为医疗服务重要组成部分的检测诊断服务近年来得到了快速的发展，从而吸引了大量原主要从事医药流通和服务相关领域的企业介入体外诊断产品流通与服务行业，行业内的竞争逐步加剧。

  从全国范围来看，受国内医院数量众多且分散以及传统产品代理模式等因素的影响，体外诊断产品流通与服务行业呈现出明显的区域分散、中小企业为主的竞争格局，大部分行业企业具有业务范围小、经营品种少的特点。对终端医院客户而言，这样的行业特点造成了医院体外诊断产品供应商数量众多，产品规格型号庞杂等问题，增加了医院管理成本和管理难度，因此，对于能够满足医院客户需求的行业内龙头企业，是实现区域市场扩张、市场覆盖率提升的良机。

  公司作为体外诊断产品流通与服务行业的龙头企业之一，为满足下游客户需求，率先通过对传统的检验科产品供应模式的改造并结合公司产品种类完善、技术服务能力强的优势，自2010年开始为医院客户提供整体综合服务，为医院体外诊断产品的采购与使用提供了完整的解决方案，获得了客户的认可，近年来整体综合服务业务发展迅速，规模逐步扩大。因此，公司一方面需要进一步完善全国市场布局，在全国范围内推广整体综合服务业务，拓展市场空间；另一方面，公司需要在现有客户的基础上，进一步完善整体综合服务的覆盖范围、服务深度，全面提高公司整体综合服务业务的覆盖率。整体综合服务业务的快速复制和推广，将有效的提升客户粘性与忠诚度，有利于公司未来长期、稳定的发展。

  目前，公司已向近百家客户提供整体综合服务，分别位于上海、江苏、山东、黑龙江、河北等地区，公司已开始从原本上海地区的区域性企业向全国性企业转变，逐步构建全国性的整体综合服务业务平台。未来三年内，公司将进一步加大在华南、华中、西南、东北等地区的业务开展力度，并在现有区域积极开发新的整体综合服务业务客户，巩固公司业已形成的竞争优势。整体综合服务业务的推广及后续服务的支撑，涉及到人力、物力的持续投入，需要大量的流动资金予以支持。

  2、增加在信息系统、软件服务等领域的投入，积极进行人才储备，进一步完善和加强公司的综合服务能力

  公司作为医学实验室综合服务提供商，经过多年的发展以及首次公开发行股票募集资金项目的全面投入，已经形成在国内同行业中领先的综合服务体系。

  公司通过以SAP为核心的信息系统、以LIMS（医学实验室信息管理系统）为核心的客户端软件服务等信息化服务支撑体系的构建，形成了国内同行业中信息化程度最高、管理效率一流的服务支撑体系，成为公司综合服务能力最具竞争优势的内容。但鉴于公司所服务领域技术的快速进步，信息化领域的高速发展，亟需公司保证信息化系统和软件服务的不断升级和演进，以保证公司在综合服务能力方面的领先优势。

  公司300余人的技术服务团队，正在为公司客户提供从设备维护保养到应用培训、质量控制等全方位的技术服务，有效的保障了客户检验诊断系统的有效运营。随着公司业务的不断发展，客户的持续增长，对公司技术服务人员的人才储备要求也日益增加，由于公司技术服务人员培养周期相对较长，在公司积极开拓市场的同时，需要投入相当的资源进行技术服务人员的培养和人才储备，以保证公司技术服务团队在国内市场的领先地位并保障公司业务的快速发展。

  3、改善公司资产负债结构，提高资本水平，增强抵御风险的能力

  公司所在行业属于资金密集型行业。公司经营规模不断扩大，2012年至2014年公司营业收入规模由7.72亿元增加至13.59亿元，2015年1-9月实现营业收入11.30亿元，较去年同期增长17.71%，同时，应收账款、预付账款和存货等经营性资金占用也大幅增加，如应收账款余额及存货余额合计数从2012年末的3.80亿元增加至2015年9月末的9.02亿元。截至2015年9月30日，公司负债总额为6.68亿元，其中流动负债占比93.14%，公司短期偿债压力较大，同时，公司资产负债率达到42.74%，在同行业中属于较高水平。因此，随着业务规模的扩大，公司营运资金压力进一步增加，需要通过补充流动资金来满足公司业务不断壮大发展的需求，同时适当调整公司融资结构，降低公司资产负债率，优化资产结构。

  此外，截至2015年9月30日,公司的货币资金总额为17,623.20万元，扣除前次募集资金节余后,公司账面资金仅为2,194.47万元，已无法满足公司经营规模迅速扩张带来的资金需求。

  因此，本次募集资金补充流动资金可以增强公司资本实力，改善公司资产负债结构，增强公司抵御风险的能力，实现公司可持续发展，本次非公开发行对公司的未来持续壮大发展很有必要。

  （二）本次募集资金使用的可行性分析

  1、体外诊断产品流通与服务行业快速发展，未来市场空间巨大

  体外诊断产品流通与服务行业作为医疗服务行业的子行业之一，随着居民收入增长、卫生事业投入增加、医疗水平提高而快速发展。

  （1）医疗行业终端需求的快速增长

  体外诊断产品流通与服务行业的发展速度与下游行业的增速密切相关，就诊人数的不断扩大为体外诊断产品流通与服务行业稳定快速发展奠定了扎实的基础。我国正处于老龄化社会的转型期，未来将有越来越多的居民成为老年人，这些步入老龄阶段的居民中蕴藏着巨大的诊断需求。2013年，全国医疗机构总诊疗人次达73亿人次，较上年增加4亿人次以上。

  2004-2013年我国医疗机构诊疗总人次

  ■

  单位：万人次

  数据来源：《2014中国卫生和计划生育统计年鉴》

  同时，人均医疗保健支出处于逐年稳步提高的发展状态，对体外诊断产品的市场扩张也起到推动作用。

  2006-2013年人均医疗保健支出

  ■

  数据来源:《2014中国卫生和计划生育统计年鉴》

  （2）下游医学实验室的发展情况

  体外诊断产品流通与服务行业的下游行业主要为各级医院、第三方医学实验室、体检机构、疾控中心和血站等医学实验室。

  1）各级医院

  根据《2014中国卫生和计划生育统计年鉴》，2013年我国卫生机构总数为974,398家，其中医院数量为24,709家，是我国体外诊断产品的主要用户。

  我国医院按治疗水平、设备配置分成三级，其中三级为最高等级，软硬件水平最为先进，二级其次。虽然我国二、三级医院数量只占全国所有医院总数的34%，但我国体外诊断产品的使用（消费）目前主要集中在二、三级医院。随着新医改政策的逐步落实，包括二级以下的各级医院都将得到政策扶持，进入快速发展期。

  2013年中国各级医院百分比统计

  ■

  数据来源：《2014中国卫生和计划生育统计年鉴》

  2）体检机构

  除医院以外，近年来体检机构发展迅速，健康体检的服务模式也进一步改善，体检机构在规范体检环境、控制体检质量方面投入持续增加。我国健康体检行业尚属起步阶段，未来随着市场容量的不断扩大，预计将会出现各种类型的健康体检机构，以满足市场的需要。

  2006-2013年全国健康检查人数

  ■

  数据来源:《2014中国卫生和计划生育统计年鉴》

  3）第三方医学实验室

  第三方医学实验室目前在国内进入了快速发展阶段。自20世纪80年代中后期开始，经过多年的发展，我国第三方医学实验室进入了快速发展的阶段，已经出现了诸如金域检测、艾迪康、迪安诊断等一批具有一定市场规模和知名度的第三方医学实验室。但是，与国外同行业相比，目前国内第三方实验室仍然存在覆盖区域不广、检测项目相对较少的情况；与国内主流医学实验室（二、三级医院检验科）相比，国内第三方医学实验室规模仍然很小，占医学诊断服务整体市场的份额很低，未来增长空间巨大。

  4）疾控中心和血液中心、中心血站

  国家及各地疾控中心在提供疾病预防控制和公共卫生服务，研究开发并推广先进的检测检验方法时，临检中心在提供临床检验质量管理与控制工作时，均需要使用大量体外诊断产品；此外，我国各级血液中心、中心血站等每年均接受大量的献血，这些血液均须进行多项检测。2015年2月，国家卫计委发布《关于做好血站核酸检测工作的通知》，提出血筛要基本覆盖全国的政策，标志着各地血液中心实验室将进入新一轮的升级改造阶段，未来血站中心需求将有望明显上升。

  随着各级政府对各级医疗卫生机构的资金投入的增加和医疗保障体系的不断完善，各种医疗机构对于体外诊断产品有着巨大的需求，这将促使体外诊断产品流通与服务行业持续稳定发展，也标志着体外诊断产品市场具有巨大的市场空间。

  2、公司已拥有业内领先的发展优势

  （1）公司已经拥有成功的服务模式和成熟的服务体系

  公司始终坚持以服务为导向的营销理念，是公司在多年经营中获得的宝贵经验，并在实践中得到验证。经过多年的发展公司已经建成较为成熟的服务体系。公司与客户建立了良好的信任关系，让客户享有最好的服务。公司在行业中拥有领先的综合服务能力，这样可以通过复制自身成功的模式拓展新的市场，从而对公司扩展新市场起到事半功倍的作用。

  （2）公司拥有高素质的营销和技术支持服务团队

  经过多年的实践，公司积累了丰富的营销管理经验，具有丰富的产品推广策划和管理经验，在分销商的管理和技术服务方面也拥有丰富经验，拥有善于开拓和稳固市场的营销团队。团队成员对公司忠诚度高，具备较强的决策能力和执行力。

  （3）仓储、运输的管理经验是项目顺利实施的重要保障

  体外诊断产品有效期较短，品种规格繁多，存储条件复杂，报废管理制度严格。公司拥有完善的物流管理规范制度和较为先进的物流设备等，同时公司具备丰富的物流管理经验，有效保障了公司业务的开展与提升。

  （4）SAP系统及相关软件的开发应用使公司成为业内信息化程度最高的企业

  公司SAP系统的全面建立，以及自行开发并向客户提供的各项信息化管理系统和软件，改善了资源利用率，实现了全业务流程、全部门的全面信息化，极大的提高了经营效率，在业内也已成为信息化程度最高的企业。据此，公司有效的提升了人员效率，增强了为医院客户提供整体综合服务的能力，保障了公司业务的有效实施。

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  本次发行将为公司的经营管理、财务状况等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金补充流动资金并偿还部分银行贷款，增强公司的可持续发展能力，为未来进一步发展奠定基础。

  （一）对公司经营管理的影响

  本次发行完成后，公司资金实力将大幅提升，有助于公司实施战略规划，快速拓展业务领域，完善并加强公司综合服务能力，巩固市场竞争优势。

  （二）对公司财务状况的影响

  以2015年9月30日为基准日，本次发行前后公司主要财务指标对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：不考虑发行费用的影响并假设募集资金到位后已用于偿还银行贷款。

  从上表可以看出，本次发行完成后，公司净资产、营运资金实力将大幅提升，资产负债率显著降低，财务结构得到优化，资本实力和偿债能力有所增强，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。本次发行募集资金到位后，公司的营运能力将进一步加强，有利于提升公司业务规模，增加经营活动现金流量。

  综上，本次发行将有助于实施公司战略规划，提升市场占有率，全面做大做强现有核心业务，进一步提升公司的盈利能力，增强未来的持续经营能力。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

  本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及报批事项。

  五、结论

  本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强。本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。

  第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中关于注册资本、股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司将增加1,500万股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化，其中，公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生直接及间接控制的公司股权比例由25.24%上升至28.13%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员结构造成影响。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，不考虑发行费用的影响，公司净资产将增加约129,870万元，资产负债率将下降，这有利于改善公司的财务状况，提高公司的资金实力和资产规模，降低财务风险，提高偿债能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司资金实力将大幅提升，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款后，公司营运资金将有较大幅度增加，财务成本将明显下降，有助于公司做大做强主营业务，提升持续盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行由特定对象以现金方式认购，本次发行完成后，不考虑发行费用的影响，公司筹资活动将产生现金流入约129,870万元。同时，随着本次发行募集资金逐步投入使用，公司业务规模将不断扩大，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升，公司资金状况也将得到相应改善。

  三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争状况不会发生新的变化。欣利睿投资（筹）、润达惠员工持股1号认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人产生其他关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为42.74%。本次非公开发行完成后，公司资产总额和资产净额将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，生产经营的抗风险能力将进一步加强。本次发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第六章 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、市场风险

  公司作为医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务，目前，国内市场中体外诊断产品品牌众多、品种复杂，流通与服务领域各区域内的综合服务商的市场份额均未能在全国市场上占据绝对优势。公司在我国华东地区体外诊断产品的流通与服务领域拥有一定的竞争优势。若公司不能充分利用自身的竞争优势尽快加强并完善体外诊断产品流通与服务网络建设，并占领更多市场，或者在跨区域管理能力和技术服务支持等方面滞后于公司规模的扩张速度，公司将面临整体市场份额下降的风险。

  二、业务与经营风险

  公司在日常经营过程中面临供应商相对集中、经销协议到期无法续签、营销网络管理、医院客户招投标、国家政策发生不利变化等方面的风险，公司若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

  三、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大幅度增长，总股本将增加，而短期内公司净利润有可能无法与净资产和总股本同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  四、管理风险

  公司已经建立了较为完善的运营管理制度且运行良好。本次非公开发行完成后，公司的资产规模将大幅增加，对公司的运营管理能力提出了更高要求，增加了公司管理和运作的难度。随着公司规模的扩大，若公司在人力资源、服务能力、内部控制、质量控制、市场营销等方面不能适应公司规模扩张的要求，可能会给公司的生产经营带来一定风险。

  五、本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行股票方案已获得公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。

  六、股市风险

  本公司股票在上海证券交易所上市，除受公司的盈利水平和发展前景的影响外，公司股票价格还受到国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第七章 公司利润分配政策及相关情况

  一、公司利润分配政策

  《公司章程》中对利润分配政策的规定如下：

  第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百六十六条 公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。

  公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：

  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：①按法定顺序分配的原则；②存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；③同股同权、同股同利的原则；④公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

  （二）利润分配形式：公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

  其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  ① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  ② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

  ① 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ② 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③ 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  二、最近三年公司利润分配情况

  （一）最近三年公司利润分配方案

  1、2012年度利润分配方案

  2013年3月13日，公司召开2012年年度股东大会，决议以公司2012年度实际可供分配利润3,787.86万元为准，以2012年12月31日总股本7052.6316万股为基数，每10股派发现金红利0.538元（含税），共计派发379.43万元，余额滚存至下一年度。

  2、2013年度利润分配方案

  2014年3月12日，公司召开2013年年度股东大会，决议以公司2013年度实际可供分配利润3,983.55万元为准，以2013年12月31日总股本7052.6316万股为基数，每10股派发现金红利0.5648元（含税），共计派发398.36万元，余额滚存至下一年度。

  3、2014年度利润分配方案

  2015年2月25日，公司召开2014年年度股东大会，决议以公司2014年度实际可供分配利润4,186.36万元为准，以2014年12月31日总股本7052.6316万股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发423.16万元，余额滚存至下一年度。

  （二）最近三年公司现金股利分配情况

  单位：万元

  ■

  （三）公司最近三年未分配利润使用情况

  最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的未分配利润主要用于公司日常经营。

  三、公司未来股东回报规划

  公司将严格按照《公司章程》、《公司上市后三年（含上市当年）分红回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司董事会在制订利润分配方案时，将充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害，在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  上海润达医疗科技股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十四日