证券时报多媒体数字报

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-120

  北京久其软件股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第五届董事会第二十八次会议于2015年12月24日14:00在北京经济技术开发区西环中路6号公司509会议室以现场会议与通讯相结合方式召开，会议通知已于2015年12月13日发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票方式表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  经与会董事认真审议，以投票方式表决通过了以下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

  《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见2015年12月26日的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更第五届董事会战略发展委员会委员的议案》。

  会议同意选举非独立董事栗军先生、王新先生为公司第五届董事会战略发展委员会委员，与非独立董事赵福君先生、施瑞丰先生和独立董事韩凤岐先生共同组成第五届董事会战略发展委员会，其中，赵福君先生仍为主任委员。新任委员的任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会战略发展委员会届满时止。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更第五届董事会审计委员会委员的议案》。

  会议同意选举独立董事戴金平女士为公司第五届董事会审计委员会委员，与非独立董事邱安超先生、独立董事韩凤岐先生共同组成第五届董事会审计委员会，其中，韩凤岐先生为主任委员。新任委员的任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会审计委员会届满时止。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

  会议同意选举独立董事戴金平女士、王元京先生和非独立董事施瑞丰先生共同组成公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，其中，戴金平女士为主任委员。新任委员的任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会薪酬与考核委员会届满时止。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更第五届董事会提名委员会委员的议案》。

  会议同意选举独立董事王元京先生、非独立董事欧阳曜先生为公司第五届董事会提名委员会委员，与独立董事韩凤岐先生共同组成第五届董事会提名委员会，其中，王元京先生为主任委员。新任委员的任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会提名委员会届满时止。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司

  董事会

  2015年12月26日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-121

  北京久其软件股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2490号《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，向公司控股股东北京久其科技投资有限公司等9名配套融资认购方非公开发行2,798,503股，发行价格32.16元/股，募集资金总额为89,999,856.48元，募集资金净额为89,499,856.48元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第711572号、第711574号验资报告审验确认。

  为规范上述募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司（即甲方）分别与兴业银行北京中轴路支行（即乙方）及财务顾问华泰联合证券有限责任公司（即丙方）签订《募集资金三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为321020100100227819（定期子账号为321020100200121614），截止2015年12月4日，专户余额为89,499,856.48元。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金收购北京华夏电通科技股份有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方定期对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人刘景媛、赵岩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司董事会

  2015年12月26日