证券时报多媒体数字报

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-085

  渤海水业股份有限公司

  关于高管辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月24日收到公司总经理刘瑞深先生、副总经理江波先生提交的书面辞职报告。刘瑞深先生因身体原因请求辞去本公司总经理职务，江波先生因工作原因请求辞去本公司副总经理职务。

  刘瑞深先生辞职后，不再担任公司高管职务，董事职务保持不变。江波先生辞职后，董事、董事会秘书职务保持不变。自本公告披露之日，刘瑞深先生和江波先生都未持有公司股票。

  公司董事会已按照法定程序提名总经理候选人，不影响公司日常经营活动。

  公司对刘瑞深先生、江波先生在任职期间诚信勤勉、尽职尽责的工作及所做出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-086

  渤海水业股份有限公司

  关于第五届董事会第十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2015年12月15日以书面及电子邮件方式发出。本次会议于2015年12月25日10:00以通讯表决的方式召开。本次应参会董事9人，实际参与表决9人。公司监事通讯列席了会议。本次会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长刘逸荣主持，经与会董事认真讨论并表决，形成如下决议：

  一、《关于公司与南方科技大学工程技术创新中心联合建立“南科大-渤海股份环境治理联合研究院”的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  内容请详见公司同日另行披露的《关于公司与南方科技大学工程技术创新中心联合建立“南科大-渤海股份环境治理联合研究院”的公告》。

  二、《关于全资子公司与控股股东签订<委托运营合同>暨关联交易的议案》

  关联董事客立业回避表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  内容请详见公司同日另行披露的《关于全资子公司与控股股东签订<委托运营合同>暨关联交易的公告》。

  三、《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  内容请详见公司同日另行披露的《关于与国开发展基金有限公司合作的公告》。

  四、《关于选举江波先生为公司副董事长的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  候选人简历请详见附件。

  五、《关于聘任李瑾女士为公司总经理的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  候选人简历请详见附件。

  六、《关于聘任王新玲女士为公司副总经理的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  候选人简历请详见附件。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  附件：候选人简历

  江波，男，1973年10月生，本科学历。现任渤海水业股份有限公司董事兼董事会秘书。曾任天津市滨海水业集团有限公司综合部部长、人力资源管理中心主任、副总经理、董事会秘书，渤海水业股份有限公司副总经理。与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  李瑾，女，1974年10月生，博士研究生学历。现任天津水元投资有限公司董事长、天津七色阳光生态科技有限公司董事。曾任天津市水务局基建管理处职员、天津市金滦酒店总经理，天津市滨海供水管理有限公司企划部部长、天津滨海旅游区旅游业发展有限公司总经理助理。

  天津水元投资有限公司是公司控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处的全资子公司；天津七色阳光生态科技有限公司的股权关系为天津市水务局引滦入港工程管理处持股20%、天津市水利经济管理办公市持股40%的企业、天津市腾飞工程公司持股40%，天津市腾飞工程公司为天津市水务局引滦入港工程管理处的全资子公司，李瑾与公司或公司的控股股东及实际控制人存在关联关系。不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  王新玲，女，1981年6月生，本科学历，中级会计师，中共党员。现任渤海水业股份有限公司总经理助理、天津海融商务咨询有限公司执行董事。历任天津市水利基建管理处财务科副科长、审计科副科长，天津市滨海水业集团有限公司审计部部长、总经济师。与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-087

  渤海水业股份有限公司

  关于公司与南方科技大学工程技术创新中心联合建立“南科大-渤海股份环境治理联合研究院”的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1）对外投资的基本情况

  渤海水业股份有限公司（简称“渤海股份”或“公司”）拟与南方科技大学工程技术创新中心（简称“南科大创新中心”，法人单位北京注册名称为：北京南科大蓝色科技有限公司）联合成立“南科大－渤海股份环境治理联合研究院”（以下简称“研究院”），在科技研发、成果转化、资源整合、技术咨询、人才培养、产业联盟等方面进行合作，建立校企战略合作长效机制。渤海股份拟向研究院三年累计提供经费不少于1000万元人民币用于南科大创新中心进行技术研发。

  （2）董事会审议情况

  公司于2015年12月25日召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于公司与南方科技大学工程技术创新中心联合建立“南科大-渤海股份环境治理联合研究院”的议案》，该投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会。该交易不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  南方科技大学工程技术创新中心（简称“南科大创新中心”，法人单位北京注册名称为：北京南科大蓝色科技有限公司）依托于南方科技大学环境科学与工程学院。南方科技大学是由中国广东省领导和管理、深圳市举全市之力创建的一所公办创新型大学，目标是迅速建成国际化高水平研究型大学，建成中国重大科学技术研究与拔尖创新人才培养的重要基地。南科大创新中心拥有国家领军梯队，参与制定我国环保行业政策、标准规范、导则等。该中心紧密结合我国环保行业发展现状及特点，定位于抹平科研成果与产业化转化之间的鸿沟，以为社会带来效益、给企业创造利润为发展宗旨，通过与学术界和工业界的联合，将科研成果有效社会化、产业化、公开化，将工程技术中心打造成为国际化的环境保护领域创新平台。

  北京南科大蓝色科技有限公司的基本情况如下：

  注册号：110108019521692

  类型：有限责任公司

  法定代表人：郑春苗

  注册资本：2000万元人民币

  成立日期：2015年7月20日

  住所：北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼2层北区A-045

  经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；销售机械设备；环境监测；固体废物污染治理；水污染治理；大气污染治理；辐射污染治理；废气治理；地质灾害治理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；施工总承包；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  北京南科大蓝色科技有限公司产权及控制关系如下：

  ■

  三、投资标的的基本情况

  （1）出资方式：渤海股份以自有资金向研究院三年累计提供经费不少于1000万元人民币。

  （2）投资具体项目：渤海股份与南方科技大学工程技术创新中心（简称“南科大创新中心”）联合成立“南科大－渤海股份环境治理联合研究院”。

  投资进度：渤海股份第一年到位经费不少于400万元人民币，包括“启动费”100万元，每年“日常运行费”50万元、“科研经费”250万元。

  四、合作协议的基本情况

  1、合作目标：通过这一研究平台，瞄准国家政策导向和行业发展趋势，在水务、环境及信息技术、大数据的融合方面进行技术、设备、材料等研究，促进南科大创新中心环境相关技术的科技研发、转化和项目实践，打造企业在相关领域的核心技术、自主知识产权和专业人才，拓展发展空间。

  合作期内，研究院的研发内容主要包括：流域水环境综合整治及生态环境建设、土壤与地下水修复、水污染治理及污泥固废处理处置等处理技术、设备和药剂的研发、应用。合作期内确定3-4项具体研究和开发任务，形成2项具备转化条件的技术成果，由渤海股份优先进行技术转化。

  2、合作任务

  （1）科技创新：根据水务环境行业政策研究和企业需求，为渤海股份提供产业规划设计及技术咨询，向管委会提供针对性、可操作性强的项目开发建议；组织双方确定科研课题与科研方向，完成科研项目；申请承担国家级和省部级的科技计划项目、国家级企业技术中心、实验室等。

  （2）资源整合：负责协调国家相关部委、地方政府、重点高校、行业协会等合作关系；组织行业学术交流、产业合作；对研究院项目所涉及的产业资源进行有效挖掘和整合，拓宽科技成果的转化及应用市场。

  （3）技术咨询：组织双方进行政策研究，参与制定、完善相关行业标准；根据渤海股份战略发展需求，南科大创新中心协助企业制定科技规划、论证项目等；根据需要并经协商同意，双方可互聘对方高级人员为顾问。

  （4）人才培养：借助南方科技大学的教育资源，为渤海股份搭建员工培训平台，提供专项定制的培训课程，提升企业员工的整体水平；根据实际，可在渤海股份建立学生就业见习基地，推荐优秀学生赴企业实习和就业。

  3、双方责任

  渤海股份：

  （1）在双方协议的有效期内，渤海股份向研究院三年累计提供经费不少于1000万元人民币。第一年到位经费不少于400万元人民币，包括“启动费”100万元，每年“日常运行费”50万元、“科研经费”250万元。渤海股份投入南科大创新中心资金用于南科大创新中心进行技术研发和实验而购置的设备、器材归南科大创新中心所有。

  （2）支付费用及方式：

  第一年度经费400万元于双方签约后10个工作日内支付；

  第二年度经费300万元于第一年度结束并做总结评估后10个工作日内支付；

  第三年度经费300万元于第二年度结束并做总结评估后10个工作日内支付。

  南科大创新中心：

  （1）南科大创新中心负责确定研究方向和内容、执行研究计划，渤海股份对此予以协助。南科大创新中心负责落实研究院的场所等（视具体情况定）。

  （2）双方根据研究内容和研究计划，协商招聘研究人员，并督促考核研究人员的工作进程、研究成果（具体制度流程通过机构章程或管理规定约定）。

  （3）在双方协议生效一个月内，由研究院主任向管委会提交当年度的研究开发和科研经费使用计划并约定双方的责、权、利。待管委会审批后，南科大创新中心按批复计划组织完成相关工作。第二年、第三年的研发与经费计划等以此类推。

  （4）南科大创新中心根据水务环境行业的发展趋势，协助渤海股份制定相应的技术发展规划；协助渤海股份培训技术人员。

  4、知识产权归属

  研究院成立前，双方已有的技术成果归原持有方。研究院成立后，双方在研究院合作形成的知识产权原则共享，专利申请权、专利权双方共有，具体内容及其违约责任通过管委会决议约定。其中：

  （1）渤海股份对研究院合作形成的知识产权拥有永久无偿使用权；南科大创新中心拥有专为内部教学、科学研究等非商业目使用研究院合作形成的知识产权的无偿使用权；

  （2）申报科技奖励时，南科大创新中心为第一申报单位，南科大创新中心教师为第一完成人；

  （3）双方对研究院的科研成果均具备转化实施权利，许可他人实施该专利的，应书面征得对方同意，相关收益原则共享，具体事宜由双方另行协商与约定；

  （4）如涉及专利独家或排他使用权转让及专利权转让等须事先通过双方相关知识产权管理部门批准同意；

  （5）在同等条件下，渤海股份优先享有与南科大创新中心对双方合作科技成果的进一步深化研究和产业合作的权利。

  5、合作期限

  本次合作期限为三年。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  渤海股份围绕公司战略目标致力于建设国内一流的大型综合水务环境企业集团，推进产业转型升级，增强公司在水务环境领域的核心竞争力是公司长期努力的方向之一。

  本次与南科大创新中心联合成立研究院，有利于为充分发挥双方优势，更好的结合双方在产、学、研方面的资源，在科技研发、成果转化、资源整合、技术咨询、人才培养、产业联盟等方面进行合作，建立校企战略合作长效机制。

  本次合作协议涉及的具体实施内容和进度存在不确定性，尚无法预测对公司短期财务状况和经营成果实质性的影响。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-088

  渤海水业股份有限公司

  关于全资子公司与控股股东签订

  《委托运营合同》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  渤海水业股份有限公司（简称“渤海股份”或“公司”）控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”）与中国石化集团资产经营管理有限公司天津石化分公司（以下简称“天津石化”）签订《天津石化社区供水移交协议》，经原协议甲方天津石化同意，入港处决定将天津石化社区和生活区供水业务委托我公司全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）运营管理，由滨海水业或其指定的下属企业承担和承接社区和生活区城市供水社会职能。入港处滨海水业拟签订《委托运营合同》。

  入港处是我公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。公司于2015年12月25日召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司与控股股东签订委托运营合同暨关联交易的议案》，公司关联董事客立业回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳 ，不需要其他有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  名称：天津市水务局引滦入港工程管理处

  住所：天津市河西区友谊北路众合大厦B座601

  企业性质：国家事业单位

  注册地：天津市河西区友谊北路众合大厦B座601

  主要办公地点：天津市南开区水上东路翠泽园11号

  法定代表人：赵宝骏

  注册资本：146万元人民币

  税务登记证号码：120103401354926

  主营业务：为已建水利工程正常运行提供管理保障。已建水利工程运行管理、日常维护。

  实际控制人：天津市水务局

  入港处最近一个会计年度的财务报表：

  ■

  关联关系说明：入港处是我公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、天津石化所辖社区（以下统称“社区”）和中石化四建有限公司所辖生活区（以下统称“生活区”）供水业务的运营管理。

  2、天津市公安消防局大港支队、天津市公安局港中治安分局、中国人民武装警察部队天津市总队第五支队第二大队和天津海盛石化建筑安装有限公司供水业务的运营管理。

  3、切改点以后至用户分界点（现有水表下口法兰或接口）前资产的运营管理。资产管理范围包括但不限于如下实物：供水管线（含消防供水设施）、水井、阀门、计量表、离心式清水泵、石化高层二次供水设施及其他供水配套设施。管理界面点如下：

  （1）供水设施（含高层二次供水）管理界面为十米河以东所有社区用户。其中，供社区主干管线起点为277号阀后管线与乙方水厂管线连通点处新增的阀后（天津石化行管北路与十米河西岸交口,由乙方负责建设）法兰（包括垫片）、管线及配套输水设施；终点为与用水客户分界点，即现有水表下口法兰或接口（不含后法兰和垫片）。

  （2）绿化供水设施管理界面：以各小区、街道的绿化用水主管线计量表为界，计量表出口法兰（包括垫片）之前的设施。

  （3）供电设施管理界面为供电方配电间配电盘下口电缆头及其以后的设施，不包括电缆头螺栓。二次供水设施运行电价按照《关于调整销售电价分类结构有关问题的通知》（发改价格〔2013〕973号）规定执行，由乙方承担。如国家对电价调整，则按国家新的规定执行。

  （4）消防给水及消防设施管理界面为一般建构筑物外消防给水及消防设施（包括给消防栓供水管线、消防栓、阀门井及阀组）及高层建构筑物消防池入口前消防给水及消防设施（包括给消防栓供水管线、消防栓、阀门井及阀组），具体界面点如下：

  前光里64#：地下室消防水池入口前所有消防设施（包括给消防栓供水管线、消防栓、阀门井及阀组）。

  前光里52#、53#：地下室消防水池入口前所有消防设施（包括给消防栓供水管线、消防栓、阀门井及阀组）。

  前进里45#：高层供水站室外消防水池入口前所有消防设施（包括给消防栓供水管线、消防栓、阀门井及阀组）。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次委托不收取委托运营费。对于社区水表出户、高层二次供水、小区管网等方面的专项改造，将来再针对实际情况就改造资金进一步协商。

  五、交易协议的主要内容

  甲方：天津市水务局引滦入港工程管理处

  乙方：天津市滨海水业集团有限公司

  （一）、委托内容

  1、甲方委托乙方负责天津石化所辖社区（以下统称“社区”）和中石化四建有限公司所辖生活区（以下统称“生活区”）供水业务的运营管理。

  2、甲方委托乙方负责天津市公安消防局大港支队、天津市公安局港中治安分局、中国人民武装警察部队天津市总队第五支队第二大队和天津海盛石化建筑安装有限公司供水业务的运营管理。

  3、甲方委托乙方负责切改点以后至用户分界点（现有水表下口法兰或接口）前资产的运营管理。资产管理范围包括但不限于如下实物：供水管线（含消防供水设施）、水井、阀门、计量表、离心式清水泵、石化高层二次供水设施及其他供水配套设施。管理界面点具体内容请参见上文“三、关联交易标的基本情况3（1）（2）（3）（4）”。

  4、乙方（或其下属企业）接收天津华益石化物业有限公司20名员工作为乙方正式职工，并签订劳动合同，连续计算其工龄，其劳动合同期限不低于该员工与天津华益石化物业有限公司签订的劳动合同期限，员工薪酬待遇按照就高不就低原则确定，并不得低于其在天津华益石化物业有限公司的原收入。人员接收工作由乙方（或其下属企业）与天津华益石化物业有限公司根据本协议原则及有关约定直接商谈，甲方不承担关于人员接收工作的任何费用或管理责任。

  （二）委托方式

  1.甲方保留上述资产的所有权，将上述资产的经营、使用、维修、维护职能委托给乙方（或其下属企业）。

  2.甲方将社区、生活区供水服务委托给乙方（或其下属企业），并将收益权让渡给乙方（或其下属企业）。

  （三）运营期限及费用

  1、运营期限为永久。

  2、对于社区水表出户、高层二次供水、小区管网等方面的专项改造，双方可就改造资金进一步协商。

  （四）甲乙双方的权利及义务

  1、在本协议委托运营期内，在不干预滨海水业正常运营和维护的情况下，甲方有权对乙方（或其下属企业）的工作进行监督检查。

  2、在整个委托运营期间，乙方（或其下属企业）保证其供水运营资质始终有效存续。

  3、乙方（或其下属企业）负责自社区重新铺设管线向天津市公安消防局大港支队、天津市公安局港中治安分局、中国人民武装警察部队天津市总队第五支队第二大队和天津海盛石化建筑安装有限公司提供供水服务。

  4、自协议生效日起，乙方（或其下属企业）对供水业务和供水设施进行运营管理，确保供水水质、水压等符合国家及行业关于饮用水的标准规定，并保证供水安全性、可靠性、稳定性和连续性。若其供水水质未达标，造成损害或不良影响的，乙方（或其下属企业）应当承担相应责任并采取积极措施，消除影响。

  协议的生效条件自签署之日起生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易完成后，对于社区水表出户、高层二次供水、小区管网等方面的专项改造，可能就改造情况产生费用。本次交易不会产生同业竞争的情况。公司的全资子公司接受委托后，根据接受委托运营业务的所在地，拟将该业务委托给其控股子公司天津市安达供水有限公司实际运营。

  七、交易目的和影响

  本次交易是按照《天津市人民政府办公厅关于重新划定地下水禁采区和限采区范围严格地下水资源管理的通知》（津政办发【2014】52号）和《天津市人民政府关于科学开发有效利用水资源促进美丽天津建设工作方案的批复》（津政函〔2014〕100号，以下简称《工作方案》）要求，天津石化须停采宝坻水源地地下水和停止使用引滦原水，切换其他水源。根据《市水务局关于印发科学开发有效利用水资源促进美丽天津建设工作方案市水务局任务分解方案的通知》（津水资〔2015〕1号，以下简称《工作分解方案》）的要求，配合天津石化实施水源转换。公司控股股东接受该委托后，一方面是遵守避免同业竞争的承诺，另一方面是对公司业务的支持。

  天津市安达供水有限公司承接石化项目后，新增水量约3万吨/天，其中社区1万吨/天、工业区2万吨/天。不仅有利于提升公司经营业绩，还将有力的推动滨海水业与天津石化的多种深度合作。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人没有发生关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、事事前认可意见：

  公司全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）与控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”）签订委托运营协议，入港处决定将天津石化社区和生活区供水业务委托我公司全资子公司滨海水业运营管理，由滨海水业或其指定的下属企业承担和承接社区和生活区城市供水社会职能。一方面是控股股东遵守避免同业竞争的承诺。另一方面，本次委托运营控股股东仅保留了资产的所有权，将收益权让渡给公司，有利于公司的长远发展。本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关表决程序合法；本次关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  基于上述，我们同意将本次《关于全资子公司与控股股东签订<委托运营合同>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  2、独立意见：

  公司控股股东入港处决定将天津石化社区和生活区供水业务委托我公司全资子公司滨海水业运营管理。是根据天津市政府关于水务规划的要求进行的，一方面是控股股东遵守避免同业竞争的承诺。另一方面，本次委托运营控股股东仅保留了资产的所有权，将收益权让渡给公司，有利于公司的长远发展。本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关表决程序合法；本次的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  十、备查文件

  1、第五届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事意见事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-089

  渤海水业股份有限公司

  关于与国开发展基金有限公司合作的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、本次合作形式是公司受让国开发展基金有限公司持有标的公司的股权，同时公司对该标的公司进行增资。公司对外投资总额为5200万，本次由公司对标的公司增资900万元，剩余4300万额度为受让国开发展基金持有标的方股权对应的投资金额，具体受让的时间、比例和价格详见本公告“四、合作协议的基本情况（四）投资回收”部分。

  2、如果国开发展基金在核算期内获得的现金收益低于合同约定投资收益，则公司应以可行且合法的方式补足，就该投资收益补足义务，中福天河和公司相互承担连带责任。

  3、公司于2015年12月25日召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，该投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会。该交易不构成关联交易。

  一、交易概述

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、中福老龄产业开发（天津）有限公司（以下简称“中福老龄”）、中福天河智慧养老产业运营管理（天津）有限公司（以下简称“中福天河”）签订合同，同意国开发展基金以人民币4,300万元对中福天河进行增资，并全权委托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资。同时，公司将对中福天河增资，增资额度为900万元。

  本次投资项目是中福天河智慧养老服务示范区项目，该项目位于中新天津生态城临海片区，占地面积3.3万平米，建筑面积约2.65万平米，建设内容包括养老院及内设医疗服务站、护理式养老公寓、老年活动中心、老年健康管理中心、老年营养食堂等硬件设施，以及智慧养老服务平台。

  二、交易对手方介绍

  （一）国开发展基金有限公司

  国开发展基金是国家开发银行股份有限公司下属全资子公司，是国家开发银行专门成立负责专项金融债投资的基金公司。经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  注册号：110000019744606

  注册时间：2015年8月25日

  注册地点：北京

  注册资本：500亿元人民币

  法定代表人：王用生

  住所：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行

  （二）中福老龄产业开发（天津）有限公司

  中福老龄是养老产业综合性投资平台。

  统一社会信用代码：91120116300404904N

  类型：有限责任公司

  法定代表人：王新风

  注册资本：3000万元人民币

  成立日期：2014年7月30日

  住所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼15号楼4楼401室

  经营范围：老年宜居社区及老年健康管理咨询、老年医疗护理咨询；养老专业护理咨询；老年福利项目技术的研究与开发；老年生活保健用品的研制；经济技术交流与信息咨询、服务；医药技术咨询；酒店管理咨询；自有房屋租赁与管理；园林绿化工程设计、施工、养护及咨询；市政工程的投资和建设；市政工程设计、施工及咨询；环境科技的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中福老龄产权及控制关系图：

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  中福老龄没有实际控制人。

  三、投资标的的基本情况

  中福天河智慧养老产业运营管理（天津）有限公司

  统一社会信用代码：91120116MA06R5257C

  类型：有限责任公司(法人独资)

  法定代表人：王景香

  注册资本：4500万元人民币

  成立日期：2015年11月09日

  住所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼15号楼4楼401室-06

  经营范围：养老机构运营（项目筹备）；老年健康管理咨询、老年医疗护理咨询；养老专业护理咨询；老年福利项目技术的研究与开发；老年生活保健用品的研制；经济技术交流与信息咨询、服务；医药技术咨询；酒店管理咨询；自有房屋租赁与管理；高性能计算机信息技术和电子产品领域内的计算服务、测试、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机信息、技术应用服务；计算机硬件、软件系统研发及销售；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中福天河是中福老龄的全资子公司。

  中福天河2015年11月的主要财务情况：资产总额为3,230.902358万元，所有者权益为3,000万元，负债230.902358万元，利润0元。

  四、合作协议的基本情况

  （一）标的公司：中福天河智慧养老产业运营管理（天津）有限公司

  （二）增资情况

  1、公司受让国开发展基金有限公司持有标的公司股权的基本情况

  国开发展基金以人民币现金4,300万元于2015年12月25日对中福天河进行增资。投资期限为自增资款缴付完成日之日起10年，10年内国开发展基金按照合同约定的标准和时间计算和收取投资收益，在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金按照合同约定实现投资回收。

  国开发展基金增资后中福天河注册资本由4,500万元增加至8,800万元。项目建设期（2015年12月25日起至2018年6月24日）满后，公司按照合同规定的时间、比例和价格受让国开发展基金持有的中福天河的股权。

  本次增资前中福天河各股东认缴及实缴出资情况如下表所示：

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  国开发展基金有限公司增资后中福天河各股东认缴及实缴出资情况如下：

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  中福老龄就同意本次增资，并承诺放弃作为中福养老原股东的优先认购权。

  2、公司对标的公司进行增资的基本情况

  公司承诺于2016年一季度末前完成对中福天河增资，增资额度不低于900万元。

  增资后中福天河各股东认缴及实缴出资情况如下：

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  （三）投后管理

  本次增资完成后，国开发展基金不向中福天河委派董事、监事和高级管理人员，股东会是中福天河最高权力机构。公司将向中福天河委派董事和高级管理人员，具体内容由相关各方另行签署补充协议约定。

  （四）投资回收

  1、项目建设期届满后，公司按照合同规定的时间、比例和价格受让国开发展基金持有的中福天河的股权。公司在每个受让交割日前应当支付的股权转让对价按该次受让的标的股权的实际投资额为基础确定。公司受让计划如下：

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  2、公司在项目建设期内提前受让国开发展基金持有的中福天河的股权的，应至少提前3个月书面通知国开发展基金，保证国开发展基金在实际投资期限内（自增资款缴付日至回购标的股权交割日）获得平均年化收益率1.2%的投资回报。

  （五）投资收益

  国开发展基金的收益包括但不限于现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益按照1.2%/年的投资收益率计算。投资收益计算方式：在每个核算期内应当取得投资收益=该核算期内实缴出资额余额×1.2%×该核算期的实际投资天数/360。在每个核算期内的投资收益=该核算期的投资收益+以前核算期内应得未得的投资收益。同时，中福天河与公司共同承诺向国开发展基金支付投资收益（支付方式包括但不限于现金分红公司补足投资收益等方式），就该投资收益支付义务，中福天河和公司相互承担连带责任。

  公司的投资收益将以公司对中福天河的出资比例享有中福天河的权利和义务。

  （六）公司义务

  公司应按照合同的约定受让国开发展基金有公司持有的中福天河的股权，并按时、足额支付转让价款；公司应于合同签订日起3个月内完成向中福天河注资900万。

  （七）履约保障

  中福老龄承诺为公司的回购义务和投资收益补足义务提供连带责任保证担保。

  （八）其他事项说明

  本次投资属于公司对养老产业的探索，目前，我国养老服务业仍处于起步阶段，养老服务的供给量不足，服务品种尚不丰富，服务质量仍存在很大的提升空间，养老市场的巨大潜力与相对不完善的养老服务业矛盾日渐突出。本次项目项目实施将发挥合作方良好的健康管理优势，建设配套完善、服务到位的老年服务设施，力争打造全国养老产业示范基地，并探索形成可借鉴推广的新型养老服务模式。项目建成后，对进一步推动社会事业发展、保障和改善民生具有重要意义。经过对投资项目的总体方案以及基本情况的分析，公司认为项目的建设和运营符合天津中新生态城的相关规划，将来效益良好，偿债能力较强，项目可行。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  目的：本次投资是基于国家密集出台加快发展养老服务业和促进健康服务业发展支持政策的背景下，以医养结合、护养结合、康养结合、互联网+养老结合为特征的新型养老产业发展方兴未艾，未来市场机遇较大。公司以国开基金入股双方合资企业为契机，抓住机遇，参与投资合作，有利于公司开拓新的业务板块，加快战略转型步伐，提前布局新型养老产业，符合公司的长期利益和发展战略。

  存在的风险：因公司承诺，如国开发展基金每一季度实际自中福天河所获得的现金收益低于合同约定投资收益，则公司应以可行且合法的方式补足，就该投资收益支付义务，中福天河和公司相互承担连带责任。公司承担的补足义务不以中福天河的实际运营情况为基础，若中福天河在运营中亏损，公司将以自有资金进行投资收益补足。

  对公司的影响：本次合作协议涉及的具体实施内容和进度存在不确定性，尚无法预测对公司短期财务状况和经营成果实质性的影响。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十九次会议决议。

  2、国开发展基金投资合同。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日