证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第七届董事会第三次临时会议通知于２０１５年１２月２２日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于２０１５年１２月２５日以通讯方式召开。

  会议应出席董事９名，实际出席董事９名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，形成如下决议：

  １、审议通过了《关于公司２０１６年度申请银行综合授信及担保授权的议案》

  ２０１５年公司股东大会批准向金融机构的综合授信额度为４２６，４５０．００万元、担保额度为４１６，２００万元，实际使用授信３２３，７９９．７８万元、实际发生担保３２３，７９９．７８万元（含资产抵押。全部为公司合并报表范围内公司之间的相互担保，没有为报表范围外的其他方担保）。根据２０１６年生产经营工作计划需要以及现金流情况，董事会同意公司（含控股子公司）２０１６年拟向金融机构申请综合授信合计不超过３２３，８００．００万元。另：

  １、公司向金融机构申请综合授信需子公司担保不超过１８０，３００万元。

  ２、控股子公司向金融机构申请综合授信需公司担保不超过１１０，０００．００万元；需子公司为子公司担保不超过３３，５００万元。

  ２０１６年公司合并报表范围内的公司之间相互担保总额不超过３２３，８００．００万元，担保对象仅限于公司和纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司）之间的担保。公司为控股子公司提供担保时，子公司的其他股东应按股权比例进行同比例担保，不能按比例提供担保的，需要被担保方提供反担保。在具体实施过程中，董事会提请股东大会授权公司经营班子在授权额度内可根据具体情况与金融机构商议确定并签订授信及担保协议。公司将根据２０１６年综合授信及担保的执行情况，履行临时信息披露义务。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  ２、审议通过了《关于与江西省贵溪市同辉新型建材有限公司签订粉煤灰供应框架协议的议案》

  因公司控股的商砼公司生产需要，董事会同意公司与关联方江西省贵溪市同辉新型建材有限公司（以下简称：同辉新型建材）签署粉煤灰供应框架协议，合同有效期一年。按照不高于第三方市场价为原则，不超过２０１５年的市场平均单价１７０元／吨（含税），预计公司合并范围的商砼公司２０１６年合计向同辉新型建材采购金额不超过１，２００万元。

  同辉新型建材公司与公司关系如下：

  ■

  同辉新型建材：统一社会信用代码：３６０６８１２１０００３１９７；法定代表人：白岗；登记机关：贵溪市市场监督管理局；住所：江西省贵溪市电厂，注册资本：１８３６．７３万元；经营范围：粉煤灰、多种型号砖生产、加工、销售。

  公司与同辉新型建材属于同一母公司控制，根据深交所《股票上市规则》第１０．１．３条的相关规定，同辉新型建材为公司的关联方，本次公司与其签订的粉煤灰供应框架协议属于关联交易。公司与同辉新型建材的两位自然人股东不存在关联关系。

  本次关联交易征得独立董事事前同意，独立董事认为本次交易是有利于公司生产经营工作的需要，双方按照第三方市场价格，没有损害中小股东利益。

  根据具体业务的实际需要，公司董事会授权公司经营班子负责，以本协议为原则，授权公司各子公司与同辉公司签订具体的供应合同。

  审议时，关联董事江尚文先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、周彦先生、白岗先生履行了回避表决制度。

  预计２０１６年合计采购金额约１，２００万元，占公司最近一期经审计净资产的０．２９％，本次交易不需要提交股东大会审议。

  表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字的董事会决议；

  ２、交易所要求的其他相关文件。

  特此公告。

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十五日