证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：公司参股子公司杭州依维柯变速器有限公司（以下简称"杭维柯变速器"）及杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称"杭维柯传动"），两家子公司统称为"杭维柯"。公司与控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称"萧山国资"）共同委托产权交易机构公开挂牌转让公司所持杭维柯的股权。

  交易标的金额：公司转让杭维柯变速器13.83%股权的价格为2,580,833.98元，转让杭维柯传动13.83%股权的价格为108,643,316.02元，合计金额为111,224,150.00元。

  本次交易未构成关联交易。

  本次交易未构成重大资产重组 。

  本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议和2015年11月25日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  本次交易的受让方还须按中国反垄断法要求进行经营者集中申报，在该审查获批后，还需进行本次股权的外商投资审批。

  一、交易概述

  公司于2015年11月9日、2015年11月25日分别召开第三届董事会第十三次会议、公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟与萧山国资共同委托产权交易机构公开挂牌转让杭维柯股权的议案》（具体内容详见公司公告临2015-028、2015-029、2015-031）。萧山区政府已经批准（萧政发[2015]85《杭州市萧山区人民政府关于杭维柯股权公开转让相关事项的批复》），以26,801万元作为整个标的底价，通过产权交易机构公开挂牌转让，转让成功后所得价款按各自所持股权比例分成。

  于2015年11月27日在杭州产权交易所公开挂牌转让杭维柯股权，至挂牌期满，仅有一家递交竞买申请，竞买人为杭维柯公司的另外两家股东组成的联合购买人，即广州汽车集团零部件有限公司、菲亚特克莱斯勒控股有限公司，杭维柯变速器33.33%股权和杭维柯传动33.33%股权合并成交价格为挂牌交易底价（26,801万元）。公司于2015年12月24日签署了股权转让协议。

  二、交易对方当事人情况介绍

  广州汽车集团零部件有限公司（以下简称"广汽部件"）、菲亚特克莱斯勒控股有限公司（以下简称"菲克集团"），本次交易前，广汽部件和菲克集团原各持有杭维柯变速器和杭维柯传动各33.33%的股权。公司和萧山国资合计占33.33%的股权，其中公司占13.83%的股权，萧山国资占19.5%的股权。

  广州汽车集团零部件有限公司

  住所：中国广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦28楼

  法定代表人：姚一鸣

  菲亚特克莱斯勒控股有限公司

  住所：意大利都灵省都灵市尼扎路250号（Via Nizza, 250）

  法定代表人：Mario Lombardi

  三、股权转让协议的主要内容

  股权转让协议（ 以下简称"本协议"）的主要内容如下：

  出让方：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称甲方）

  杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称乙方）

  受让方：广州汽车集团零部件有限公司、菲亚特克莱斯勒控股有限公司（丙方）

  挂牌转让标的及转让成交价格：挂牌转让标的：杭州依维柯汽车变速器有限公司33.33%股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司33.33%股权。其中，杭齿前进各占13.83%，萧山国资各占19.5%，成交价格为挂牌交易底价（26,801万元）。 按照公司与萧山国资各持比例，公司转让杭维柯股权各13.83%股权的成交金额如下 ：转让杭维柯变速器2,580,833.98元，转让杭维柯传动108,643,316.02元，合计金额为111,224,150.00元。

  转让成交价款的支付、期间损益处置原则与股权转让的交割：

  丙方须自本协议签署之日起5个工作日内付清转让成交价款。丙方在本协议签署之前支付的交易保证金（5,360.2万元），在折抵丙方应支付的交易服务费后，余款于股权转让协议签订之日自动转为丙方对转让成交价款的支付。

  期间损益处置原则：自资产评估基准日（2014年12月31日）至完成股权转让交割日，杭州依维柯汽车变速器有限公司和杭州依维柯汽车传动技术有限公司的净资产变化不再进行审计清算，其间产生的所有损益由丙方按照股权转让交割日之后其所持股权比例享有和承担。

  股权转让协议获得国家相关行政审批机构批准之日为股权转让生效日，工商变更登记之日为股权转让交割日。按中国反垄断法的要求，丙方须自行申请经营者集中申报审查，在该审查获批后，还需进行本次股权的外商投资审批。预计股权转让交割在2016年内完成。

  违约责任：

  1、本协议签署之后即应严格遵照履行，任何一方不完全履行本协议规定的义务或者单方面终止本协议的，守约方有权要求违约方承担违约责任，同时有权要求违约方继续履行本协议。

  2、丙方被确定为受让方后，甲、乙、丙三方中任何一方拒绝签署《成交确认书》、本《股权转让协议》中指明的任何一个应签署的文件，导致本次股权转让不能进行，则视为其毁约；如丙方毁约，杭州企业产权交易中心有限公司不再返还其已付的交易保证金；如甲、乙方毁约，则甲、乙方应向丙方支付违约金，违约金等值于丙方交纳的交易保证金的金额。

  如因丙方原因逾期支付成交款项的，宽限期为五个工作日，之后丙方每天支付按逾期额万分之五计算的滞纳金，逾期付款超过20个工作日的，视丙方根本违约，甲、乙方有权解除本合同，丙方已付的交易保证金及交易服务费不予返还。

  四、交易的目的以及对上市公司的影响

  本次股权转让有利于提高公司经济效益，有利于改善企业投资结构，有利于更好发展公司主导产品。

  本次股权转让通过杭州产权交易所对外公开挂牌转让的方式进行，股权交割预计在2016年内完成，将对2016年利润产生较大影响。评估基准日（即2014年12月31日）至股权转让完成期间两家子公司发生的损益由受让方承担，公司财务部门按成交价111,224,150.00元，按2014年两家参股子公司的账面价值及2014年底至股权交易完成期间两家子公司发生的预计应由公司按比例分担的亏损额等方面测算，预计本次交易将增加2016年利润总额6,000万元左右。

  本次股权转让的受让方还须按中国反垄断法要求进行经营者集中申报，在该审查获批后，还需进行本次股权的外商投资审批。上述审批有可能未获通过，则本次股权转让无效，提醒投资者注意相关风险。

  五、备查文件

  股权转让协议

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  二〇一五年十二月二十六日