证券时报多媒体数字报

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-77

  安徽省司尔特肥业股份有限公司关于

  第三届董事会第十八次（临时）会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）第三届董事会第十八次（临时）会议于2015年12月25日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2015 年12月19日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议审议通过如下议案：

  审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

  同意公司使用不超过5亿元 （人民币，币种下同）的闲置募集资金和不超过1亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  具体内容详见登载于2015年12月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十五日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-78

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  第三届监事会第十二次（临时）会议

  决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次（临时）会议于2015年12月19日以书面方式发出通知，并于2015年12月25日在公司六楼会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

  审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

  经审核，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过5亿元和闲置自有资金不超过1亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过5亿元和闲置自有资金不超过1亿元用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

  投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十二月二十五日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-79

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年12月25日召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过5亿元 （人民币，币种下同）的闲置募集资金和不超过1亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

  公司将闲置募集资金和自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司日常经营情况的开展。本次拟用于现金管理的闲置募集资金和自有资金合计不超过6亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1779号）核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）126,120,283股，发行价格为8.48元/股，募集资金总额为人民币1,069,499,999.84元，募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。以上募集资金已全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具了“众环验字（2015）010083号”验资报告验证确认。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及子公司亳州司尔特生态肥业有限公司、上海司尔特电子商务有限公司和保荐机构国元证券股份有限公司、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司亳州分行、中国农业银行股份有限公司亳州分行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了《安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金在上述银行进行了专户存储。

  本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下两个项目：

  ■

  根据募集资金使用计划，公司主要是通过增资全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司和上海司尔特电子商务有限公司来实施上述项目。

  二、募集资金使用情况

  （1）公司于2015 年9月15日召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币3亿元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

  （2）截至本报告日，公司尚未使用的募集资金余额为659,196,135.61元。

  ■

  三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

  （一）目的

  鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

  （二）品种

  本次现金管理购买的产品为商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。

  使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  （三）购买额度

  公司以最高金额不超过5亿元的闲置募集资金和最高金额不超过1亿元的自有资金购买上述银行理财产品，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

  （四）投资期限

  自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  （五）资金来源

  本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

  （六）信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务 ，在半年度报告及年度报告中披露现金管理的进展和执行情况。

  （七）风险及风险控制措施

  1、风险

  金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

  2、控制措施

  （1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

  （2）公司财务部分及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

  （3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

  （4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、公告日前十二个月内公司不存在使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事意见

  公司拟使用不超过5亿元闲置募集资金和不超过1亿元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

  同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金和不超过1亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

  （二）监事会意见

  本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过5亿元和闲置自有资金不超过1亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超1亿元和闲置自有资金不超过1亿元用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

  （三）保荐机构意见

  鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保公司募投项目建设及募集资金使用, 并有效控制风险的前提下，公司使用不超过5亿元额度闲置募集资金以及不超过1亿元额度的自有资金进行现金管理,投资商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品,有利于提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理尚需经公司股东大会审议。

  本保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。

  七、备查文件

  （一）公司第三届董事会第十八次（临时）会议决议；

  （二）公司第三届监事会第十二次（临时）会议决议；

  （三）独立董事对公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的独立意见；

  （四）国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的专项核查意见。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十五日