证券时报多媒体数字报

  证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2015-121

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  关于实际控制人变更的补充公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于实际控制人变更的提示性公告》，其中未披露公司的股权控制关系图，现对其进行补充披露，补充内容如下：

  1、股权转让前，公司的股权控制关系如下图所示：

  ■

  2、股权转让后，公司的股权控制关系如下图所示：

  ■

  注：2015年12月16日，双方签署《股权转让协议》，梁辉将其所持拜沃特投资顾问（北京）有限公司89%的股权转让给杨舒。

  补充后的公告全文如下：

  2015年12月16日，黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到第一大股东京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）有关其股权结构变动的函件，现就有关事项公告如下：

  一、京蓝控股股权结构变动情况

  1、变更前，京蓝控股持有上市公司18.65%的股份，为上市公司控股股东，杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）为京蓝控股的控股股东。梁辉女士通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上市公司的实际控制人。

  2、变更后，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，郭绍增为上市公司实际控制人。

  其中：

  （1）2015年12月16日，拜沃特投资顾问（北京）有限公司（以下简称“拜沃特投资”）与融通资本（固安）投资管理有限公司（以下简称“融通资本”）签署《股权转让协议》，主要内容为：拜沃特投资将其持有的杨树成长20%的股权转让给融通资本。

  （2）2015年12月16日，朱锦、科瑞特投资管理（北京）有限公司（以下简称“科瑞特投资”）、融通资本、杨树成长签署《股东表决权委托协议》，主要内容为：科瑞特投资将对杨树成长的股东表决权委托给融通资本所指定人选。 其中，科瑞特投资为朱锦投资设立并实际控制的独资公司，融通资本为郭绍增投资设立并实际控制的独资公司，郭绍增与朱锦为夫妻关系。

  （3）杨树成长20%股权转让及《股东表决权委托协议》签署后，融通资本持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式间接持有杨树成长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东。鉴于融通资本为郭绍增投资设立并实际控制的独资公司，杨树成长为京蓝控股的控股股东，本次变更后，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，郭绍增为上市公司实际控制人。

  二、实际控制人及其一致行动人基本情况

  1、郭绍增基本情况如下：

  实际控制人姓名：郭绍增

  身份证号码：13280119******4237

  性别：男

  国籍：中国

  长期居住地：中国

  是否取得其他国家居留权：否

  2、朱锦基本情况如下：

  姓名：朱锦

  身份证号码：22020319******0027

  性别：女

  国籍：中国

  长期居住地：中国

  是否取得其他国家居留权：否

  3、融通资本基本情况如下：

  公司名称：融通资本（固安）投资管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：郭绍增

  注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

  成立日期：2014年10月31日

  营业期限：2014年10月31日至2034年10月30日

  注册资本：5000万元

  营业执照注册号（统一社会信用代码）：91131022308317450G

  经营范围：项目管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、科瑞特投资基本情况如下：

  公司名称：科瑞特投资管理（北京）有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：朱锦

  注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层915室

  成立日期：2014年02月25日

  营业期限：2014年02月25日至2034年02月24日

  注册资本：100万元

  营业执照注册号（统一社会信用代码）：91110105089601020W

  经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  三、股权转让前后公司股权控制情况

  1、股权转让前，公司的股权控制关系如下图所示：

  ■

  2、股权转让后，公司的股权控制关系如下图所示：

  ■

  注：2015年12月16日，双方签署《股权转让协议》，梁辉将其所持拜沃特投资顾问（北京）有限公司89%的股权转让给杨舒。

  四、其他说明事项

  公司董事会对给投资者带来的不便深表歉意。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十五日

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：黑龙江京蓝科技股份有限公司

  股票简称：*ST京蓝

  股票代码：000711

  股票上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人：融通资本（固安）投资管理有限公司

  注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

  通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场B座17层

  信息披露义务人：朱锦

  住所：河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里小区

  通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层915室

  信息披露义务人：科瑞特投资管理（北京）有限公司

  注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层915室

  通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层915室

  股份变动性质：增加

  签署日期：二零一五年十二月二十五日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“*ST京蓝”）中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在*ST京蓝拥有权益。

  三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。

  五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、融通资本

  （一）融通资本基本情况

  公司名称：融通资本（固安）投资管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：郭绍增

  注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

  成立日期：2014年10月31日

  营业期限：2014年10月31日至2034年10月30日

  注册资本：5000万元

  营业执照注册号（统一社会信用代码）：91131022308317450G

  经营范围：项目管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：

  ■

  （二）融通资本股权控制关系情况

  截至本报告书签署日，融通资本为一人有限责任公司，其控股股东及实际控制人均为自然人郭绍增。

  郭绍增基本情况如下：

  控股股东及实际控制人姓名：郭绍增

  身份证号码：13280119******4237

  性别：男

  国籍：中国

  长期居住地：中国

  是否取得其他国家居留权：否

  （三）融通资本控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务和关联企业情况

  除了融通资本外，郭绍增控制的核心企业、核心业务和关联企业的基本情况如下：

  ■

  （四）融通资本主要业务和财务状况

  1、融通资本主营业务

  融通资本成立于2014年10月31日，主营业务为项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询。

  2、融通资本近一年简要财务状况

  截止2015年10月31日，融通资本主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计。

  （五）融通资本最近五年内收到行政处罚、刑事处罚的情况、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  融通资本最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （六）融通资本董事、监事、高级管理人员情况

  融通资本的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

  ■

  上述人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （七）融通资本及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，郭绍增持有融通资本100%股权，融通资本持有华夏幸福基业控股股份公司10%的股权、持有鼎基资本管理有限公司10%的股权，华夏幸福基业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司分别持有华夏幸福基业股份有限公司（股票简称：华夏幸福；股票代码：600340）68.88%、0.78%的股权。

  除上述情况外，融通资本及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况。

  二、科瑞特投资

  （一）科瑞特投资基本情况

  公司名称：科瑞特投资管理（北京）有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：朱锦

  注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层915室

  成立日期：2014年02月25日

  营业期限：2014年02月25日至2034年02月24日

  注册资本：100万元

  营业执照注册号（统一社会信用代码）：91110105089601020W

  经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  股权结构：

  ■

  （二）科瑞特投资股权控制关系情况

  截至本报告书签署日，科瑞特投资为一人有限责任公司，其控股股东及实际控制人均为自然人朱锦。

  （三）科瑞特投资控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务和关联企业情况

  除了科瑞特投资外，朱锦控制的核心企业、核心业务和关联企业的基本情况如下：

  ■

  （四）科瑞特投资主要业务和财务状况

  1、科瑞特投资主营业务

  科瑞特投资成立于2014年02月25日，主营业务为投资管理；资产管理。

  2、科瑞特投资近一年简要财务状况

  截止2015年10月31日，科瑞特投资主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计。

  （五）科瑞特投资最近五年内收到行政处罚、刑事处罚的情况、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  科瑞特投资最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （六）科瑞特投资董事、监事、高级管理人员情况

  科瑞特投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

  ■

  上述人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （七）科瑞特投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况

  科瑞特投资及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况。

  三、朱锦

  （一）朱锦基本情况

  朱锦基本情况如下：

  控股股东及实际控制人姓名：朱锦

  身份证号码：22020319******0027

  性别：女

  国籍：中国

  长期居住地：中国

  是否是否取得其他国家居留权：否

  企业任职情况：现任科瑞特投资执行董事，总经理。

  （二）朱锦最近五年的职业职务

  朱锦最近五年的职业职务如下：

  ■

  （三）朱锦最近五年内收到行政处罚、刑事处罚的情况、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  朱锦最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （四）朱锦所控制的核心企业、核心业务和关联企业情况

  朱锦控制的核心企业、核心业务和关联企业情况见本报告书本节“二/（三）科瑞特投资控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务和关联企业情况”。

  （五）朱锦在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况

  朱锦在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况见本报告书本节“二/（（七）科瑞特投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况”。

  四、融通资本与朱锦、科瑞特投资的一致行动关系说明

  （一）股权、资产、业务、人员等方面的关系

  截至本报告书签署日，郭绍增持有融通资本100%股权，朱锦持有科瑞特投资100%股权，郭绍增和朱锦为夫妻关系。

  除上述情况之外，融通资本与朱锦、科瑞特投资不存在股权、资产、业务、人员等方面的关系。

  （二）一致行动关系说明

  截至本报告书签署日，郭绍增持有融通资本100%股权，朱锦持有科瑞特投资100%股权，郭绍增和朱锦为夫妻关系。

  本次权益变动中，融通资本与朱锦、科瑞特投资的关系属于《收购管理办法》第八十三条规定的情形，构成一致行动关系。

  第三节权益变动目的及决定

  一、本次权益变动目的

  融通资本通过协议受让拜沃特持有的杨树成长20%的股权、朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利后，融通资本和科瑞特投资合计持有杨树成长50%的股权，间接持有京蓝控股*ST京蓝的18.65%股权，进而郭绍增取得上市公司控制权。

  郭绍增将加强资本运作，优化资源配置，全面提升*ST京蓝的持续经营能力，与全体股东特别是中小投资者分享*ST京蓝未来发展所创造的价值。

  二、本次权益变动已履行的程序

  2015年12月16日，融通资本做出股东决定，同意融通资本协议受让拜沃特持有的杨树成长20%股权。

  2015年12月16日，拜沃特召开股东会，同意拜沃特将其持有的杨树成长20%股权转让给融通资本。

  2015年12月16日，融通资本与拜沃特签署《股权转让协议》。

  2015年12月16日，朱锦、科瑞特投资、融通资本、杨树成长签署《股东表决权委托协议》。

  三、信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内直接或者间接增持上市公司股份。信息披露义务人及其一致行动人承诺，未来12个月内不处置或转让已拥有权益的股份。

  若将来因信息披露义务人及其一致行动人持有*ST京蓝权益发生变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第四节权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，融通资本及其实际控制人郭绍增未持有*ST京蓝权益。科瑞特投资及其实际控制人朱锦持有*ST京蓝权益情况如下：

  ■

  本次权益变动后，融通资本和科瑞特投资合计持有杨树成长50%的股权，间接持有京蓝控股18.65%的股权，通过京蓝控股持有*ST京蓝30,000,000股股份，占*ST京蓝总股本的比例为18.65%。朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利，郭绍增成为*ST京蓝实际控制人。

  ■

  注：2015年12月16日，双方签署《股权转让协议》，梁辉将其所持拜沃特投资顾问（北京）有限公司89%的股权转让给杨舒。

  二、本次权益变动具体情况

  2015年12月16日，融通资本与拜沃特签署协议，融通资本协议受让拜沃特持有的杨树成长20%的股权，价格为300万元。

  2015年12月16日，朱锦、科瑞特投资、融通资本、杨树成长签署《股东表决权委托协议》。

  三、《股权转让协议》的主要内容

  融通资本与拜沃特签署的《股权转让协议》主要内容如下：

  （一）转让价价款及支付方式

  经转让双方协商一致，本次股权转让价格为人民币300万元。

  转让价款在本协议生效后，由融通资本以货币的形式支付至拜沃特指定的账户。

  （二）股权转让交割

  自协议签署之日起，融通资本即享有杨树成长股权对应的全部股东权利、承担标的股权对应的全部股东义务。

  协议签署生效后，双方共同配合杨树成长完成合同项下股权转让事项的股东名册及工商变更登记手续。

  四、《股东表决权委托协议》的主要内容

  朱锦、科瑞特投资、融通资本、杨树成长签署的《股东表决权委托协议》主要内容如下：

  1、朱锦及科瑞特投资（以下称“股东”）不可撤消地承诺，全权委托融通资本所指定的人选（以下称“受托人”）代表其等行使作为杨树成长的股东权利，依据杨树成长届时有效的章程所分别享有的下列权利（以下统称“委托权利”）：

  作为股东的代理人出席杨树成长投资的股东会会议；

  代表股东对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；

  提议召开临时股东会议；

  其他杨树成长投资章程项下的股东表决权（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

  2、对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，股东均予以认可并承担相应责任。

  3、股东兹确认，受托人在行使上述委托权利时，无需事先征求股东的意见。但在各决议或召开临时股东会议的提议作出后，受托人应及时告知股东。

  五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  截止本报告书签署日，京蓝控股将其持有*ST京蓝无限售流通股3,000万股（占公司总股本的 18.65%）质押给中国民生银行股份有限公司总行营业部并签订了《质押合同》。质押双方已于2014年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期限自2014年12月26日起至办理解除质押登记之日止。

  除上述情形外，京蓝控股持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制。

  第五节资金来源

  一、资金来源

  融通资本协议受让拜沃特持有的杨树成长20%股权的资金为其自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形，资金来源合法合规。

  二、支付方式及交易价格

  2015年12月16日，融通资本协议受让拜沃特持有的杨树成长20%股权，转让价格300万元，支付方式为现金支付。

  第六节后续计划

  一、主营业务调整计划

  除了*ST京蓝2015年11月18日开始停牌所筹划的重大资产重组事项外，截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除其他在未来12个月内对*ST京蓝主营业务进行调整的计划。

  二、资产重组计划

  除了*ST京蓝2015年11月18日开始停牌所筹划的重大资产重组事项外，截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除其他在未来12个月内对*ST京蓝的资产和业务进行重大出售、购买、合并、与他人合资或合作的具体计划。

  三、董事、监事和高级管理人员调整计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人可通过京蓝控股根据上市公司章程行使股东权利，本着认真负责的态度，向*ST京蓝推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由*ST京蓝股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，由董事会决定聘任高级管理人员，以满足上市公司经营和管理的需要。

  四、《公司章程》修改计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除其他在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。

  五、公司员工聘用调整计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除其他在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除其他在对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人不排除其他在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的后续计划。

  第七节对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  为保护上市公司及其中小股东的利益，确保并加强上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人特作出如下承诺：

  （一）保证上市公司人员独立。

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。

  2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

  3、本公司通过京蓝控股向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立完整。

  1、保证上市公司具有独立完整的资产。

  2、保证本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  （三）保证上市公司的财务独立。

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

  3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账户。

  4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

  5、保证上市公司依法独立纳税。

  6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立。

  1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证上市公司业务独立。

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

  4、保证关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  二、同业竞争情况

  （一）本次交易前的同业竞争情况

  本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争的情形。

  （二）避免同业竞争的承诺

  为从根本上消除和避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人和信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

  1、本公司（本人）保证不利用本公司（本人）对上市公司的关联关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

  2、本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

  3、本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

  4、无论何种原因，如本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司（本人）将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

  本公司（本人）确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司（本人）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  三、关联交易及相关解决措施

  （一）本次交易前的关联交易

  本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在关联交易。

  （二）规范和减少关联交易的承诺

  为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：

  1、本公司（本人）将尽量避免本公司（本人）以及本公司（本人）实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  2、本公司（本人）将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

  3、本公司（本人）保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

  本公司（本人）确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司（本人）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  第八节与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司之间的重大交易

  在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人未与*ST京蓝及其子公司产生合计金额高于3,000万元的资产交易或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人未与*ST京蓝的董事、监事、高级管理人员产生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的*ST京蓝董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对*ST京蓝有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节前6个月买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人及其一致行动人在前6个月买卖上市公司股票的情况

  融通资本及其一致行动人本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖*ST京蓝股票的情况。

  二、融通资本及其一致行动人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

  融通资本及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖*ST京蓝股票的情况。

  第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

  融通资本成立于2014年10月31日。截止2015年10月31日，融通资本主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计。

  截止2015年10月31日，科瑞特投资主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计。

  第十一节其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

  第十二节备查文件

  1、融通资本及科瑞特投资工商营业执照；

  2、融通资本及科瑞特投资董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

  3、融通资本通过本次交易的股东会决议；

  4、拜沃特与融通资本签署的《股权转让协议》；

  5、朱锦、科瑞特投资、融通资本、杨树成长签署的《股东表决权委托协议》；

  6、在事实发生之日起前6个月内，融通资本、科瑞特投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖*ST京蓝股票情况的说明；

  7、融通资本及科瑞特投资、朱锦前24个月内与上市公司之间的重大交易说明；

  8、涉及资金来源的声明；

  9、融通资本及科瑞特投资、朱锦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

  10、融通资本及科瑞特投资截止2015年10月30日财务报表。

  本报告书和备查文件置于黑龙江京蓝科技股份有限公司办公所在地。

  信息披露义务人声明

  本公司及本公司实际控制人郭绍增承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：融通资本（固安）投资管理有限公司

  郭绍增

  2015年12月25日

  一致行动人声明

  本公司及本公司实际控制人朱锦承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：科瑞特投资管理（北京）有限公司

  朱锦

  2015年12月25日

  一致行动人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：朱锦

  2015年12月25日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：融通资本（固安）投资管理有限公司

  法定代表人：

  郭绍增

  2015年12月25日

  信息披露义务人：科瑞特投资管理（北京）有限公司

  法定代表人：

  朱锦

  2015年12月25日

  信息披露义务人：朱锦

  2015年12月25日