证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  (一)本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司(以下简称“汇添富”)管理,并计划认购汇添富为本次员工持股计划设立的集合资产管理计划(以下简称“集合资产管理计划”)的次级份额,集合资产管理计划份额合计不高于2.3387亿份,该计划将在公司股东大会通过后实施,但能否达到计划目标存在不确定性;

  (二)有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,存在不确定性;

  (三)若员工认购资金较低时,本员工持股计划存在不成立的风险;

  (四)有关资产管理公司的合同草案尚未完成,资产计划尚未收到入资款项,存在不确定性;

  (五)公司后续将根据规定披露相关进展情况。

  敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特别提示

  1、湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划(草案)系湖北京山轻工机械股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人,范围为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司或子公司的中层管理人员及核心骨干员工,且需符合公司制定的标准,并经董事会确认、监事会核实。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  3、本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金总额为不超过128,500,000元,份额不超过128,500,000份,每份份额为1.00元。

  4、本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司进行管理,并全额认购汇添富为本次员工持股计划成立的集合资产管理计划劣后级份额。资产管理计划份额上限为233,870,000份,按照0.82:1的比例设立优先份额和劣后级份额。资产管理计划的主要投资范围为购买和持有京山轻机股票。资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

  5、以资产管理计划的规模上限233,870,000元和公司2015年11月26日的收盘价16.59元测算,资产管理计划所能购买的京山轻机股票数量上限约为14,097,046股,占公司现有股本总额的2.95%,累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的京山轻机股票总数不超过公司股本总额的1%。最终购买完毕公司股票的时间目前还存在不确定性,这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。

  资产管理计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6、资产管理计划设立后的存续期内,优先级份额按照协商确定的预期年化收益率(实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准,下同)按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东京山京源科技投资有限公司和公司第二大股东王伟先生为优先级资金的本金和利息提供担保,并对员工自筹资金认购的劣后级资金的本金安全提供担保,两方分别提供担保的份额按最终认购的资金来进行确定,并承担本集合资产管理计划资产管理合同项下的补仓义务。

  7、为保障持有人权益和提高资产管理能力,汇添富基金管理股份有限公司可聘请投资顾问,提供投资建议。

  8、公司实施员工持股计划前,将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后,公司将发出召开股东大会通知,召开股东大会审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后授予公司董事会予以实施。

  9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  在本计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

  ■

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划草案。

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报;

  2、进一步完善公司治理结构,提升公司治理水平,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、长期、持续、健康发展;

  3、深化公司及子公司经营层的激励体系,充分调动员工积极性和创造性,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  二、员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  (一)员工持股计划参与人确定的依据

  本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  (二)参加本员工持股计划的范围

  1、参与本次员工持股计划的对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司或子公司的中层管理人员及核心骨干员工。

  2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划筹集资金总额不高于1.285亿元。具体出资比例如下表所示:

  ■

  注:董事、监事、高级管理人员个人份额部分最终以实际认购为准。

  公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整,参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

  四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

  (一)资金来源

  公司正式员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金总额为不超过128,500,000元,份额不超过128,500,000份,每份份额为1.00元。自愿参加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额,且最低认购金额为1万元(即1万份)。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间为股东大会通过本次员工持股计划之日起至资产管理计划成立日之前。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动放弃相应的认购权利,其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,申报份额如多于弃购份额的,由管理委员会确定认购人选和份额。

  (二)股票来源

  本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司进行管理,并全额认购集合资产管理计划劣后级份额。资产管理计划份额上限为233,870,000份,按照0.82:1的比例设立优先份额和劣后级份额。资产管理计划的主要投资范围为购买持有京山轻机股票。

  资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

  (三)员工持股计划涉及的标的股票规模

  以资产管理计划的规模上限233,870,000元和公司2015年11月26日的收盘价16.59元测算,资产管理计划所能购买的京山轻机股票数量上限约为14,097,046股,占公司现有股本总额的2.95%,累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的京山轻机股票总数不超过公司股本总额的1%。最终购买完毕公司股票的时间目前还存在不确定性,这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。

  资产管理计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

  (一)员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月,自本计划草案通过股东大会审议之日起算。资产管理计划所持有的京山轻机股票全部出售后,本员工持股计划可提前终止。

  2、资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,完成股票的购买。

  3、锁定期满后资产管理计划将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  4、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  (二)员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

  1、资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起算。

  2、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

  管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  (三)员工持股计划所涉及的标的股票的退出期

  1、本员工持股计划的锁定期满后,员工持股计划管理委员会可授权管理机构在持有计划存续期间出售资产管理计划所购买的京山轻机股票。

  2、本员工持股计划的锁定期满后,在资产管理计划资产均为货币性资产时,本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  4、本员工持股计划的存续期届满后30个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。

  六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,本员工持股计划原则上按照下述方式来参与:

  (1)配股

  如果公司通过配股方式融资,本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股。具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议,并提交持有人会议审议。

  (2)其他方式的融资

  本次员工持股计划不参与其他方式的融资。

  七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  (一)公司发生实际控制权变更、合并、分立

  若因任何原因导致京山轻机的实际控制人发生变化,本次员工持股计划不作变更。

  (二)员工持股计划的变更

  存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

  (三)员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止;

  2、本员工持股计划的锁定期满后,当资产管理计划所持有的京山轻机股票全部出售后,本员工持股计划可提前终止。

  (四)持有人权益的处置

  1、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出,不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

  2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

  3、但发生如下情形之一的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他受让人:

  (1)持有人辞职或擅自离职的;

  (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的;

  (3)持有人劳动合同到期后,公司不与其续签劳动合同的;

  (4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  (1)职务变更

  存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  (2)丧失劳动能力

  存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  (3)死亡

  存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  (4)退休

  存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  5、其他情形

  如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。

  八 、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

  资产管理计划设立后的存续期内,优先级份额按照协商确定的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东京山京源科技投资有限公司和公司第二大股东王伟先生为优先级资金的本金和利息提供担保,并对员工自筹资金认购的劣后级资金的本金安全提供担保,两方分别提供担保的份额按最终认购的资金来进行确定,并承担本集合资产管理计划资产管理合同项下的补仓义务。

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。

  本员工持股计划存续期满后,若资产管理计划所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定,控股股东在同等条件下拥有优先购买权。

  九、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划委托汇添富管理。

  本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名管理委员会委员(包括管理委员会1人),并成立管理委员会。选举管理委员会的程序为:1、发出通知征集候选人;2、召开会议选举管理委员会。

  十、资产管理机构的选任、协议主要条款

  (一)资产管理机构的选任

  公司选任汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构,已与其达成了初步协议,待管理委员会选举完成后代表员工持股计划与之签订《集合资产管理计划资产管理合同》。

  (二)资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称:汇添富-京山轻机-成长共享30号资产管理计划

  2、类型:集合资产管理计划

  3、委托人:湖北京山轻工机械股份有限公司(代员工持股计划)

  4、管理人:汇添富基金管理股份有限公司

  5、托管人:中国招商银行股份有限公司上海分行

  6、目标规模:本资管计划规模上限为23,387万份

  7、存续期限:有效期自合同生效日起至合同终止日止。

  (三)资产管理业务费用的种类

  1、管理人的管理费:由管理人和托管人协商后确定;

  2、托管人的托管费:由管理人和托管人协商后确定;

  3、委托资产拨划支付的银行费用,相关账户的开立费用;

  4、委托资产投资运作中有关的税费;

  5、证券交易费用;

  6、与本集合计划存续期相关的费用;

  7、投资顾问费

  8、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

  十一、员工持股计划履行的程序

  1、公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  2、董事会审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  4、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持股计划即可以实施。

  十二、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利,不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺,公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月25日