证券时报多媒体数字报

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-052

  百大集团股份有限公司

  关于披露《收购报告书》的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的实际控制人陈夏鑫先生自2015年9月1日起通过二级市场以连续竞价方式增持本公司股份。截至本公告披露日，陈夏鑫先生累计已增持3,660,000股，占本公司已发行总股份的0.97%。本次增持前陈夏鑫先生的一致行动人、本公司控股股东西子国际控股有限公司（以下简称“西子国际控股”）已持有本公司30%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第三条的规定，陈夏鑫先生此次增持行为属于豁免发出要约收购的情形，并且免于向中国证监会提交豁免申请。具体内容详见与本公告同时披露的《百大集团股份有限公司收购报告书》。

  截至本公告披露日，陈夏鑫先生以及西子国际控股合计持有116,532,100股，占本公司已发行总股份的30.97%。本公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十六日

  百大集团股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称：百大集团股份有限公司

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：百大集团

  股票代码：600865

  投资者：陈夏鑫

  住所：杭州市江干区笕桥镇花园村1组70号

  通讯地址：杭州市江干区笕桥镇花园村1组70号

  投资者一致行动人：西子国际控股有限公司

  签署日期：二〇一五年十二月

  信息披露义务人声明

  一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在百大集团股份有限公司拥有权益的情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在百大集团股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购前，收购人已持有百大集团112,872,100股，占百大集团总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第三条的规定，收购人可以在12个月内增持不超过百大集团已发行的2%的股份。截至本报告书签署日收购人已增持百大集团0.97%股份，该增持属于豁免发出要约收购的情形，并且免于向中国证监会提交豁免申请。

  五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除西子国际控股有限公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  本次收购的收购人为陈夏鑫先生及其一致行动人西子国际控股有限公司。在本次收购前，收购人已持有百大集团112,872,100股，占百大集团总股本的30%。截至本报告书签署日，陈夏鑫先生通过二级市场以连续竞价方式增持百大集团已发行的0.97%的股份。

  陈夏鑫先生：住所在杭州市江干区笕桥镇花园村1组70号，身份证号码为3301041962********，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权。陈夏鑫先生为西子国际的控股股东和实际控制人，且为百大集团实际控制人。陈夏鑫先生为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，不存在法律、法规禁止投资有限公司的情形，也不存在《公司法》第146条规定的禁止担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。

  西子国际控股有限公司的基本情况如下：

  公司名称：西子国际控股有限公司

  公司住所：上海市闵行区七莘路889号2幢236室

  法定代表人：陈夏鑫

  注册资本：40,000万元

  成立日期：2013年11月8日

  经营范围：实业投资、投资管理、资产管理

  营业期限：2013年11月8日至2033年11月7日

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  股东名称：陈夏鑫（持股95%）、夏梅仙（陈夏鑫母亲，持股5%）

  营业执照注册号码：310112001319115

  法人组织机构代码：08205898-5

  税务登记证号码：国地税沪字310112082058985号

  通讯地址：上海市闵行区七莘路889号2幢236室

  联系电话：021-54887381

  二、陈夏鑫最近五年内的任职情况

  收购人陈夏鑫先生最近五年的任职情况如下表：

  ■

  三、西子国际的控股股东及实际控制人的情况

  （一）股权关系

  西子国际的控股股东和实际控制人为陈夏鑫先生，其控制的企业及与百大集团的股权关系如下：

  ■

  （二）上述企业的基本情况

  注册资本单位：万元

  ■

  四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  西子国际除持有百大集团股权外，尚未开展其他具体业务。与西子国际受同一实际控制人陈夏鑫先生控制的企业主要是上海西子联合投资有限公司和上海西子投资控股有限公司。

  （一）上海西子联合投资有限公司

  1、公司概况

  公司名称：上海西子联合投资有限公司

  股东：陈夏鑫（100%）

  住所：上海市闵行区七莘路889号2号楼111室

  法定代表人：陈夏鑫

  注册资本：人民币1亿元

  经营范围：实业投资、房地产开发经营、建筑机械设备、建筑材料的销售

  成立日期：2003年7月16日

  2、主要业务

  上海西子联合投资有限公司（以下简称“上海西子联合”）是投资控股型公司，通过下属的控股和参股公司，将主要业务覆盖至房地产开发、电梯主机和部件制造、物业管理、金融担保等多个领域。

  （1）电梯主机部件制造

  上海西子联合的电梯主机和部件制造业务主要通过控股子公司浙江西子富沃德电机有限公司（以下简称“西子富沃德”）及其下属公司等开展。

  西子富沃德成立于2004年5月31日，注册资本2000万元，主营业务为电梯曳引机的研发、制造、销售，是国家重点扶持的高新技术企业，电梯曳引机国家标准的制定单位之一，是全球最大的永磁同步无齿轮曳引机生产基地。该公司的支柱产品——高效节能永磁同步无齿轮曳引机，被列入国家科学技术部2008-2009国家火炬计划项目，省重点技术创新项目，被省科技厅认定为新一代节能产品；2014年，被列入列入国家重点推广的电机节能先进技术目录；该产品是国际电梯曳引技术最先进的驱动方式，具有高效率、低温升、低能耗、低噪声、结构紧凑、体积小、重量轻、绿色环保等特点，正常情况下较非永磁有齿轮曳引机节能40%左右。公司目前正在开发非电扶梯类高效节能电机。2005年至2011年，公司实现了年产值从1.5亿到11亿的飞跃，主机累计发运量25万台以上；2011年，公司以近30%的市场占有率位居中国无齿轮曳引机市场领导者地位，国内外客户超400家，与美国奥的斯、巨人通力等全球知名企业建立了长期合作关系。

  截至2014年12月31日，公司资产总额为150,094.70万元，净资产为44,028.57万元；2014年实现营业收入126,942.38万元，实现净利润7,546.08万元，以上财务数据经审计。

  （2）房地产开发

  上海西子联合的房地产开发业务主要通过控股子公司新华园房产集团有限公司（以下简称“新华园”）及其下属子公司和联营公司开展。

  新华园成立于2000年12月11日，注册资本5,000万元，公司总部设在杭州，历经十多年发展，业务领域涉及房地产开发、商业地产、项目（工业）代建和物业服务四大板块。

  新华园依托母公司的广泛社会资源与雄厚的资金实力以及与绿城集团长达8年深入合作高端房产品开发的经验，并融合了国际化管理理念、专业的技术力量，从而赋予了新华园显著的行业优势。

  新华园立足杭州，开发足迹遍及上海、南通、桐庐、宁海等多个城市，产品覆盖了别墅、平层官邸、多层公寓、高层公寓及大型城市综合体等多种业态。

  截至2014年12月31日，公司资产总额为732,294.84万元，净资产为48,568.60万元；2014年实现净利润-6,629.39万元，以上财务数据经审计。

  3、简要财务状况

  上海西子联合最近三年合并报表简要财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计

  （二）上海西子投资控股有限公司

  1、公司概况

  公司名称：上海西子投资控股有限公司

  股东：陈夏鑫（99%）、夏剑锋（1%）

  住所：上海市闵行区七莘路889号2幢209室

  法定代表人：陈夏鑫

  注册资本：人民币4亿元

  经营范围：实业投资，投资管理

  成立日期：2013年10月28日

  2、主要业务

  上海西子投资控股有限公司是投资控股型公司，通过下属的控股公司，将主要业务覆盖电梯主机和部件制造以及电梯安装施工领域。

  上海西子投资控股有限公司的电梯主机和部件制造以及电梯安装施工业务主要通过控股子公司新西奥电梯有限公司（以下简称“新西奥电梯”）及其下属公司等开展。

  新西奥电梯成立于2014年7月21日，注册资本40,000万元，经营范围为电梯、自动扶梯及相关零配件的销售，实业投资，项目投资，投资管理，资产管理。新西奥电梯下属公司主要包括杭州西奥电梯有限公司（以下简称“西奥电梯”）、西子优耐德电梯有限公司（以下简称“西子优耐德”）和速捷电梯有限公司（以下简称“速捷电梯”）等。西奥电梯成立于2004年3月24日，注册资本为20,500万元，经营范围为：电梯、自动扶梯、自动人行道及相关零配件生产、安装、改造、维修（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。研发、设计、维护保养：电梯、自动扶梯、自动人行道及相关零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。西子优耐德成立于2008年10月30日，注册资本为21,555万元，经营范围为：许可经营项目：生产：电梯、自动扶梯、自动人行道。一般经营项目：批发零售：电梯、自动扶梯、自动人行道及零部件；服务：电梯、自动扶梯、自动人行道及相关零部件的研究、开发、上门安装；电梯、自动扶梯、自动人行道的上门维修、改造；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。速捷电梯成立于2011年12月14日，注册资本为10,500万元经营范围为：电梯、自动扶梯、自动人行道及零部件研究、开发、生产、销售、安装、维修及技术服务；从事货物和技术进出口的对外贸易经营（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）。

  五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

  截至本报告书签署之日，陈夏鑫先生最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  陈夏鑫的一致行动人西子国际，成立于2013年11月8日，是持股型公司，自成立之日起至本报告书签署之日，西子国际不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  西子国际的董事、监事、高级管理人员情况如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，西子国际的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

  截至本报告书签署之日，投资者陈夏鑫先生为杭州锅炉集团股份有限公司（证券简称：杭锅股份，证券代码：002534，上市地：中国深圳证券交易所）的实际控制人之一。截至2015年9月30日，王水福先生与陈夏鑫先生分别持有杭锅股份的控股股东西子电梯集团有限公司55.62%、44.38%的股份，西子电梯集团有限公司持有杭锅股份39.997%的股份，陈夏鑫先生的夫人谢水琴通过金润（香港）有限公司持有杭锅股份22.44%的股份，陈夏鑫先生直接持有杭锅股份0.32%的股份，陈夏鑫先生与王水福、谢水琴三人为杭锅股份的实际控制人。

  陈夏鑫先生与王水福、谢水琴具体持有杭锅股份的股权比例见本节“四、西子国际的控股股东及实际控制人的情况”之“（一）股权关系”之图表。

  截至本报告书签署之日，陈夏鑫先生的一致行动人西子国际，未在中国境内、境外上市公司拥有权益。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  为促进百大集团的长远发展，进一步维护广大中小股东利益，并基于对百大集团未来持续稳定发展的信心以及对百大集团价值的认可。

  二、未来12个月增持、处置上市公司股份计划

  本次增持后，收购人不排除在未来12个月内通过上交所证券交易方式或协议收购等合法方式进一步增持百大集团股份的可能性。

  截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来12个月内处置其已拥有的百大集团权益的计划。

  若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第四节 收购方式

  一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前，西子国际持有百大集团112,872,100股，占比为30%。本次权益变动前，陈夏鑫先生未直接持有百大集团股份。

  （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次权益变动后，西子国际持有百大集团112,872,100股，占比为30%。本次权益变动后，陈夏鑫直接持有百大集团3,660,000股，占总股本的比例为0.97%。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动系陈夏鑫先生通过上海证券交易所交易系统增持百大集团股份。

  三、上市公司股份权利限制

  截至本报告书签署之日，西子国际所持百大集团的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  第五节 其他重要事项

  截止本报告书签署之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

  投资者（签字）：陈夏鑫

  投资者的一致行动人（盖章）：西子国际控股有限公司

  法定代表人（签字）：陈夏鑫

  签署日期：2015年12月25日

  附表:

  收购报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  投资者（签字）：陈夏鑫

  投资者的一致行动人（盖章）：西子国际控股有限公司

  法定代表人（签字）：陈夏鑫

  签署日期：2015年12月25日