证券时报多媒体数字报

  证券代码：002371 股票简称：七星电子 公告编号：2015-039

  北京七星华创电子股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2015年12月15日以电话、电子邮件方式发出。2015年12月25日上午会议如期在公司会议室以现场方式召开，应到董事9名，实到9名。会议由董事长张劲松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议通过决议如下：

  1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司自身情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求及各项条件。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  与会董事逐项审议了本议案的内容，具体如下：

  （1）本次交易的整体方案

  公司拟向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）（以上合称“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）合计100%的股份（以下简称“标的资产”）；同时，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充上市公司流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。本次交易完成后，公司将持有北方微电子100%的股权。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （2）本次交易中发行股票的方式及发行对象

  ①发行股份购买资产

  公司以发行股份的方式，向交易对方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所购买各自所持北方微电子的股权，合计100%。

  发行股份的价格为本次交易定价基准日（即审议本次交易事项的公司五届十四次董事会会议决议公告日）前20个交易日七星电子股票交易均价的90%，即：发行价格=定价基准日前20个交易日七星电子股票交易总额÷定价基准日前20个交易日七星电子股票交易总量×90%，由此确定发行价格为17.49元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  ②发行股份募集配套资金

  公司拟向国家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的100%。

  募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格

  同意由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京亚超资产评估有限公司对北方微电子进行审计、评估并出具审计报告、评估报告。标的资产的交易价格以经北京市国资委核准的评估机构出具的评估报告中标的资产评估值为定价依据。公司以发行股份方式购买标的资产。

  截至本议案审议之日,标的资产的评估工作尚未完成。截至评估基准日2015年11月30日,标的资产预估值为93,084.19万元。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （4）本次交易中发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （5）本次交易发行股票价格

  ①发行股份购买资产的发行价格

  本次发行股份购买资产所发行的股份，以定价基准日前20交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。即：发行价格=定价基准日前20个交易日七星电子股票交易总额÷定价基准日前20个交易日七星电子股票交易总量×90%，由此确定本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为17.49元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  ②发行股份募集配套资金的发行价格

  根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.49元/股。最终发行价格尚需经七星电子股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (6)本次交易发行股票数量

  ①发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司无偿获得。

  本次交易中，标的资产预估值为93,084.19万元。根据前述发行股份购买资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为5,322.14万股，其中：向北京电控发行4,254.26万股，向圆合公司发行747.67万股，向七星集团发行167.00万股，向微电子所发行153.21万股。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  ②发行股份募集配套资金的发行股份数量

  本次募集配套资金总额确定为本次上市公司发行股份购买资产交易价格的100%。根据标的资产预估值93,084.19万元计算，公司拟向国家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金募集配套资金发行股份数量约为5,322.14万股，其中：向国家集成电路基金发行3,430.53万股，向芯动能基金发行748.10万股，向京国瑞基金发行1,143.51万股。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (7)本次交易发行股票的上市地点

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (8)锁定期安排

  交易对方北京电控、七星集团分别承诺：“本次交易所取得的七星电子的股份，自发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

  交易对方圆合公司、微电子所分别承诺：“本次交易中取得的七星电子的股份，自发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；本次交易实施完成后，本公司/所通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定；如违反以上承诺，本公司/所愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

  募集配套资金认购方国家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金分别承诺：“本次交易中取得的七星电子的股份，自发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；本次交易实施完成后，本公司/合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定；本公司/合伙企业将依法办理所持上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将依法履行相关信息披露义务；如违反以上承诺，本公司/合伙企业愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （9)过渡期损益

  根据《发行股份购买资产协议》，过渡期内，标的公司的期间收益由公司享有，标的公司发生的期间亏损由交易对方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所按本次交易完成前各自所持标的公司股权比例承担，并分别以现金方式向标的公司全额缴足。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （10）上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （11）募集资金用途

  募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充上市公司流动资金。

  若本次交易中募集配套资金数额少于上述拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （12）本次交易决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括发行股份购买资产的股份发行和发行股份募集配套资金的股份发行）完成日。

  公司本次交易方案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以该等核准、审批的方案为准。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》

  本公司股价在停牌前20个交易日内波动幅度为下跌17.96%，扣除同期深证成指下跌5.32%的因素后，累积下跌幅度为12.64%；扣除同期中小板指数下跌4.96%的因素后，累计下跌幅度为13.00%；扣除同期Wind资讯半导体与半导体生产设备指数下跌9.70%因素后，累计下跌幅度为8.26%。本公司股价在本次停牌前20 个交易日内累计跌幅未超过20%，无异常波动情况。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：

  （1）本次交易的标的资产北方微电子涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。

  （2）本次交易标的资产北方微电子涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  （3）交易对方合计持有的北方微电子100%的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让的情形，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  （4）本次拟购入的标的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  （5）本次交易合规、合法；交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估并经北京市国资委核准的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  （6）本次交易完成后，北方微电子将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易中交易对方七星集团、北京电控为公司控股股东、实际控制人，为公司的关联方；公司现任董事耿锦启和现任董事、总经理赵晋荣在近12个月内曾担任圆合公司的董事或高级管理人员，圆合公司也为公司关联方。本次交易构成关联交易。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于<北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司独立董事对此发表了意见。

  《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事发表的《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见》及《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与相关方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与相关方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》

  同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》

  同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》

  同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）签订附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  （4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  （5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

  （6）本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款；

  （7）根据《发行股份购买资产协议》办理标的公司股权转让工商变更登记等手续；

  （8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  （9）聘任本次交易的相关证券服务中介机构和确定其报酬；

  （10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理其他与本次交易有关的事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。独立董事已就本次交易方案及关联交易事项发表了独立意见。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  董事会认为本次交易现阶段履行的法律程序合法合规，拟提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  14、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司进行预估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。公司董事会认为预估结果公允地反映了标的资产的价值。待评估机构出具最终评估结果并经公司董事会审议批准后，本议案将提交公司股东大会审议。

  关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  15、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的评估等工作在本次董事会会议召开前尚未完成，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，故本次董事会后，暂不召开公司股东大会，待评估、盈利预测审核完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：002371 股票简称：七星电子 公告编号：2015-040

  北京七星华创电子股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2015年12月15日以电话及电子邮件方式发出。会议于2015年12月25日下午如期在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘福生先生主持。

  本次会议通过决议如下：

  1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求及各项条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  （1）本次交易的整体方案

  公司拟向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）（以上合称“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）合计100%的股份（以下简称“标的资产”）；同时，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充上市公司流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司将持有北方微电子100%的股权。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （2）本次交易中发行股票的方式及发行对象

  ①发行股份购买资产

  公司以发行股份的方式，向交易对方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所购买各自所持北方微电子的股权，合计100%。

  ②发行股份募集配套资金

  公司拟向国家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的100%。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格

  标的资产的交易价格以经北京市国资委核准的评估机构出具的评估报告中标的资产评估值为定价依据。公司以发行股份方式购买标的资产。

  截至本议案审议之日,标的资产的评估工作尚未完成。截至评估基准日2015年11月30日,标的资产预估值为93,084.19万元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （4）本次交易中发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （5）本次交易发行股票价格

  ①发行股份购买资产的发行价格

  本次发行股份购买资产所发行的股份，以定价基准日（即公司五届十四次董事会会议决议公告日）前20交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。由此确定本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为17.49元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

  ②发行股份募集配套资金的发行价格

  本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.49元/股。最终发行价格尚需经七星电子股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (6)本次交易发行股票数量

  ①发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司无偿获得。

  本次交易中，标的资产预估值为93,084.19万元。根据前述发行股份购买资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为5,322.14万股，其中：向北京电控发行4,254.26万股，向圆合公司发行747.67万股，向七星集团发行167.00万股，向微电子所发行153.21万股。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  ②发行股份募集配套资金的发行股份数量

  本次募集配套资金总额确定为本次上市公司发行股份购买资产交易价格的100%。根据标的资产预估值93,084.19万元计算，公司拟向国家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金募集配套资金发行股份数量约为5,322.14万股，其中：向国家集成电路基金发行3,430.53万股，向芯动能基金发行748.10万股，向京国瑞基金发行1,143.51万股。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (7)本次交易发行股票的上市地点

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (8)锁定期安排

  交易对方北京电控、七星集团分别承诺：“本次交易所取得的七星电子的股份，自发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

  交易对方圆合公司、微电子所分别承诺：“本次交易中取得的七星电子的股份，自发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；本次交易实施完成后，本公司/所通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定；如违反以上承诺，本公司/所愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

  募集配套资金认购方国家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金分别承诺：“本次交易中取得的七星电子的股份，自发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；本次交易实施完成后，本公司/合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定；本公司/合伙企业将依法办理所持上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将依法履行相关信息披露义务；如违反以上承诺，本公司/合伙企业愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （9)过渡期损益

  根据《发行股份购买资产协议》，过渡期内，标的公司的期间收益由公司享有，标的公司发生的期间亏损由交易对方北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所按本次交易完成前各自所持标的公司股权比例承担，并分别以现金方式向标的公司全额缴足。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （10）上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （11）募集资金用途

  募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充上市公司流动资金。

  若本次交易中募集配套资金数额少于上述拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （12）本次交易决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括发行股份购买资产的股份发行和发行股份募集配套资金的股份发行）完成日。

  公司本次交易方案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以该等核准、审批的方案为准。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，认为公司本次交易符合该条的规定。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易中交易对方七星集团、北京电控、圆合公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于<北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  独立董事发表的《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见》及《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了《关于公司与北京芯动能投资基金（有限合伙）签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  （4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  （5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

  （6）本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款；

  （7）根据《发行股份购买资产协议》办理标的公司股权转让工商变更登记等手续；

  （8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  （9）聘任本次交易的相关证券服务中介机构和确定其报酬；

  （10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理其他与本次交易有关的事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  12、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  公司监事会认为预估结果公允地反映了标的资产的价值。待评估机构出具最终评估结果并经公司董事会审议批准后，本议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司监事会

  2015年12月25日

  证券代码:002371 股票简称:七星电子 公告编号:2015-041

  北京七星华创电子股份有限公司关于

  交易的一般风险提示暨暂不复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月8日发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司因筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，自2015年10月8日开市时起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次进展情况公告。因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于2015年11月6日起继续停牌。

  2015年12月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。在本次交易中，公司拟向北京电子控股有限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、中国科学院微电子研究所以发行股份的方式购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”、“标的资产”）合计100%的股份；同时，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充上市公司流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体预案详见公司2015年12月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年12月28日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  本次交易尚需获得公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京七星华创电子股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于：

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”、“上市公司”）拟向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”、“本公司”）、北京七星华电科技集团有限责任公司、中国科学院微电子研究所及北京圆合电子技术股份有限公司发行股份购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）100%的股权，并向不超过十名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

  作为本次交易的交易对方，本公司现就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

  1、本公司保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本公司保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  3、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺。

  承诺人（盖章）：北京电子控股有限责任公司

  2015年12月25日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于：

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”、“上市公司”）拟向北京电子控股有限责任公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、中国科学院微电子研究所及北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”、“本公司”）发行股份购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）100%的股权，并向不超过十名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

  作为本次交易的交易对方，本公司现就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

  1、本公司保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本公司保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  3、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺。

  承诺人（盖章）：北京圆合电子技术股份有限公司

  2015年12月25日

  北京七星华创电子股份有限公司

  独立董事关于发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易预案的

  事前认可意见

  公司拟向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）（以上合成“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）合计100%的股份（以下简称“标的资产”）；同时，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充公司流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，本公司将持有北方微电子100%的股权。

  公司拟于2015年12月25日召开董事会会议，审议《关于〈北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，公司在召开董事会前已向我们提供了本次交易所涉及的相关资料，并与我们进行了必要的沟通。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，发表意见如下：

  1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组，本次交易对方七星集团、北京电控和圆合公司为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

  在公司召开董事会、股东大会审议本次交易的预案及相关文件时，关联董事、关联股东等应回避表决。

  2、我们对本次交易方案、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方拟签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、公司分别与国家集成电路基金、芯动能基金、京国瑞基金拟签署的附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》等相关内容表示认可。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  3、我们认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力；符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事：

  （徐 扬） （冉来明） （邹志文）

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于：

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”、“上市公司”）拟向北京电子控股有限责任公司、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”、“本公司”）、中国科学院微电子研究所及北京圆合电子技术股份有限公司发行股份购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）100%的股权，并向不超过十名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

  作为本次交易的交易对方，本公司现就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

  1、本公司保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本公司保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  3、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺。

  承诺人（盖章）：北京七星华电科技集团有限责任公司

  2015年12月25日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  鉴于：

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”、“上市公司”）拟向北京电子控股有限责任公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”、“本所”）及北京圆合电子技术股份有限公司发行股份购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）100%的股权，并向不超过十名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

  作为本次交易的交易对方，本所现就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

  1、本所保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本所保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、如因本所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  3、如本次交易因涉嫌本所所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本所将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  本所承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺。

  承诺人（盖章）：中国科学院微电子研究所

  2015年12月25日

  北京七星华创电子股份有限公司

  独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见

  北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”、“公司”）拟向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）（以上合称“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）合计100%的股份（以下简称“标的资产”）；同时，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于北方微电子“微电子装备扩产项目”建设及补充公司流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，本公司将持有北方微电子100%的股权。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：

  1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

  2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

  4、对本次交易的标的资产评估情况的意见：

  （1）本次交易聘请的评估机构北京亚超资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的聘任程序符合法律及《公司章程》的规定。

  （2）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论等具有合理性。

  （3）评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的预估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价格将以经北京市国资委核准的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。待评估机构出具最终评估结果，董事会将对评估报告再次审议。

  5、本次配套募集资金的交易对方中七星集团、北京电控和圆合公司为公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事张劲松、王彦伶、耿锦启、赵晋荣、张建辉、曹东英按照法律、法规及《公司章程》的规定回避表决，由非关联董事徐扬、冉来明、邹志文审议表决。

  6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。标的资产的预估值达到了上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例50%以上。

  因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  7、本次交易完成前后，控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  8、本次交易完成后，本公司将持有北方微电子100%的股权。通过并购北方微电子，七星电子成为北京电控旗下高端集成电路装备产业发展和创新的平台，实现资源共享和优势互补，为集成电路装备产业的长远发展奠定坚实的基础，加速专业化整合，增强集成电路设备业务板块的协同效应，有利于提高公司的核心竞争力，实现持续快速发展。

  9、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经公司董事会会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

  10、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经董事会批准；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）本次交易方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

  11、公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司董事会会议审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关议案。

  本次交易尚需董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。

  独立董事：

  （徐 扬） （冉来明） （邹志文）