证券时报多媒体数字报

  证券代码：000553（200553） 证券简称：沙隆达A（B） 公告编号：2015- 62号

  湖北沙隆达股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会第五次会议于2015年12月24日下午以现场及通讯方式召开，会议通知已于12月14日以电话或电子邮件方式送达。会议由公司董事长安礼如先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律法规及公司《章程》的规定。会议审议通过了《关于调整农药制剂产品销售业务的议案》， 本议案的详细内容见同日披露的公告（公告编号2015-63号）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容见同日披露于巨潮资讯网上的相关内容。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事安礼如、郭辉、佘志莉、Shiri Ailon回避了表决。

  特此公告。

  湖北沙隆股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日

  证券代码：000553（200553） 证券简称：沙隆达A（B） 公告编号：2015-63号

  湖北沙隆达股份有限公司关于

  调整农药制剂产品销售业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．本次关联交易的主要内容

  湖北沙隆达股份有限公司（下称"本公司"）拟与安道麦（北京）植物保护技术有限公司("安道麦北京")签订"关于农药制剂的独家代理协议"、"关于农药制剂的独家经销协议"和"关于人员的转移安置协议"三份协议。本次交易之后，本公司的制剂产品将交由安道麦北京独家经销或代理，本公司不再保留制剂产品的国内销售队伍。

  2．关联关系

  中国化工农化总公司（下称"农化总公司"）为本公司的间接控股股东，安道麦北京与本公司第二大股东ADAMA Celsius B.V.都是ADAMA Agricultural Solutions Ltd. (下称"ADAMA")的全资子公司，而农化总公司为ADAMA的间接控股股东，因此本公司与交易对方安道麦北京互为关联关系，本次交易构成关联交易。

  3．表决情况

  2015年12月24日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于调整农药制剂产品销售业务的议案》，在审议和表决本次交易的议案时，所有四名关联董事均回避了表决。三名独立董事以三票赞成的方式批准了本次交易，同意本公司与安道麦北京签订上述协议，但同时要求管理层实施相关的风险防范机制，就履行协议过程中的具体交易价格、关于品牌和经销产品的决定等事项及时向董事会做出说明或提请批准。

  4．交易性质及批准要求

  本次交易属于商务合作，不属于资产买卖，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳，不需要监管部门批准。因本事项预计交易金额每年不超过3000万元，因此无须提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1．关联方名称：安道麦（北京）农业技术有限公司，

  住所：北京市朝阳区东方东路19号5号楼D01-0-1602B

  企业性质：有限责任（外国法人独资）

  主要办公地点：北京市朝阳区东方东路19号5号楼D01-0-1602B

  法定代表人：乐思维

  注册资本：人民币200万元

  税务登记证号：91110105MA2J8T8H （三证合一）

  主要股东：安道麦（中国）投资有限公司

  主营业务：向农户提供农作物解决方案，包括农业技术开发、技术咨询、技术服务; 转让自有技术; 农药原药(不含危险化学品农药)、制剂、精细化工产品(不含危险化学品)及相关设备和器材的批发, 佣金代理（拍卖出外）及进出口（涉及配额许可证管理和专项规定管理的商品按国家有关规定办理）; 售前、售后服务; 进口货物的分包; 对公司产品提供市场咨询服务及产品应用咨询服室。

  2．安道麦北京是由ADAMA于2015年成立的全资子公司，因此安道麦北京本身尚无经营数据。但是其管理团队主要成员都是由ADAMA从总部委派的。

  ADAMA原为以色列上市公司，成立于1997年，总部位于以色列特拉维夫，由两家老牌以色列化工公司Makhteshim Chemical Works Ltd.（1952年创建）、Agan Chemical Manufacturers Ltd.（1945年创建）合并而成。经过半个多世纪的发展，ADAMA成为全球第七大农药生产商，是世界最大的非专利农药生产企业。2011年10月，农化总公司完成对ADAMA60%股份的收购，收购完成后，ADAMA原第一大股东KOOR公司持有剩余40%的股份，ADAMA从以色列的特拉维夫证券交易所退市。

  ADAMA在2014年销售收入为32.2亿美元，净利润1.46亿美元。

  3．本公司与安道麦北京属于同一实际控制人中国化工集团控制的姊妹公司，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3第（二）款之规定。

  三、关联交易标的基本情况

  本公司的农药制剂产品国内销售业务交由安道麦北京独家经销或代理。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易中，除了两种目前本公司并无销量的产品（80%代森锰锌可湿性粉剂和1.8%阿维菌素乳油（"经销产品"））外，其他产品都属于代理制，由本公司定价，安道麦北京只收取实际发生的销售费用，没有什么条款需要再行谈判，不存在因谈判地位不平等而使本公司被迫接受不利条件的可能性，也不存在利益输送的可能性。唯一存在的可能性是安道麦北京怠于管理和努力，从而影响本公司的销售业务。但是由于农化总公司是本公司和安道麦北京的共同控股股东，安道麦北京怠于管理和努力不符合农化总公司的利益，其必然从管理上对其的管理层施加压力，因此这一风险是极低的。

  而经销制下的产品目前只有两种，即80%代森锰锌可湿性粉剂和1.8%阿维菌素乳油，而这两种产品本公司之前由于市场开拓能力方面的局限，并没有生产和销售。如果安道麦北京能打开这两种产品的市场，只要本公司不以低于生产成本的价格卖给安道麦，就会对本公司带来额外价值，因为至少可以用这部分收入负担一部分本公司的人工成本和机器厂房等固定成本，况且在一定机制下，可以保证本公司以高于生产成本的价格出售给安道麦，赚取一定利润。因此，让安道麦经销这两种产品，会给本公司带来增益。

  经销协议要求双方按照独立交易的原则在每个季度前协商确定经销产品的采购价格。为了充分保障实现这一要求，决议要求管理层在每次（协议要求每季度谈判一次）与安道麦就采购价格达成协议以后，就价格的合理性向董事会详细汇报。如果任何一名董事（包括独立董事）怀疑该价格违背独立交易原则，有失公允，则可以聘任第三方咨询机构对价格的公允性进行独立调查，并出具调查报告。如果报告结论为有失公允，则任何董事有权要求召开董事会会议，按董事会议事规则作出解除与安道麦北京相关协议的决议。董事会认为，此种机制比较好地掌握了在一方面鼓励双方通过经销关系为双方创造更大利益，与另一方面防止本公司利益被输送给安道麦北京之间的合理平衡。

  五、交易协议的主要内容

  1. 自2016年1月1日起，首批将80%代森锰锌可湿性粉剂和1.8%阿维菌素乳油（"经销产品"）交由安道麦独家经销。采购价格由本公司与安道麦按照独立交易原则，考虑市场状况确定。

  2. 经销产品原则上使用安道麦品牌，其品牌资产属于安道麦独家所有。对于本公司销量较大的产品，由安道麦根据最利于销售的原则决定保留本公司原品牌，但本公司对其决定有权提起异议，异议由农化总公司、本公司和安道麦三方代表组成的委员会最终决定。原品牌资产属于本公司独家所有。

  3. 除了协商确定的经销产品外，其余本公司享有登记证的所有制剂产品，在2016年1月1日至2016年12月31日期间内，交由安道麦在中国境内独家代理销售。一年期满后双方重新协商合作方式。

  4. 代理的产品保留本公司原品牌。

  5. 代理产品的市场售价由本公司决定。

  6. 安道麦对于其代理的本公司产品，只按其实际发生的销售费用加税金收取代理费，不计取任何利润。

  7. 在本公司与安道麦签订代理协议和经销协议后，本公司农药制剂销售人员转移到安道麦，由其与销售人员签订首期一年的雇佣合同，受其管理并由其支付雇佣费用，该费用作为其实际发生的销售费用的主要部分最终由本公司承担。安道麦有权根据销售人员的表现，在2016年期间或者2016年届满时，解除与销售人员的雇佣合同，或者不再续订雇佣合同，相关人员退回本公司安排，或者由本公司支付补偿金解除劳动关系。补偿金包含销售人员在2016年期间在安道麦的工作时间。安道麦在2017年1月1日之后解除雇佣合同所发生的任何成本与本公司无关。

  8. 经销协议在二年之后（从2018年开始）如发现协议的履行不能实现双方各自的最大利益，则双方均有权提前一年通知解除协议，或者解除经销的独家性。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易实施时，本公司制剂产品的国内销售人员自2016年1月1日起转移到安道麦北京，与其签订一年期的劳动合同。一年期满后，不与安道麦北京续签合同的人员回到本公司，由本公司安排新岗位，或者由本公司解除劳动合同，支付相应补偿金。

  如果在协议履行过程中出现解除协议的情形，则本公司将重建制剂产品的国内销售队伍。

  七、交易目的和影响

  交易的目的为顺应本公司间接控股股东农化总公司整合旗下农药制剂产品国内销售业务的战略，与农化总公司旗下其他4家企业一道，将农药制剂产品交由ADAMA在中国境内独家经销或代理，以利用ADAMA的先进管理理念和销售经验及其品牌优势，以本公司产品为核心，借助交叉销售等协同效应，在避免系统内的不良竞争的同时，增强总体对外的竞争优势，实现包括本公司在内的产品销量和效益的总体提升。

  显然以上目的是无法通过与独立第三方合作来实现的。有经验的独立第三方都是本公司的竞争对手，不可能与本公司开展类似本交易的合作。而且，本次交易并非本公司单独的一项交易，而是与农化总公司旗下其他企业一道进行整合，意图形成更大的市场合力，获得更好的市场占有率，与独立第三方合作也不能实现这一目的。

  由于本公司的现有在售制剂产品在2016年都实行代理制，由本公司原有销售队伍（整体转移给安道麦管理）继续进行销售，而代理制下安道麦北京只收取实际发生的销售费用，销售渠道、销售人员、销售条件和销售成本都没有发生变化，只是增加了安道麦的管理而已，因此本次交易基本上不会对本公司的制剂产品的国内销售额和毛利润额产生不利影响。另外，实行经销制的两种产品本公司原来没有生产和销售，本次交易将会使本公司增加销售额和利润。

  由于销售团队转为由安道麦北京管理，短期内可能需要相互磨合，出现人员心理波动等过渡期现象，短期内可能对业务造成一定影响，但这种影响是有限且可控的。

  本次交易就代理产品而言，安道麦北京由于只收取实际销售费用，因此并不能从财务上获利。但是其通过本次交易掌握了制剂产品的中国境内的销售渠道，为其将来的业务发展打下了基础。就经销产品而言，其与本公司将平等地享受获取的销售利润。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本次交易自2016年1月1日开始实施，以该日期计算本公司尚未与安道麦北京发生关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对此关联交易事项事前已认可并发表了独立意见认为：

  1.公司在审议本议案时，已经我们事前认可，并同意提交公司董事会审议。公司四名关联董事按照有关规定，回避了本议案的表决，该议案经非关联董事过半数通过，表决程序和表决结果符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  2、虽然本次交易采用了独家经销和代理的模式，但由于本公司制剂产品的国内销售额只占本公司总销售额的10%左右，对本公司的整体影响有限，而且公司已制订了有效的防范机制，在发现违背独立交易原则且万一不能获得充分纠正时，可及时解除协议，从而使本公司的利益得到保护。因此本次制剂产品的国内销售业务模式的调整不会丧失公司的独立性。

  3、本议案中涉及的独家经销价格是由本公司与安道麦按照独立交易原则，根据市场状况确定的；独家代理的产品保留本公司原品牌，且代理产品的市场售价由本公司决定。我们认为本议案涉及的关联交易本着公平、公允原则进行，在定价方面与非关联方一致。所有交易符合国家有关法律法规和市场化原则，不影响上市公司的独立性，没有损害公司及股东的利益。我们同意本议案并提交股东大会审议。

  十、备查文件

  1．公司第七届董事会第五次会议决议。

  2．独立董事意见。

  3．协议。

  湖北沙隆达股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日