证券时报多媒体数字报

  证券简称:金科股份  证券代码:000656  公告编号:2015-134号

  债券简称:15金科01 债券代码:112272

  金科地产集团股份有限公司关于非公开

  发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司本次非公开发行股票的保荐机构长城证券股份有限公司于２０１５年１２月３日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１５２８７９号，以下简称“《反馈意见》”）。

  公司会同相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究、分析和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了核查并答复问题。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，按有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月二十五日

  证券简称:金科股份  证券代码:000656  公告编号:2015-133号

  债券简称:15金科01 债券代码:112272

  金科地产集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）申请非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据相关审核要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施公告如下：

  一、２０１１年１２月２３日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于金科地产集团股份有限公司现场检查的监管意见函》（渝证监市函［２０１１］１１０号） ，主要内容及整改情况如下：

  １、财务会计方面

  检查意见：公司的广告费用处理不规范，未按照企业会计准则的要求以广告的实际发布时间计入当期损益；财务人员专业能力有待提高，在披露２０１１年３季报之前，公司信托融资核算不恰当，公司２０１１年３季报中，未将同一控制下企业合并的被合并方期初至合并日的当期净损益作为非经常性损益进行披露，上述行为不符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益（２００８）》的相关规定。

  上述问题虽已进行了改正，但反映出公司财务人员专业能力有待进一步提高。要求公司加强学习，进一步规范财务会计工作。

  公司整改措施：公司进一步规范了财务会计处理，提高相关人员专业水平，具体如下：

  （１）规范广告费用的会计处理

  公司组织财务系统认真研究，制定整改措施，落实责任人到公司及各子公司财务负责人，要求严格按照企业会计准则的要求以广告的实际发布的时间为入账时间。

  （２）积极提高财务人员专业水平

  公司组织财务系统对企业合并相关的会计政策和规则进行培训，并制定专门的全面会计培训计划对相关人员进行重点培训，同时规范上市公司财务信息披露的审批流程，确保相关信息及时准确的披露。

  ２、债权收回存在风险，实际控制人承诺不明确

  检查意见：２００７年１１月，原重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”）与重庆嘉溢华科技实业有限公司（以下简称“重庆嘉溢华”）签订协议书，约定双方合作进行项目开发。２００７年１２月至２００８年１月期间，金科集团累计向重庆嘉溢华支付资金３０，０００万元。截止检查日，该合作项目未实际开发，金科集团收到了重庆嘉溢华退回的１１，０００万元资金，尚有对重庆嘉溢华的其他应收款１９，０００万元。双方未对资金的收回及违约责任的追究等达成相关协议。２００９年１０月３１日，重庆市金科投资有限公司（以下简称“金科投资”）、黄红云、陶虹遐出具了《关于应收重庆嘉溢华科技实业有限公司的款项发生回收风险之承诺》，承诺如下：若届时金科集团无法收回或不能足额收回该３０，０００万元其他应收款项（土地整治款），则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担。上述资金可收回性存在不确定性，实际控制人的承诺未明确收回时间。要求公司明确时间，及时收回资金。

  公司整改措施：公司加大力度，力求妥善处置与嘉溢华合作事宜，具体如下：

  公司已于２０１１年收回重庆嘉溢华其他应收款１１，０００万元。为了进一步保障上市公司及中小股东利益，金科投资、黄红云、陶虹遐于２０１２年１月１２日出具了《补充承诺函》，承诺如下：若在２０１４年９月２３日之前金科股份无法收回或不能足额收回剩余１９，０００万元的应收款项，则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担，并在期满后１０个工作日内全额支付给金科股份。上述承诺仍在履行期内，金科投资、黄红云、陶虹遐未出现违背该承诺的情形。

  截至２０１４年３月底，公司又收回重庆嘉溢华其他应收款８，０００万元，上述应收款项中尚余１１，０００万元未收回。

  根据公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科投资”）及实际控制人黄红云先生、陶虹遐女士在本公司进行重大资产重组时所作出的《关于应收重庆嘉溢华科技实业有限公司款项发生回收风险之承诺》以及《补充承诺》，本公司于２０１４年９月２２日收到金科投资支付的相关款项１１，０００万元。至此，金科投资、黄红云和陶虹遐关于应收重庆嘉溢华款项的相关承诺全部履行完毕。

  发行人将继续加大力度，与金科投资共同督促重庆嘉溢华切实履行约定的相关义务。

  ３、资产完整性方面

  检查意见：截至检查日，金科集团原持有的１３０项商标专利过户给公司的工作尚未完成，公司参股子公司重庆银海融资租赁有限公司的股东名称工商登记变更手续尚未完成。上述行为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。要求公司积极推进，尽快完成资产过户手续。

  整改措施：公司积极推进，完成了相关资产的过户手续，具体如下：

  公司于２０１１年７月８日委托重庆西南商标事务所有限公司向国家商标局提出原金科集团１３０件商标（该等商标无账面价值）权属持有人变更登记申请，并于２０１１年７月２９日收到国家商标局下发的该批商标变更申请。

  关于参股公司重庆银海融资租赁有限公司（以下简称“银海租赁”） 股东名称工商登记变更事宜，公司在２０１１年６月３０日变更名称后，便立即通知银海租赁办理变更股东名称的工商登记，因银海租赁当时正在进行增资扩股以及其另一股东也在办理名称变更，故银海租赁书面承诺待这几件与工商变更登记有关的事件完成后一并办理。在本公司的督促下，银海租赁召开股东会，审议通过了股东名称变更等事项，并向工商行政管理部门申请办理了股东名称变更登记。

  ２０１２年４月６日，公司收到了国家工商行政管理总局商标局出具的金科集团１３０个注册商标的转让证明，注册商标过户手续已办理完毕。需要办理过户登记手续的所有资产，包括金科集团下属的３１家子公司、金科集团名下的房屋、土地、车辆、商标、专利的过户变更登记手续已全部办理完毕。

  二、２０１５年１２月８日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于金科地产集团股份有限公司董事长黄红云的监管函》（公司部监管函［２０１５］第１２９号） ，主要内容及整改情况如下：

  检查意见：公司董事长黄红云的女儿黄斯诗及姐姐黄红英于１１月２６日分别减持公司股票７５６．９４万股和２６０．７３２９万股，涉及金额４，４１２．９６万元和１，５７１．１９万元。公司董事长黄红云的女儿及姐姐减持公司股票的行为违反了证监会公告［２０１５］１８号的精神以及本所《股票上市规则》第１．４条的规定。深圳证券交易所所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  整改措施：公司及时将上述监管函及证监会公告［２０１５］１８号文报送给各位董事、监事、高管，并督促他们认真学习文件精神、吸取教训，严格遵守相关法律法规，以防此类事件再次发生。同时，公司积极开展资本市场法律法规教育和培训，特别是《证券法》、《公司法》及深交所《上市规则》，采取各种方式实施针对性培训教育，增强公司董事、监事、高管的资本市场法律、法规认识，切实提升公司规范运作水平。

  除上述情况外，公司最近五年内（２０１０年至今）不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月二十五日

  证券简称:金科股份  证券代码:000656  公告编号:2015-132号

  债券简称:15金科01 债券代码:112272

  金科地产集团股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十一次会议、２０１５年第六次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、 本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

  １、财务指标计算主要假设和前提条件

  （１）假设本次非公开发行于 ２０１６ 年 ３ 月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  （２）公司 ２０１４ 年实现归属于母公司所有者净利润９０，７８８．４１万元，２０１５ 年三季度实现归属于母公司所有者净利润８０，４８２．９２万元，较 ２０１４ 年三季度同比增长 ２０．９０％。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，选取２０１５年１－９月同比增长率为基础测算 ２０１５ 年净利润为１０９，７６２．４７万元；并在此基础上对应选取增长率为增长１０％、持平、下降１０％三种情形来测算 ２０１６ 年净利润。

  前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  （３）公司 ２０１４ 年 １２ 月 ３１ 日归属于母公司所有者权益为 １，０５２，９９４．６３ 万元。发行后公司 ２０１６ 年 １２ 月 ３１ 日归属于母公司所有者权益为 ２０１６年期初数＋本次募集资金假设数＋２０１６ 年净利润假设数－本期分配现金股利；２０１６ 年期初数为２０１５ 年期初数＋２０１５ 年净利润假设数－本期分配现金股利；假设 ２０１５ 年度现金分红金额与２０１４ 年度一致，均为 ２０，６７８．１０万元，假设 ２０１５年度不进行盈余公积转增股本。

  前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  （４）本次非公开发行最终发行数量为经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《２０１５年度非公开发行股票预案》中的发行数量上限，即７７３，１９５，８７６股。

  （５）本次非公开发行股份的价格假设为经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《２０１５年度非公开发行股票预案》中的发行底价５．８２元／股。

  （６）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限４５０，０００．００ 万元（含发行费用），本次募集资金数量假设为 ４５０，０００．００ 万元。

  （７）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  （８）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （９）由于限制性股票尚未完成上市，未考虑股权激励实施对公司股本的影响。

  ２、本次非公开发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

  本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：

  １、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

  ２、公司应当在募集资金到位后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

  ３、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

  ４、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理制度》规定的管理程序进行审批和管理。

  ５、内部审计部门每季度应对募集资金使用情况进行一次核查，出具募集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审议。

  ６、保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  ７、公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

  本次发行募集资金到位后，公司将在１个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，并严格按照募集资金使用用途的范围，根据银行贷款到期的先后顺序逐步偿还，减轻财务压力，提升盈利能力。

  四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

  （一）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率，加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于重庆·南川金科世界城一期项目、遵义·金科中央公园城项目、重庆·万州金科观澜项目、景峡第二风电场Ｃ区２０万千瓦风电项目，根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

  公司本次拟投入９０，０００万元募集资金用于偿还金融机构贷款，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的偿债方案，降低财务费用。

  同时，为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

  （二）加快产业升级，积极落实公司既定的发展战略，提高经营管理水平，增强盈利能力

  经济新常态下，公司将推进“新地产”战略，实施社区综合服务战略和产业综合运营战略。社区综合服务战略将传统的物业管理升级为“社区运营商”，集合社区居住、社区购物、教育、养老、物流、健康等功能，运用互联网思维发展多种业态和多种经营，结合Ｏ２Ｏ手段将传统地产和现代服务业结合起来，用存量经营的思路，深入挖掘客户及家庭需求，提供全生命周期服务。产业综合运营战略将聚焦工业地产、文化旅游、大健康产业三大方向，充分发挥房企开发建设领域的优势，坚持合作共赢理念，积极利用合作方资源，掌控产业链关键环节，提升后续经营服务能力，为产业园区提供全方位服务。传统地产将在“６２２”发展战略原则下，坚持“以二线城市为主、一、三线城市为辅”、 坚持“以西中部地区为主、其它地区为辅”的战略思路，逐步向省会城市和二、三线区域中心城市回归。

  同时，公司在继续做大做强房地产主业，在充分发挥房地产业务优势的基础上，积极寻求培育新的利润增长点，实施了新能源发展战略，融合具有较大发展潜力的光伏、风能等新能源产业，努力将金科股份由之前的房地产上市公司转型为“新地产＋新能源”的综合性业务上市公司，从而形成多业务互为支撑、协同发展的新业务格局，通过转型发展增加新的经营业务及利润增长点，推动公司进入均衡、可持续发展通道。

  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《金科地产集团股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月二十五日

  证券简称:金科股份  证券代码:000656  公告编号:2015-131号

  债券简称:15金科01 债券代码:112272

  金科地产集团股份有限公司

  关于2015年第九次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间无否决、增加、变更议案情况发生。

  二、会议召集、召开情况

  公司于２０１５年１２月２５日（周五）在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开了公司２０１５年第九次临时股东大会。现场会议召开时间为２０１５年１２月２５日１４：３０至１６：００，网络投票时间为２０１５年１２月２４日至１２月２５日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１２月２５日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１５年１２月２４日１５：００至２０１５年１２月２５日１５：００期间的任意时间。

  本次会议由公司董事会召集，公司董事会主席黄红云先生因其它重要公务无法出席并主持本次股东大会，根据《公司章程》的规定，由董事会副主席蒋思海先生主持本次会议。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  三、会议出席情况

  １、出席本次股东大会参会股东及股东代表合计３１名，代表股份１，０７８，８００，３３９股，占公司总股份的２６．０９％。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共５名，共代表股份７７２，８０１，１４８股，占公司总股份的１８．６９％；通过网络投票股东２６名，代表股份３０５，９９９，１９１股，占公司总股份的７．４０％。

  ２、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市中伦律师事务所对本次会议进行了见证。

  四、议案审议和表决情况

  １、审议通过《关于公司房地产业务自查报告的议案》

  表决情况：同意：１，０７８，３７９，１３９股，占出席会议的股东所持有效表决权的９９．９６％；反对：４２１，２００股，占出席会议的股东所持有效表决权的０．０４％；弃权： ０股，占出席会议的股东所持有效表决权的０％。

  表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的１／２以上同意通过。

  ２、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人＜承诺函＞的议案》

  出席本次会议的关联股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司回避表决。

  表决情况：同意３１９，８７３，０７４股，占出席会议的股东所持有效表决权的９９．８７％；反对：４２１，２００股，占出席会议的股东所持有效表决权的０．１３％；弃权：０股，占出席会议的股东所持有效表决权的０％。回避：７５８，５０６，０６５股。

  表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的１／２以上同意通过。

  ３、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员＜承诺函＞的议案》

  出席本次会议的关联股东蒋思海、傅孝文、聂铭回避表决。

  表决情况：同意：１，０６４，０８４，０５７股，占出席会议的股东所持有效表决权的９９．９６％；反对：４２１，２００股，占出席会议的股东所持有效表决权的０．０４％；弃权：０股，占出席会议的股东所持有效表决权的０％；回避１４，２９５，０８２股。

  表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的１／２以上同意通过。

  五、律师出具的法律意见

  １、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

  ２、律师姓名：王卓律师、刘枳君律师

  ３、结论性意见：公司２０１５年第九次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

  六、备查文件

  １、金科地产集团股份有限公司２０１５年第九次临时股东大会决议；

  ２、北京市中伦律师事务所关于金科地产集团股份有限公司２０１５年第九次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月二十五日