证券时报多媒体数字报

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—107

  二六三网络通信股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2015年12月25日采取通讯方式召开。公司已于2015年12月21日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并于2015年12月25日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

  1.审议通过了关于会计估计变更的议案

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计估计变更的公告》（2015-109）。

  2.审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（2015-110）。

  3.审议通过了关于公司全资子公司向GLOBETOUCH INC.,增资的议案

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司子公司对外投资的公告》（2015-111）。

  4.审议通过了关于向全资子公司增资的议案

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  三、备查文件

  1. 二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

  2. 《关于会计估计变更的公告》（2015-109）

  3. 《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（2015-110）

  4. 《关于公司子公司对外投资的公告》（2015-111）

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015-108

  二六三网络通信股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2015年12月25日采取通讯方式召开。公司已于2015年12月21日以电子邮件方式通知了全体监事；各位监事对议案进行审核，并于2015年12月25日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次监事会应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

  1、审议通过了关于会计估计变更的议案

  监事会认为：公司结合实际情况，本着谨慎性原则对会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 28 号—会计政策及会计估计变更》的相关规定，执行会计估计变更能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计的变更。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  2、审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案

  监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  同意以2015年12月25日为授予日，向董桂英女士授予10万股限制性股票。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  三、备查文件

  1．《二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》

  2. 《二六三网络通信股份有限公司监事会关于会计估计变更及向激励对象授予限制性股票的审核意见》

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司监事会

  2015年12月25日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015-109

  二六三网络通信股份有限公司

  关于公司会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2015 年 12 月 25日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，具体情况如下：

  一、会计估计变更概述

  鉴于通信行业的快速的技术更新换代和公司旗下新收购业务的增加，及公司对各类别客户信用管理的经验积累，公司各项应收款项信用风险特征存在不同的组合。

  为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近公司目前签约合同约定的结算情况、销售服务款实际回收情况和风险状况，根据《企业会计准则》的规定，结合公司实际情况，本着谨慎性原则，公司对风险组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例进行修改，原来的计提比例如下：

  ■

  修改后的计提比例如下：

  ■

  风险组合中采用余额百分比法计提坏账准备的部分保持不变，即。

  ■

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，公司自本次董事会通过之日起，采用新的坏账准备计提比例对应收账款余额计提坏账准备，不会对披露的2014年度财务状况和经营成果产生影响。

  二、本次会计估计变更对公司的影响

  经公司财务部门测算，由于上述会计估计变更对截止到2015 年11月的财务状况和经营业绩影响为：增加应收账款坏帐准备余额2,540,147.47元，增加其他应收账款坏账准备余额64,943.43元，共计减少本年度净利润2,605,090.90元。 预计随着2015年12月大额应收款回收，上述影响额会进一步减少。

  三、董事会关于本次会计估计变更的说明

  本次会计估计变更符合公司实际情况及相关规定，使应收账款的坏账准备计提比例与实际情况更加相符。变更后的会计估计能够更真实、准确地反映公司财务状况及经营成果。

  四、独立董事关于公司会计估计变更的独立意见

  公司结合实际情况，本着谨慎性原则对会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 28 号—会计政策及会计估计变更》的相关规定，执行会计估计变更能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计的变更。

  五、监事会意见

  公司结合实际情况，本着谨慎性原则对会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 28 号—会计政策及会计估计变更》的相关规定，执行会计估计变更能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计的变更。

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—111

  二六三网络通信股份有限公司

  关于公司子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月25日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司全资子公司向GLOBETOUCH INC.,增资的议案》。同日，公司全资子公司二六三香港控股有限公司与GLOBETOUCH INC.,签署了对其增资的协议。

  一、对外投资概述

  GLOBETOUCH INC.,（以下简称“GT”或“目标公司”）是一家在美国特拉华州于2014年成立的公司，主要从事移动通信国际业务相关服务。2015年6月，公司全资子公司-二六三香港控股有限公司（英文名称“Net263 Holdings Limited”，以下简称“二六三香港公司”）以199.9998万美元的价格购买了GT发行的B类优先股444,444股（相当于4.5美元/股）,持有其3.23%的股权。

  此次二六三香港公司拟向GT增资99.9999万美元，再获得其发行的222,222股B类优先股（相当于4.5美元/股），同时二六三香港公司获得在本次增资后3个月内再次以99.9999万美元获得其发行的222,222股B类优先股的认股权（相当于4.5美元/股）。

  根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、目标基本情况

  GLOBETOUCH INC.,是一家在美国特拉华州于2014年成立的公司，该公司通过与运营商的联盟，建立云生态系统，为手机、M2M(Machine to Machine）、智能汽车、物联网、Mifi设备、OTT（Over the Top）应用提供国际漫游数据连接方案，致力于成为全球领先的跨境联网服务与方案提供商。

  2、目标公司股权构成

  ■

  3、目标公司财务情况

  根据该公司提供的最近一年又一期的主要财务数据如下：

  单位：万美元

  ■

  4、增资协议主要内容

  1）增资方: 二六三香港控股有限公司

  目标公司：GLOBETOUCH INC.,

  2）购买股份数量及价格

  增资方出资99.9999万美元，获得其（GT）发行的222,222股B类优先股（相当于4.5美元/股）。

  同时二六三香港公司获得在本次增资后3个月内有权再次以99.9999万美元获得其发行的222,222股B类优先股的认股权（相当于4.5美元/股）。

  3）支付方式及时间

  自增资协议签署后15个工作日二六三香港公司向GT公司一次性支付购股款共计【99.9999】万元美元。

  5、增资定价依据及资金来源

  经交易各方协商一致最终定价。本次交易主体二六三香港公司拟使用自有资金进行。

  四、对外投资对公司的影响、存在的风险

  （一）投资的目的及对公司的影响

  1、GT是公司全资子公司广州二六三移动通信有限公司（以下简称二六三移动）的重要供应商之一，此笔投资可促进二六三移动与该公司紧密、牢固的合作关系，保证二六三移动获得漫游移动通信有力的技术和资源支持，推进二六三移动业务的顺利发展，并提升二六三移动的技术能力与国际视野。

  2、通过投资GT，可使公司能够紧跟国际上先进的移动通信技术演进步调和市场发展趋势，并增加国际化运作经验。

  （二）存在的风险

  1、GT的业务模式尚在探索中，能否如期盈利存在不确定性，因此公司存在投资损失的可能性。

  基于上述存在的投资风险，公司将发挥自身优势，帮助目标公司在中国市场开拓业务，使中国市场成为目标公司的全球市场布局的成功典范，同时通过目标公司获得公司自身业务开展所需要的技术和资源。

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015-110

  二六三网络通信股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2015 年 12 月 25日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序

  （一）限制性股票激励计划简述

  《﹤二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）已经于公司2015年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划所采用的激励工具为限制性股票。

  2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

  3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计225人，包括：经公司董事会认定的公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员和核心业务（技术）人员，具体分配情况如下表所示：

  总体情况

  ■中层管理人员、核心业务（技术）人员

  ■

  ■

  4、锁定期与解锁期

  激励对象自限制性股票授予之日起18个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

  授予限制性股票的解锁安排：

  ■

  5、授予价格：限制性股票的授予价格为每股7.12元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。

  6、限制性股票解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  A. 公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  B. 激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  C. 公司层面业绩考核条件

  授予各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  D．个人层面绩效考核要求

  根据《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以激励对象购买价回购注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、公司于2015年5月22日分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2015年9月18日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、本次限制性股票授予激励对象情况的说明

  由于公司高级管理人员财务负责人董桂英女士在首次授予日2015年9月18日前6个月内发生减持公司股票的行为，公司董事会依据《证券法》《中小企业板信息披露业务备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予董桂英女士10万股限制性股票。

  截至到目前，激励对象董桂英女士股票的限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。为此，公司决定向董桂英女士授予暂缓授予的限制性股票10万股，授予价格为7.12元/股，授予日为2015年12月25日。

  公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  三、激励计划中本次限制性股票的授予对公司经营成果和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，企业需要对限制性股票的公允价值进行计算，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年12月25日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。

  经测算，激励计划的股份支付费用总额约为137万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  激励计划中限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  四、本次限制性股票授予成就的说明

  根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件：只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  五、监事会、独立董事、律师的核实意见

  （一）监事会意见

  本次授予符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  同意以2015年12月25日为授予日，将第五届董事会第三次会议审议通过的授予董桂英女士的10万股限制性股票现授予董桂英女士。

  （二）独立董事意见

  本次授予符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  同意以2015年12月25日为授予日，将第五届董事会第三次会议审议通过的授予董桂英女士的10万股限制性股票现授予董桂英女士。

  （三）律师意见

  本所律师经核查后认为，二六三本次激励计划限制性股票的补充授予的批准与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、限制性股票授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。

  六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、备查文件

  1、《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》

  2、《二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》

  3、 《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于会计估计变更及向激励对象授予限制性股票的独立意见》

  4、 《二六三网络通信股份有限公司监事会关于会计估计变更及向激励对象授予限制性股票的审核意见》

  5、《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划股票补充授予事项的的法律意见书》

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2015年12月25日