证券时报多媒体数字报

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2015-050

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议通知于2015年12月21日以邮件形式发出,会议于2015年12月24日下午13:30在上海市浦东新区向城路58号15楼D室公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人,实到董事8人(其中董事刘辉、陈政、罗祁峰以通讯方式参加会议),公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。

  本次董事会经过了适当的通知程序,会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  关联董事刘辉先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案。关联董事刘辉先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

  公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下:

  1、股票种类和面值

  本次非公开发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)(筹)、东营东创投资合伙企业(有限合伙)、九江昊诚投资管理中心(有限合伙)、上海理成殷睿投资管理中心(有限合伙)及国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日,发行价格为86.58元/股,不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%(即86.5796元/股)。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将作相应调整。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为15,000,000股,其中,上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)(筹)认购6,944,800股、东营东创投资合伙企业(有限合伙)认购3,060,000股、九江昊诚投资管理中心(有限合伙)认购3,060,000股、上海理成殷睿投资管理中心(有限合伙)认购1,160,000股、国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划认购775,200股。

  若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为129,870万元,扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款,其中15,000万元用于偿还银行贷款,剩余补充流动资金。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  7、股票上市地

  本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  8、限售期安排

  本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  (三)审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

  《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  关联董事刘辉先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象中,上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)(筹)的合伙人朱文怡女士和刘辉先生为公司实际控制人;公司董事、副总经理胡震宁先生,监事卫明先生,副总经理、董事会秘书陆晓艳女士参与公司第一期员工持股计划,该计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划进行管理,因此,上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)(筹)和国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划参与本次非公开发行股票构成关联交易。

  关联董事刘辉先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  关联董事刘辉先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司分别与朱文怡女士、刘辉先生(作为上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)(筹)之合伙人),东营东创投资合伙企业(有限合伙),九江昊诚投资管理中心(有限合伙),上海理成殷睿投资管理中心(有限合伙)及国金证券股份有限公司(作为国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划之管理人)就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  关联董事刘辉先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于<上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及摘要的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》和《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)摘要》。

  关联董事胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于<上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(非公开发行方式认购)管理规则>的议案》

  为了规范公司第一期员工持股计划的实施,董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规和《公司章程》、《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》的规定,制定了此办法。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(非公开发行方式认购)管理规则》。

  关联董事胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止;

  2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定;

  3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

  4、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外;

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后,在存续期内,若相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本次员工持股计划进行相应调整 。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

  关联董事胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定,制定和实施本次非公开发行的具体方案和交易细节,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格;若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整;

  2、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议,签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

  3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜;

  4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排,并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整;

  5、办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件;

  6、根据本次非公开发行的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  8、设立本次发行的募集资金专项账户;

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  关联董事刘辉先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

  关联董事刘辉先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议通过了《关于公司为青岛益信医学科技有限公司售后回租融资租赁3,000万元提供担保的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司为子公司青岛益信医学科技有限公司融资租赁提供担保的公告》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  上述议案(一)到(十一)尚需提交公司股东大会审议,具体召开时间将另行通知。

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2015-051

  上海润达医疗科技股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海润达医疗科技股份有限公司第二届监事会第十次会议通知于2015年12月21日以邮件形式发出,会议于2015年12月24日下午15:30在上海市浦东新区向城路58号15楼D室公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人,会议由公司监事会主席李青先生主持。

  本次监事会经过了适当的通知程序,会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  关联监事卫明先生回避本项议案的表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案。

  关联监事卫明先生回避本项议案的表决。

  公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下:

  1、股票种类和面值

  本次非公开发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)(筹)、东营东创投资合伙企业(有限合伙)、九江昊诚投资管理中心(有限合伙)、上海理成殷睿投资管理中心(有限合伙)及国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日,发行价格为86.58元/股,不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%(即86.5796元/股)。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将作相应调整。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为15,000,000股,其中,上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)(筹)认购6,944,800股、东营东创投资合伙企业(有限合伙)认购3,060,000股、九江昊诚投资管理中心(有限合伙)认购3,060,000股、上海理成殷睿投资管理中心(有限合伙)认购1,160,000股、国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划认购775,200股。

  若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  6、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过129,870万元,扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款,其中15,000万元用于偿还银行贷款,剩余补充流动资金。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  7、股票上市地

  本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  8、限售期安排

  本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  (三)审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

  《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  关联监事卫明先生回避本项议案的表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象中,上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)(筹)的合伙人朱文怡女士和刘辉先生为公司的实际控制人;公司董事、副总经理胡震宁先生,监事卫明先生,副总经理、董事会秘书陆晓艳女士参与公司第一期员工持股计划,该计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划进行管理,因此,上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)(筹)和国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划参与本次非公开发行股票构成关联交易。

  关联监事卫明先生回避本项议案的表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  关联监事卫明先生回避本项议案的表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司分别与朱文怡女士、刘辉先生(作为上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)(筹)之合伙人),东营东创投资合伙企业(有限合伙),九江昊诚投资管理中心(有限合伙),上海理成殷睿投资管理中心(有限合伙)及国金证券股份有限公司(作为国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划之管理人)就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  关联监事卫明先生回避本项议案的表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于<上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及摘要的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》和《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)摘要》。

  关联监事卫明先生回避本项议案的表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于<上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(非公开发行方式认购)管理规则>的议案》

  为了规范公司第一期员工持股计划的实施,监事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规和《公司章程》、《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》的规定,制定了此办法。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(非公开发行方式认购)管理规则》。

  关联监事卫明先生回避本项议案的表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

  关联监事卫明先生回避本项议案的表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  监事会

  2015年12月25日

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2015-052

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于非公开发行股票构成关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易基本情况

  (一)交易情况

  1、上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“润达医疗”)拟以非公开发行方式向特定对象合计发行1,500万股股票,募集资金总额为129,870万元,其中,朱文怡、刘辉拟设立的上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)(筹)(以下简称“欣利睿投资(筹)”)认购694.48万股,认购金额为60,128.0784万元,国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划(以下简称“润达惠员工持股1号”)认购77.52万股,认购金额为6,711.6816万元。润达惠员工持股1号由上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(以下简称“润达医疗第一期员工持股计划”或“本期员工持股计划”)全额认购。

  2、2015年12月24日,公司分别与朱文怡、刘辉(作为欣利睿投资(筹)之合伙人),国金证券股份有限公司(作为润达惠员工持股1号之管理人)签署了《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”)。

  (二)关联关系

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,欣利睿投资(筹)的合伙人为公司实际控制人,因此欣利睿投资(筹)认购公司本次非公开发行股票构成关联交易;员工持股计划的参加人包括公司部分董事、监事、高级管理人员,因此员工持股计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  (三)审批程序履行情况

  《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2015年12月24日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方基本情况介绍

  (一)欣利睿投资(筹)

  1、基本情况

  刘辉先生作为普通合伙人已与有限合伙人朱文怡女士签署合伙协议,共同出资设立上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)。

  2、股权结构图

  欣利睿投资(筹)尚未成立,其成立后的股权结构图如下:

  ■

  3、主营业务发展情况

  欣利睿投资(筹)尚未成立,其成立后主营业务拟定为投资管理。

  4、最近一年简要财务数据

  欣利睿投资(筹)尚未设立,无最近一年财务数据。

  (二)润达医疗第一期员工持股计划

  1、参加对象

  本次员工持股计划参加对象为润达医疗及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工,包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。

  本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

  2、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

  截至本预案公告日,润达医疗员工持股计划尚未成立,不涉及此事项。

  3、员工持股计划股票来源

  员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过6,711.6816万元。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  4、持有人情况

  本期员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过6,800万份,资金总额不超过6,800万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计3人,合计认购1,650万份,其认购份额占员工持股计划的总份额比例为24.26%,其他员工认购5,150万份。

  5、员工持股计划的期限

  本员工持股计划的存续期为48个月,自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期,后12个月为解锁期。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定,导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的,或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的,经管理委员会做出决定,本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

  因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的,应当经持有人会议通过后,由公司董事会提交股东大会审议通过。

  本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,本次员工持股计划自行终止。

  6、员工持股计划的管理

  本次员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划进行管理。

  本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  三、关联交易标的

  本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票,每股面值为人民币1.00元。

  四、关联交易协议的主要内容

  (一)协议主体

  甲方:润达医疗

  乙方:朱文怡、刘辉(作为欣利睿投资(筹)之合伙人),国金证券股份有限公司(作为润达惠员工持股1号之管理人)

  (二)认购数量

  本次非公开发行股票的数量为1,500.00万股,其中:欣利睿投资(筹)认购694.48万股,润达惠员工持股1号认购77.52万股。

  (三)认购价格

  本次非公开发行的发行价格为86.58元/股,不低于甲方本次非公开发行股票定价基准日(即甲方第二届董事会第二十七次会议决议公告日)前20个交易日股票交易均价的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则上述发行价格应根据现行有效的《上海证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。

  (四)认购方式

  认购人均以现金认购发行人本次非公开发行的股份。

  (五)锁定期

  认购人本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  (六)支付方式

  在公司本次非公开发行获得中国证监会核准后,认购人应按照公司与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构指定的账户。验资完毕后,保荐机构扣除相关费用后再将资金划入公司募集资金专项存储账户。

  (七)合同的生效条件

  本合同自甲、乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效:

  1、本次非公开发行及《附条件生效的股份认购协议》获得甲方董事会、股东大会审议批准;

  2、本次非公开发行经中国证监会或有权机关核准。

  (九)违约责任

  公司与朱文怡、刘辉(作为欣利睿投资(筹)之合伙人)签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的违约责任条款为:

  《附条件生效的股份认购协议》任何一方违反《附条件生效的股份认购协议》的,或违反《附条件生效的股份认购协议》所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按《附条件生效的股份认购协议》约定的现金认购总额的10%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的,违约方还应赔偿差额部分。

  除《附条件生效的股份认购协议》另有约定或法律另有规定外,《附条件生效的股份认购协议》任何一方未履行《附条件生效的股份认购协议》项下的义务或者履行义务不符合《附条件生效的股份认购协议》的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

  公司同国金证券股份有限公司(作为润达惠员工持股1号之管理人)签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的违约责任条款为:

  《附条件生效的股份认购协议》任何一方违反《附条件生效的股份认购协议》的,或违反《附条件生效的股份认购协议》所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。

  除《附条件生效的股份认购协议》另有约定或法律另有规定外,《附条件生效的股份认购协议》任何一方未履行《附条件生效的股份认购协议》项下的义务或者履行义务不符合《附条件生效的股份认购协议》的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

  五、关联交易定价及原则

  本次发行的发行价格为86.58元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

  六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过129,870万元,扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款,其中15,000万元用于偿还银行贷款,剩余补充流动资金。这有助于进一步充实公司资金储备,满足公司日常经营活动对流动资金的需求;有利于降低公司资产负债率、优化公司资产负债结构。

  本次发行完成后,公司资金实力将大幅提升,有助于实施战略规划,提升公司的市场占有率,全面做大做强现有核心业务,以提升公司的盈利能力。本次发行完成后,公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升,公司财务状况进一步显著改善,有助于增强公司资金实力,为后续发展提供有力保障。

  相关方参与认购公司非公开发行的股票,充分表明认购方对公司未来发展的信心。

  本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更,发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  七、独立董事意见

  (一)独立董事事前认可意见

  公司独立董事在本次董事会召开前,对相关事项审核后发表事前认可意见如下:

  1、本次非公开发行股票有利于提升公司资金实力,巩固公司市场地位,增强公司竞争能力与抗风险能力,有利于公司的长远持续发展;本次非公开发行股票符合公司经营发展的需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  2、本次非公开发行对象中,上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)(筹)的合伙人朱文怡女士及刘辉先生为公司的实际控制人;国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划由公司第一期员工持股计划全额认购,公司第一期员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员,因此,本次非公开发行构成关联交易。

  公司拟与朱文怡女士、刘辉先生,国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划管理人国金证券股份有限公司签订的关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,交易内容与方式符合相关规则,该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心,有利于公司发展,符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  3、公司员工持股计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,且公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,我们同意将上述有关本次非公开发行股票的议案、员工持股计划的议案提交董事会审议;涉及相关关联交易的,关联董事应当回避表决。

  (二)独立董事独立意见

  公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表独立意见如下:

  1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

  2、公司董事会编制的《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》等非公开发行股票方案符合法律、法规和规范性文件的规定,符合公司长期发展战略,募集资金投资项目的实施有利于公司的持续发展,本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

  3、本次非公开发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,涉及的关联交易定价公允合理,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情形。

  5、本次非公开发行股票涉及关联交易,在提交董事会前已经全体独立董事事前认可,董事会审议本次非公开发行股票事项时,关联董事已回避表决,董事会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  6、关联方参与认购公司本次非公开发行的股票,体现了公司实际控制人、相关董事、监事及高级管理人员对公司发展的支持和信心,有利于公司发展战略的稳定和延续,促进公司可持续发展。

  独立董事认为,公司本次非公开发行股票有利于提升公司资金实力,巩固公司市场地位,增强公司竞争能力与抗风险能力,有利于公司的长远持续发展;本次非公开发行股票符合公司经营发展的需要,不存在损害中小股东利益的情形,同意公司本次非公开发行股票的议案。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十七次会议决议;

  2、公司非公开发行A股股票预案;

  3、公司与朱文怡、刘辉(作为欣利睿投资(筹)之合伙人),国金证券股份有限公司(作为润达惠员工持股1号之管理人)签署的《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》;

  4、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见;

  5、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2015-053

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于非公开发行股票认购对象穿透后

  涉及出资人数量情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟以非公开发行方式向特定对象合计发行15,000,000股票。发行对象为朱文怡女士、刘辉先生拟设立的上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)(筹)(以下简称“欣利睿投资(筹)”),东营东创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东营东创”),九江昊诚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“九江昊诚”)、上海理成殷睿投资管理中心(有限合伙)(以下简称“理成殷睿”)及国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划(以下简称“润达惠员工持股1号”)。

  本次非公开发行已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过,现将公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后,涉及出资人情况如下:

  ■

  经公司核查,公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后,共计83名认购主体,未超过200人。

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2015-054

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的相关要求,现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析,并就公司采取的相关应对措施说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)财务指标计算的相关事项

  公司2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为6,147.15万元(未经审计),截至2015年9月末归属于母公司所有者的净资产为89,373.12万元(未经审计)。

  2015年2月25日,公司召开2014年年度股东大会,决议以公司2014年度实际可供分配利润4,186.36万元为准,以2014年12月31日总股本7,052.6316万股为基数,每10股派发现金红利0.60元(含税),共计派发423.16万元。上述利润分配方案已实施完毕。

  (二)财务指标计算的主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺,亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  假设1:本次非公开发行股票募集资金按照129,870.00万元,发行价格为86.58元/股测算,共计发行股票15,000,000股,不考虑发行费用的影响,且本次非公开发行于2016年6月底完成(最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准);

  假设2:2015年全年归属于母公司所有者的净利润按照2015年前三季度该指标的4/3进行预测,则2015年全年归属于母公司所有者的净利润为8,196.20万元,较2014年全年同比增长9.05%;

  假设3:2016年度归属于母公司所有者的净利润同比增长幅度与2015年度保持一致,据此计算,则2016年归属于母公司普通股股东的净利润为8,937.72万元;

  假设4:2015年度利润分配仅采用现金股利方式,派发金额占归属于母公司普通股股东的净利润的比例与2014年度保持一致,即为5.63%,且该分配方案于 2016年6月底执行完毕;

  假设5:在预测2015年末及2016年末归属于母公司普通股股东的净资产时,股东权益中其他综合收益列报金额与2015年9月30日相同;

  假设6:在预测公司发行后归属于母公司普通股股东的净资产时,未考虑除募集资金、归属于母公司普通股股东的净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响;

  假设7:本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力(如财务费用、投资收益)等的影响。

  (三)对公司主要财务指标的影响

  基于上述事项与假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,具体如下:

  ■

  综上所述,在以上述事项与假设为前提的情况下,经测算,公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此,公司短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。本次募集资金到位后,公司将合理使用募集资金,但达到预期效果需要一定的过程和时间,因此,短期内公司每股收益和净资产收益率有可能出现下降,存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施包括:

  (一)规范募集资金的管理和运用,保障募集资金合理规范使用

  为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《上海润达医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度规定,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用,严格按照公司募集资金管理制度规定,明确各控制环节的相关责任,定期对募集资金使用情况进行全面核查,确保募集资金合理规范使用。

  (二)合理运用募集资金,提高使用效率,推动公司盈利持续增长

  本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款,一方面将有利于降低公司资产负债率、优化公司资产负债结构;另一方面也有助于进一步充实公司资金储备,满足公司日常经营活动对流动资金的需求,为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。

  公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证。募集资金到位后,公司将合理安排使用进度,提升募集资金的使用效率,力争尽快产生效益回报股东。

  (三)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2015-055

  上海润达医疗科技股份有限公司

  职工代表大会决议公告

  上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)职工代表大会于2015年12月24日在公司会议室举行,会议采用现场方式召开。与会职工代表经认真审议,就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议:

  一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则,在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》、《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要(非公开发行方式认购)》、《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(非公开发行方式认购)管理规则》的内容符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

  二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,提高员工的凝聚力、积极性和创造力,保证公司股东、员工和公司利益的一致,实现公司可持续发展。

  三、审议通过了《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》、《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要(非公开发行方式认购)》、《上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划(非公开发行方式认购)管理规则》,同意公司实施员工持股计划。

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  2015年12月25日

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2015-056

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、非公开发行股票《附条件生效的股份认购协议》签订的基本情况

  上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟以非公开发行方式向特定对象合计发行15,000,000股股票。发行对象为朱文怡、刘辉拟设立的上海欣利睿投资合伙企业(有限合伙)(筹)(以下简称“欣利睿投资(筹)”),东营东创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东营东创”),九江昊诚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“九江昊诚”)、上海理成殷睿投资管理中心(有限合伙)(以下简称“理成殷睿”)及国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划(以下简称“润达惠员工持股1号”)。

  2015年12月24日,公司分别与朱文怡女士、刘辉先生(作为欣利睿投资(筹)之合伙人),东营东创,九江昊诚、理成殷睿及国金证券股份有限公司(作为润达惠员工持股1号之管理人)签署了《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”)。

  本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过,尚需经公司股东大会逐项审议通过后,报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

  二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

  (一)认购主体和签订时间

  甲方:润达医疗

  乙方:朱文怡、刘辉(作为欣利睿投资(筹)之合伙人),东营东创,九江昊诚,理成殷睿及国金证券股份有限公司(作为润达惠员工持股1号之管理人)。

  签订时间:2015年12月24日

  (二)认购价格、认购数量、支付方式与限售期

  1、认购价格

  认购对象认购公司本次非公开发行股票的价格为86.58元/股,不低于本次非公开发行股票定价基准日(即公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日)前二十个交易日股票交易均价的90%(即86.5796元/股)。

  董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将作相应调整。

  2、认购数量

  本次非公开发行A股股票数量合计15,000,000股,每名认购对象具体认购数量情况如下:

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的数量和认购方认购的数量将作相应调整。

  3.认购方式

  认购对象以现金进行认购公司本次非公开发行的股份。

  4.限售期

  认购对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  (三)支付方式

  在公司本次非公开发行获得中国证监会或有权机关核准后,认购对象应按照公司与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后,保荐机构扣除相关费用后再将资金划入公司募集资金专项存储账户。

  (四)合同的生效条件和生效时间

  本合同自甲、乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效:

  1、本次非公开发行及《附条件生效的股份认购协议》获得甲方董事会、股东大会审议批准;

  2、本次非公开发行经中国证监会或有权机关核准。

  (五)保证金

  公司同东营东创、九江昊诚及理成殷睿签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的保证金条款为:在甲方董事会通过本次非公开发行方案起10日内乙方将认购金额的10%作为保证金划入甲方指定的账户。

  (六)违约责任

  公司同欣利睿投资(筹)、东营东创,九江昊诚,理成殷睿签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的违约责任条款为:

  《附条件生效的股份认购协议》任何一方违反《附条件生效的股份认购协议》的,或违反《附条件生效的股份认购协议》所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按《附条件生效的股份认购协议》约定的现金认购总额的10%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的,违约方还应赔偿差额部分。

  除《附条件生效的股份认购协议》另有约定或法律另有规定外,《附条件生效的股份认购协议》任何一方未履行《附条件生效的股份认购协议》项下的义务或者履行义务不符合《附条件生效的股份认购协议》的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

  公司同国金证券股份有限公司(作为润达惠员工持股1号之管理人)签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的违约责任条款为:

  《附条件生效的股份认购协议》任何一方违反《附条件生效的股份认购协议》的,或违反《附条件生效的股份认购协议》所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。

  除《附条件生效的股份认购协议》另有约定或法律另有规定外,《附条件生效的股份认购协议》任何一方未履行《附条件生效的股份认购协议》项下的义务或者履行义务不符合《附条件生效的股份认购协议》的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

  三、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第二十七次会议决议;

  2、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2015-057

  上海润达医疗科技股份有限公司

  为子公司青岛益信医学科技有限公司

  融资租赁提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:青岛益信医学科技有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为人民币3,000万元,已实际为其提供的担保余额为13,450万元。

  ●本次担保是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  2015年12月24日,上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“保证人”)第二届董事会第二十七次会议,以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会《关于公司为青岛益信医学科技有限公司售后回租融资租赁3,000万元提供担保的议案》:因子公司青岛益信医学科技有限公司(以下简称“青岛益信”、“债务人”或“承租人”)流动资金需求,青岛益信拟以截至2015年11月30日资产净值为33493039.29元的固定资产仪器向上海国金租赁有限公司(以下简称“国金租赁”、“债权人”或“出租人”)申请售后回租融资租赁,公司将为青岛益信在国金租赁申请3,000万元售后回租融资租赁提供连带责任保证。保证人的保证范围为债务人(承租人)在租赁合同、购买合同项下对债权人(出租人)的所有债务,保证期间为自租赁合同生效之日起至租赁合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。若发生法律、法规规定或租赁合同约定的事项,导致租赁合同债务提前、延后到期的,保证人的保证期间自租赁合同债务提前、延后到期之次日起两年。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:青岛益信医学科技有限公司

  注册地点:青岛市市北区宁夏路78号第三栋四楼

  法定代表人:刘辉

  经营范围:批发:体外诊断试剂;Ⅱ、Ⅲ类:6840体外诊断试剂;6840临床检验分析仪器※Ⅱ类、Ⅲ类:6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料※Ⅱ类:6841医用化验和基础设备器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具※※(药品经营许可证,医疗器械经营企业许可证 有效期限以许可证为准)。机电产品(不含九座及九座以下乘用车),化工产品(不含危险品),仪器仪表,玻璃器械,商务信息咨询(不含商业秘密),医疗器械技术信息咨询,医疗设备租赁,机械设备(不含特种设备)维修及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  青岛益信医学科技有限公司为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  截至2014年12月31日,青岛益信医学科技有限公司资产总额22,019万元,负债总额15,070万元,资产净额6,949万元;2014年度实现营业收入27,244万元,净利润:1,612万元。(以上数据经审计)

  截至2015年9月30日,青岛益信医学科技有限公司资产总额26,834万元,负债总额17,303万元,资产净额9,531万元;2015年1-9月实现营业收入22,245万元,净利润:1,383万元。(以上数据未经审计)

  三、担保协议的主要内容

  担保金额:人民币3,000万元

  保证方式:公司、刘辉和朱文怡承担最高额连带责任保证

  保证期间:自租赁合同生效之日起至租赁合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。若发生法律、法规规定或租赁合同约定的事项,导致租赁合同债务提前、延后到期的,保证人的保证期间自租赁合同债务提前、延后到期之次日起两年。

  保证担保范围:保证人的保证范围为债务人(承租人)在租赁合同、购买合同项下对债权人(出租人)的所有债务,包括但不限于下列各项:

  (1) 全部租金(包括根据租赁合同不时上调的部分);

  (2) 首期租金、保证金、管理费或手续费和期末留购价;

  (3) 迟延履行金;

  (4) 损害赔偿;

  (5) 债权人(出租人)为保障或执行其权益所发生的费用;

  (6) 债务人(承租人)在租赁合同、购买合同因任何原因提前终止、解除或被认定无效或无法执行情况下需向债权人(出租人)承担的任何性质的支付或其他义务。

  四、董事会意见

  本次担保事项已经公司2015年12月24日召开的第二届董事会二十七次会议审议通过,符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定。根据公司2014年年度股东大会决议通过的《关于确定公司2015年度授信及担保额度相关事项的议案》,授权董事会审议公司及下属各子公司2015年度拟向合作银行申请最高不超过人民币8亿元的综合授信额度,最终各公司实际的贷款额度原则上不应超过人民币6.5亿元所涉及的担保及银行借款事宜。截至本次董事会召开之日,公司及下属各子公司2015年度已向合作银行申请并获批7.78亿的综合授信额度,实际的贷款金额为人民币4.93亿元,美元1,425,177.8元。本次授信后尚未超过2014年度股东大会的授权范围。故上述表决事项无需经本公司股东大会授权。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额为22,950万元,公司对控股子公司提供的担保总额为22,950万元,占公司2014年12月31日经审计净资产的48.25%,无逾期担保。

  六、备查文件

  1、保证合同

  2、上海润达医疗科技股份有限公司第二届董事会二十七次会议决议

  3、青岛益信医学科技有限公司营业执照

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2015-059

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海润达医疗科技股份有限公司公司(“公司”)董事会于今日收到独立董事周杰普女士的书面辞职报告:因周杰普女士现担任上海财经大学法学院党总支书记,依照教育部及上海财经大学的相关规定,周杰普女士申请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会委员、主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务。周杰普女士辞职后将不在公司担任任何职务。

  鉴于周杰普女士的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》规定,周杰普女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间,周杰普女士将继续履行其独立董事职责,公司将按照有关规定,尽快完成独立董事的补选工作。

  周杰普女士在担任公司相关职务期间,认真履行职责,勤勉尽责,为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此,公司董事会对她在任职期间所做出的贡献给予高度评价并表示衷心感谢!

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月25日