证券时报多媒体数字报

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2015-121

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示暨

  继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝馨科技”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2015年7月8日开市起连续停牌。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次发行股份购买资产事项的进展公告。

  2015年12月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司披露了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件，具体内容详见2015年12月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产的相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年12月28日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次发行股份购买资产尚需公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2015年12月24日

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议

  独立董事意见

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝馨科技”）第三届董事会第二十二次会议于2015年12月24日召开，会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案及相关议案。

  本公司拟向李建光、罗兰、深圳凡尔特、上海融玺、杭州戴乐斯、杭州融高、上海德睦、德同国联、上海晨灿、朱巧俏、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、德同富坤、杨浦盛维共15名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的洁驰科技100%股权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，参加了公司第三届董事会第二十二次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：

  1、 本次提交公司第三届董事会第二十二次会议审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

  2、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以及由本公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可操作性。

  4、 本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  5、 本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条第二款的相关规定。

  6、 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。关于资产评估机构就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。

  7、 鉴于本次重大资产重组的审计和评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。公司将在审计和评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  8、 本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  9、 本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

  综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。

  独立董事签字：

  龚菊明 ________________

  成志明 ________________

  张 薇 ________________

  2015年12月24日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2015-119

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开情况

  公司第三届董事会第二十二次会议，于2015年12月19日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年12月24日在公司会议室现场召开。本次会议应到董事9名，实到9名。公司全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、 会议审议情况

  1、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、 会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  2.1 本次发行具体方案概述

  本次交易宝馨科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买洁驰科技100%的股权。

  本公司拟向李建光、罗兰、深圳凡尔特、上海融玺、杭州戴乐斯、杭州融高、上海德睦、德同国联、上海晨灿、朱巧俏、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、德同富坤、杨浦盛维共15名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的洁驰科技100%股权。

  同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过58,200万元，拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易涉及的中介机构费用、对洁驰科技进行增资、补充上市公司流动资金、宝馨科技节能环保设备及材料的研发及制造项目。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.2 本次交易的定价原则和交易价格

  本次交易价格将参照中通诚评估出具的资产评估报告所列载的洁驰科技100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，对洁驰科技的评估工作尚未最终完成，洁驰科技100%股权的预估值约为106,000万元，较洁驰科技未经审计的合并报表净资产账面值23,267.51万元评估增值82,732.49万元，增值率355.57%。

  最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的中通诚评估出具的资产评估报告中所列载的洁驰科技100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.3 交易对价支付方式

  本次交易宝馨科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买洁驰科技100%的股权。

  本公司拟向李建光、罗兰、深圳凡尔特、上海融玺、杭州戴乐斯、杭州融高、上海德睦、德同国联、上海晨灿、朱巧俏、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、德同富坤、杨浦盛维共15名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的洁驰科技100%股权。

  本次交易中，宝馨科技通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。洁驰科技100%股权的预估值约为106,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和业绩补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意，除李建光、罗兰、深圳凡尔特之外的股东持有的洁驰科技的股份按照标的资产整体81,000万元的价格计算相应的对价，李建光、罗兰、深圳凡尔特持有的洁驰科技的股权按照标的资产交易作价减去支付给洁驰科技其余股东的对价后剩余的部分根据持股比例计算。即向上海融玺、杭州戴乐斯、杭州融高、上海德睦、德同国联、上海晨灿、朱巧俏、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、德同富坤、杨浦盛维12名洁驰科技股东收购其持有的洁驰科技51.9047%股权的对价约为42,042.81万元，向李建光、罗兰、深圳凡尔特收购其持有的48.0953%股权的对价约为63,957.19万元。其中李建光、罗兰的对价全部以股份支付；深圳凡尔特等其余13名交易对方的对价以现金和股份结合的方式支付，其中现金支付比例为40%，股份支付比例为60%。

  如洁驰科技100%股权的收购价格按照预估值约106,000万元测算，则宝馨科技拟以现金方式支付约20,291.95万元，拟以发行40,409,257股股份方式支付约85,708.05万元，洁驰科技各股东获得的现金对价和股份支付对价如下表所示：

  单位：万元、股

  ■

  待洁驰科技的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中通诚评估出具的《评估报告》协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.4 本次交易发行股份的具体情况

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  （1）发行股票种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （2） 发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象包括李建光、罗兰、深圳凡尔特、上海融玺、杭州戴乐斯、杭州融高、上海德睦、德同国联、上海晨灿、朱巧俏、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、德同富坤、杨浦盛维共计15名投资者。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （3） 发行价格及定价原则

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，具体情况如下：

  ■

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  基于宝馨科技股票停牌前收盘价，且为兼顾交易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即21.21元/股。

  定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （4） 股份发行数量

  目前洁驰科技100%股权的收购价值尚未最终确定，依据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次宝馨科技向交易对方发行的股份数量将不超过4,100万股。如洁驰科技100%股权的收购价格按照预估值约106,000万元测算，则宝馨科技在本次资产收购中需以发行股份的方式进行支付的金额约为85,708.05万元，发行股份的数量约为40,409,257股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （5） 上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （6） 锁定期安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函：

  1）李建光、罗兰、深圳凡尔特认购股份

  李建光、罗兰、深圳凡尔特承诺，自股份发行完成并上市之日起12个月内，李建光、罗兰、深圳凡尔特、不得以任何方式转让各自在本次交易中所取得的股份。在按照《业绩承诺补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标的公司2016年度专项审核意见后，如标的公司截至当年累积实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数不低于截至当年累积承诺净利润数，李建光、罗兰、深圳凡尔特可以转让不超过其在本次交易中各自所取得的股份数量的20.59%，否则不得以任何方式转让各自在本次交易中所取得的股份。

  在按照《业绩承诺补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标的公司2017年度专项审核意见后，如标的公司截至当年累积实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数不低于截至当年累积承诺净利润数，李建光、罗兰、深圳凡尔特各自累计可以转让不超过其在本次交易中所取得的股份数量的50.00%，否则不得以任何方式转让各自在本次交易中所取得的尚未可转让的股份。

  自本次股份发行完成并上市之日起36个月且在按照《业绩承诺补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标的公司2018年度专项审核意见以及减值测试报告后，在李建光、罗兰、深圳凡尔特按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕相应义务后方可转让其在本次交易中取得的全部股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。

  为避免疑义，若本次发行在2016年9月24日之前（含本日）完成，李建光以其在2015年9月份对洁驰科技的新增出资额人民币592.05万元所认购的股份不适用前述锁定期约定；若本次发行在2016年9月24日之后完成，则李建光以其在2015年9月份对洁驰科技的新增出资额人民币592.05万元所认购的股份适用前述锁定期约定。

  2）李建光以其2015年9月新增出资额认购股份

  李建光承诺，若本次股份发行在2016年9月24日之前（含本日）完成，则以其在2015年9月份对洁驰科技的新增出资额人民币592.05万元所认购的股份，自股份发行完成并上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让；若本次股份发行在2016年9月24日之后完成，则以其在2015年9月份对洁驰科技的新增出资额人民币592.05万元所认购的股份，自股份发行完成并上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让，之后并入其本次发行所取得的其他股份按前述“1）李建光、罗兰、深圳凡尔特认购股份”执行。

  3）上海融玺、上海德睦、上海晨灿、朱巧俏认购股份

  上海融玺、上海德睦、上海晨灿、朱巧俏承诺，若本次股份发行在2016年9月24日之前（含本日）完成，则其在本次交易中取得的股份，自股份发行完成并上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让；若本次股份发行在2016年9月24日之后完成，则其在本次交易中取得的股份，自股份发行完成并上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

  4）杭州戴乐斯、杭州融高、德同国联、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、德同富坤、杨浦盛维认购股份

  杭州戴乐斯、杭州融高、德同国联、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、德同富坤、杨浦盛维8名交易对方承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行完成并上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （7）期间损益

  自评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加归上市公司享有，前述期间所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司实际控制人承担。前述期间所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司实际控制人以货币方式补足。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （8）标的资产滚存未分配利润的安排

  评估基准日前标的公司的滚存未分配利润归上市公司所有。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （9）上市公司滚存未分配利润的安排

  本次发行完成之日前上市公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）非公开发行股份募集配套资金

  （1） 发行股票种类和面值

  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式及发行对象

  本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （3） 发行价格和定价原则

  根据《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司非公开发行股票，其发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  本次向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  在调价期间内，如触发调价条件致使调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，募集配套资金的发行价格和发行股份购买资产部分的发行价格同时进行调整，调整价格为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

  定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行数量

  本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过58,200万元，发行股份数量不超过30,000,000股。

  在上述范围内，最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （5）锁定期安排

  本次募集配套资金完成后，募集资金的投资者认购的股份，自股份发行完成并上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述内容。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （6）募集资金用途

  本公司拟配套募集资金总额不超过58,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，初步使用计划如下：

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.5 业绩补偿安排

  （1） 业绩承诺情况

  业绩承诺方李建光、罗兰、深圳凡尔特承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的扣非净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）不低于如下所示：

  (1) 2015年度：4,000万元；

  (2) 2016年度：7,000万元；

  (3) 2017年度：10,000万元；

  (4) 2018年度：13,000万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （2） 业绩预测差异的确定

  盈利承诺期的每一会计年度结束后，本公司均应聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对洁驰科技当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审核，并由对上市公司出具年度审计报告的会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异以该会计师事务所出具的无保留意见的专项审核意见为准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （3） 业绩补偿方式

  1）本次承担补偿义务的主体为李建光、罗兰和深圳凡尔特。各补偿义务主体应当按照其截至《业绩承诺补偿协议》签署日所持洁驰科技的股权比例承担补偿义务，即：李建光81.76%、罗兰4.66%、深圳凡尔特13.58%。

  2）如洁驰科技在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后，向补偿义务主体发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），各补偿义务主体应在上市公司通知送达之日起10个工作日内进行补偿。

  3）当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷承诺期内各年的承诺利润数总和]×本次交易中洁驰科技100%股权的交易价格－累积已补偿金额。

  上述公式所称承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年四个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  4）补偿义务主体首先应以现金进行补偿。补偿义务主体逾期不支付或未能以现金全额支付补偿金额的，应以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行股份补偿。补偿义务主体当年应补偿股份数的计算公式如下：

  当年应补偿股份数＝（当年应补偿金额-当年已用现金进行补偿的金额）÷本次发行价格。

  发行前如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

  以上所补偿的股份由宝馨科技以1元总价回购并注销。若补偿义务主体上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得宝馨科技股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺在上述情形发生后的二（2）个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

  宝馨科技在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  5）若宝馨科技在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （4） 减值测试及补偿

  1）本次承担补偿义务的主体为李建光、罗兰和深圳凡尔特。各补偿义务主体应当按照其截至《业绩承诺补偿协议》签署日所持洁驰科技的股权比例承担补偿义务，即：李建光81.76%、罗兰4.66%、深圳凡尔特13.58%。

  2）在承诺年度期限届满后，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具相应的书面意见或报告（以下简称“减值测试报告”），如标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，补偿义务主体应在减值测试报告正式出具后三十（30）个工作日内向本公司进行资产减值补偿。

  3）补偿金额按照如下公式计算：

  标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格－已补偿现金数。

  其中，标的资产期末减值额=本次交易作价－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

  承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

  4）补偿义务主体首先应以现金进行补偿，如现金不足以支付全部标的资产减值应补偿金额的，由补偿义务主体以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，计算方式如下：

  标的资产减值应补偿股份数=[标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限内已补偿现金数—标的资产减值补偿现金]÷本次发行股份价格。

  5）如补偿义务主体按照以上方式合计支付的补偿金额仍不足以全额支付全部标的资产减值应补偿金额的，不足部分由违约承诺人以自有或自筹现金补偿。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并且需经中国证监会核准后方可实施。

  3、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。

  根据有关法律法规，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案》，预案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的审计、评估工作结果进一步补充完善，形成《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  4.1、本次交易拟购买的资产为深圳市洁驰科技有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等部门审批，已在《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险进行了特别提示。

  4.2、本次交易拟购买资产不存在限制或者禁止转让的情形；深圳市洁驰科技有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

  4.3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  4.4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条第二款规定的议案》。

  本次交易完成后，公司与深圳市洁驰科技有限公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各产品领域的竞争力，公司的持续经营能力将得以增强。未来，上市公司将在巩固主营业务发展的基础上，将围绕结构调整和转型提升作为战略发展目标，正确把握宏观经济形势，密切关注市场调整时期的各种发展机遇，大胆尝试，不断拓宽业务范畴，持续、稳定地发展公司业务。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司实际控制权不发生变更。

  经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条第二款的相关规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。

  本次交易对方为合计持有洁驰科技100%股权的李建光、罗兰、深圳市凡尔特生物科技有限公司、上海融玺创业投资管理有限公司、杭州戴乐斯投资合伙企业（有限合伙）、杭州融高股权投资有限公司、上海德睦投资中心（有限合伙）、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中心（有限合伙）、朱巧俏、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都亚商富易投资有限公司、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）、上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙），共15名交易对方。在本次交易前，公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上的股东与交易对方之间不存在关联关系，因此公司向前述15名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市洁驰科技有限公司100%股权不构成关联交易。

  本次交易项下，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  8、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案。

  公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》

  公司与交易对方签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  10、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于符合<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关要求的说明》。

  《关于符合<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关要求的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  11、 审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

  《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  12、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

  12.1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  12.2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  12.3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

  12.4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  12.5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  12.6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

  12.7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  12.8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

  鉴于公司本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。公司将在相关审计和评估工作完成后另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次交易相关议案的具体时间。

  《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金独立董事事前认可的说明》及《公司第三届董事会第二十二次会议独立董事意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金独立董事事前认可的说明；

  3、公司第三届董事会第二十二次会议独立董事意见；

  4、东吴证券关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2015年12月24日

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产并

  募集配套资金独立董事事前认可的说明

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝馨科技”）拟向李建光、罗兰、深圳凡尔特、上海融玺、杭州戴乐斯、杭州融高、上海德睦、德同国联、上海晨灿、朱巧俏、达晨创世、亚商富易、达晨盛世、德同富坤、杨浦盛维共15名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的洁驰科技100%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

  我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表意见如下：

  1、公司本次发行股份及支付现金购买资产拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  2、本次交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  3、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签字：

  龚菊明

  成志明

  张 薇

  2015年12月22日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2015-120

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议，于2015年12月19日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年12月24日在公司会议室召开，会议由陈红艳女士主持，本次会议应到监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表监事会意见的议案》。

  经审议，监事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

  三、备查文件

  1、第三届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会

  2015年12月24日

  承诺函

  本人李建光（身份证号：430203195911036016），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本人发行股份购买本人现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司39.3212%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本人提供的有关信息，本人在此作出如下承诺：

  本人保证，本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本人在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（本人签字）：

  年 月 日

  承诺函

  本人罗兰（身份证号：430102196306281649），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本人发行股份购买本人现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司2.2415%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本人提供的有关信息，本人在此作出如下承诺：

  本人保证，本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本人在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（本人签字）：

  年 月 日

  承诺函

  深圳市凡尔特生物科技有限公司（注册号：440301106189348），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本企业发行股份及支付现金购买本企业现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司6.5326%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本企业提供的有关信息，本企业在此作出如下承诺：

  本企业保证，本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让本企业在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（盖章）：

  年 月 日

  承诺函

  杭州戴乐斯投资合伙企业（有限合伙）（注册号：330100000143946），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本企业发行股份及支付现金购买本企业现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司8.2051%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本企业提供的有关信息，本企业在此作出如下承诺：

  本企业保证，本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让本企业在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（盖章）：

  年 月 日

  承诺函

  杭州融高股权投资有限公司（注册号：330122000037277），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本企业发行股份及支付现金购买本企业现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司5.8607%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本企业提供的有关信息，本企业在此作出如下承诺：

  本企业保证，本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让本企业在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（盖章）：

  年 月 日

  承诺函

  上海融玺创业投资管理有限公司（注册号：310000000096255），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本企业发行股份及支付现金购买本企业现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司9.5239%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本企业提供的有关信息，本企业在此作出如下承诺：

  本企业保证，本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让本企业在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（盖章）：

  年 月 日

  承诺函

  上海晨灿投资中心（有限合伙）（注册号：310000000133687），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本企业发行股份及支付现金购买本企业现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司3.5714%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本企业提供的有关信息，本企业在此作出如下承诺：

  本企业保证，本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让本企业在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（盖章）：

  年 月 日

  承诺函

  成都亚商富易投资有限公司（注册号：510109000141109），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本企业发行股份及支付现金购买本企业现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司2.9306%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本企业提供的有关信息，本企业在此作出如下承诺：

  本企业保证，本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让本企业在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（盖章）：

  年 月 日

  承诺函

  德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）（注册号：320200000179381），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本企业发行股份及支付现金购买本企业现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司3.9561%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本企业提供的有关信息，本企业在此作出如下承诺：

  本企业保证，本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让本企业在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（盖章）：

  年 月 日

  承诺函

  深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）（注册号：440307602246568），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本企业发行股份及支付现金购买本企业现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司2.1978%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本企业提供的有关信息，本企业在此作出如下承诺：

  本企业保证，本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让本企业在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（盖章）：

  年 月 日

  承诺函

  上海德睦投资中心（有限合伙）（注册号：310141000154524），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本企业发行股份及支付现金购买本企业现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司4.7619%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本企业提供的有关信息，本企业在此作出如下承诺：

  本企业保证，本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让本企业在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（盖章）：

  年 月 日

  承诺函

  天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（注册号：120192000053662），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本企业发行股份及支付现金购买本企业现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司3.1355%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本企业提供的有关信息，本企业在此作出如下承诺：

  本企业保证，本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让本企业在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（盖章）：

  年 月 日

  承诺函

  天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（注册号：120192000053679），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本企业发行股份及支付现金购买本企业现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司2.7252%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本企业提供的有关信息，本企业在此作出如下承诺：

  本企业保证，本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让本企业在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（盖章）：

  年 月 日

  承诺函

  上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙）（注册号：310110000509067），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本企业发行股份及支付现金购买本企业现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司1.4651%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本企业提供的有关信息，本企业在此作出如下承诺：

  本企业保证，本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺将暂停转让本企业在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（盖章）：

  年 月 日

  承诺函

  本人朱巧俏（身份证号：330723197910280023），为深圳市洁驰科技有限公司股东。现苏州宝馨科技实业股份有限公司拟向本人发行股份及支付现金购买本人现直接持有的深圳市洁驰科技有限公司3.5714%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易中本人提供的有关信息，本人在此作出如下承诺：

  本人保证，本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本人在苏州宝馨科技实业股份有限公司拥有权益的股份。

  承诺人（本人签字）：

  年 月 日