证券时报多媒体数字报

  证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-92

  中信国安信息产业股份有限公司

  关于参与奇虎360科技有限公司私有化

  相关事项说明的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、 本次事项标的奇虎360科技有限公司私有化程序复杂，尚存在不确定性；

  2、本次事项公司投资金额较大，奇虎360科技有限公司私有化各个环节节点多、专业性强，对投资风险控制工作有较高要求。

  一、公司参与份额及比例

  公司本次参与奇虎360科技有限公司（以下简称"奇虎360"）私有化份额为4亿美元，公司权益投资部分金额占本次奇虎360私有化现金总对价（约93亿美元）的4.3%。公司将根据奇虎360私有化的进展情况及时披露在其私有化后所占的比例。

  二、奇虎360公司股权结构披露说明

  奇虎360作为纽交所上市公司，无须披露前十大股东，公司目前尚无法从公开信息获得最新的前十大股东情况。

  三、关于私有化的一般过程和不确定性风险

  1、买方团核心成员向奇虎360公司董事会提交私有化方案；

  2、奇虎360成立特别委员会，对该方案进行评估；特别委员会聘请的投行提供独立的公平意见书以佐证本次交易对价的合理性；双方进行谈判并草拟合并协议；特别委员会和董事会批准签署合并协议；

  3、宣布最终收购协议后，准备SEC要求的注册文件，包括Schedule 13E-3，并向SEC提交，后续对SEC相关意见进行回复，私有化的完成必须以SEC发出无异议函为前提，SEC是否能够发出无异议函存在不确定性风险；

  4、经SEC批准后向股东邮寄投票文件并举行股东投票，股东大会能否通过存在不确定性风险；

  5、经股东投票通过后交易完成，从交易所退市并注销在SEC的注册。

  四、公司决策依据及投资原因和目的

  公司本次参与奇虎360私有化金额较大且涉及境外知名上市公司，公司对该项投资执行了严格了内控程序：

  1、公司管理层在项目进展过程中充分查证了奇虎360相关公开信息，与券商、律师对本次事项各个环节的风险作出了充分的估计。公司将该事项提交董事会审议后，董事会同样执行了严格的审议程序并请独立董事就出具了独立意见；

  2、本次事项公司投资金额较大，奇虎360私有化各个环节节点多、专业性强，在投资过程中风险控制尤为重要，公司已经聘请和组织了专业的基金投资团队和律师团队对有关风险进行及时跟踪把握，降低风险发生，保证公司有关投资的安全性及未来的收益。

  公司本次参与奇虎360私有化主要基于以下考虑：

  1、奇虎360是中国用户量最大的互联网公司之一，是国内互联网、手机信息安全龙头企业。而我公司自2014年就建立了以"开放、合作、共赢"的理念，打造网络互联互通互动、内容交流共享和用户资源整合的平台的发展思路。奇虎360所涉及业务和公司目前的发展战略较为匹配，本次参与奇虎360旨在配合公司长远发展的长期战略性安排，考虑到双方业务的互补和互动，公司可以以此投资为契机加强与奇虎360在技术、业务等领域的合作，加速推动公司发展，并分享奇虎360业务成长带来的价值；

  2、奇虎360私有化是目前国内最大的中概股私有化，同时也符合国内现在互联网发展的潮流，作为互联网领先企业，公司对奇虎360未来的发展持乐观态度；

  3、奇虎360私有化如顺利完成，公司将持有奇虎360部分股权，按照目前的市场预期，公司预计本次投资将取得良好的投资效益，有利于提高公司利润水平。

  五、中美会计准则对于所披露财务信息的差异

  在本投资中，中美会计准则主要项目的差异包括：

  增值税的分类--目标公司在营改增的过程中，为了实现收入的历史可比性，并没有将增值税作为价外税处理，即公司财报列示的收入/成本为含增值税收入/成本，增值税净额归集在主营业务成本中。根据中国企业会计准则的要求，增值税是价外税，公司列示的收入/成本一般为不含增值税收入/成本。

  股权激励机制--根据美国会计准则的要求，公司在对员工授予股票期权时可以选择根据行权期间进行直线摊销或加速摊销相应人工成本，而在中国企业会计准则下只允许直线摊销。目前公司对授予员工的限制性股票采取加速摊销的方式。而对期权采取直线摊销的方式，可能会有中美会计准则的差异。

  六、信息披露相关事项及提交股东大会说明

  1、按照奇虎360私有化安排，公司目前只与相关协议方签订了《投资人权利协议Interim Investor Agreement》、《权益投资承诺函Equity Commitment Letter》、《有限保障协议Limited Guarantee》、《账户监管协议Escrow Agreement》（详见公告2015-88），目前尚未签订其他协议，故无法对其他信息进行披露；

  2、公司与奇虎360分别为深圳证券交易所和纽交所上市公司，由于SEC对于信息披露的要求，双方需同步履行信息披露义务，按照奇虎360目前公开披露信息，公司尚无法严格按照深圳证券交易所相关规则做出披露。

  公司将和奇虎360做好沟通工作，根据奇虎360私有化后续安排及时履行信息披露义务。

  3、经公司第五届董事会第八十二次会议审议通过，公司已将审议奇虎360事项的相关议案提交2016年第一次临时股东大会审议，公司董事会将相关议案提交股东大会审议的原因是：

  （1）由于本次参与奇虎360私有化金额为4亿美元，按照12个月累计标准，达到股东大会标准，因此将本议案提交股东大会审议。

  （2）本次股东大会为授权董事会后续按照不超过4亿美元参与本次奇虎360的私有化，公司仅是作为投资者参与360私有化过程，但不主导该项目，也不参与360私有化进程的决策。

  （3）在奇虎360私有化事项中，上市公司作为投资者之一，必须获得股东大会的通过才能最终确认参与本次事项，正如上述第三部分的投资理由，且为保证有关私有化和本次投资的进程，上市公司作为投资者需要尽快履行有关上市公司的审议程序。

  为此，公司控股股东出具了承诺函，承诺对有关奇虎360私有化所有议案投赞成票。

  请投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险！

  中信国安信息产业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十六日

  证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-93

  中信国安信息产业股份有限公司

  第五届董事会第八十三次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第八十三次会议通知于2015年12月18日以书面方式向全体董事发出，会议于2015年12月25日在公司会议室召开，会议应出席的董事15名，实际出席会议的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于公司股票复牌暨复牌后继续推进资产收购事项的议案。

  公司股票（000839）将于2015年12月28日开市起复牌。为保证公司正常业务发展需要、充分保护投资者利益，公司将在股票复牌后继续推进资产收购事项（详见公告）。

  由于本次事项拟收购的资产构成关联交易，故本次参会的关联董事罗宁先生、夏桂兰女士、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、李向禹先生回避表决，其他8名非关联董事同意上述议案。董事会表决程序合法、合规。

  特此公告。

  中信国安信息产业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十六日

  证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-94

  中信国安信息产业股份有限公司

  关于公司股票复牌暨复牌后

  继续推进资产收购事项的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、公司股票（000839）将于2015年12月28日开市起复牌；

  2、公司筹划的资产收购事项还需履行相关审批及挂牌程序，尚存在不确定性。请投资者理性投资，注意投资风险！

  公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称"中信国安"，代码"000839"）于2015年6月29日（星期一）开市起临时停牌，2015年9月2日起转入重大资产重组继续停牌。根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司应按期公告相关信息并按照承诺日期（2015年12月28日）复牌。为保证公司正常业务发展需要、充分保护投资者利益，公司将按期复牌并可在股票复牌后继续推进资产收购事项，并按照事项的进展情况分阶段及时履行信息披露义务。

  一、股票复牌安排

  公司股票（000839）将于2015年12月28日开市起复牌。

  二、资产收购事项情况

  1、交易标的：有线电视网络资产部分股权。公司拟收购交易标的股权比例不超过30%，不形成控制权。

  2、交易金额：约20亿元人民币（最终交易金额以实际成交价格为准）。

  3、交易方式：现金交易。经国资审批程序后，提交产权交易所履行招拍挂程序。

  4、交易标的前三年平均利润率为15%-20%。

  5、交易标的盈利情况说明：交易标的公司自2012年以来营业收入与净利润逐年稳步增长，用户数较大，且未来增长潜力较好。交易标的未来重点工作为扩大用户规模，发展增值业务，提高用户的ARPU值，将进一步增加营业收入及净利润，交易标的平均利润率也将增长。交易标的近三年平均利润为6,000万到8,000万元，用户数在全国位居前列。

  6、本次交易事项对公司的影响：

  如本次资产收购事项完成将继续扩大公司有线用户规模，保持公司在有线行业的规模优势和品牌优势，有利于公司在全国范围内扩大业务合作，抓住行业发展契机。本次交易完成后在增加公司投资收益的同时还可以增加公司的权益用户数，有利于公司的长远发展。

  7、停牌期间所做的工作：

  公司自停牌之日已按照相关规定，积极开展各项工作，和参与各方落实交易各个环节的事项。因本次事项涉及交易金额较大，审批程序较为复杂，前置沟通事项较多，有关交易完成时间较长。公司聘请了招商证券股份有限公司为本次重大资产收购事项的独立财务顾问。审计及评估现场工作已经结束，履行国资审批的程序已经启动。

  8、本次资产收购预计完成时间：公司预计将于2016年6月完成。

  9、特别说明：

  本次交易涉及的国有资产需履行招拍挂程序，在产交所挂牌之前无法获得和披露有关交易标的最终信息。公司在此过程中并不主导有关工作的进程。

  三、未构成重大资产重组以及停牌时间较长情况说明

  1、公司停牌之日预计收购资产交易金额较大，考虑到收购有线电视复杂性，以及公司下半年转型力度，收购兼并力度会进一步加大，即使有线电视项目有所变化，公司预计12个月累计计算的标准会超过净资产50%，将构成重大资产重组；

  2、公司在停牌期间进行了多项重要投资，但同类资产累计并未达到重大资产重组标准；停牌期间，公司筹划并实施的多个重要投资包括：

  以不超过5亿元金额参与湖北广电非公开发行（见2015 年 9 月 23 日发布的对外投资暨关联交易公告（2015-51））；

  设立西藏国安睿博投资管理有限公司，拟分批出资10亿元投资于符合国家产业政策的企业并购重组、私募股权投资、夹层融资、上市公司非公开发行、新三板拟挂牌公司及挂牌公司的增发等。同时基金投资也将重点关注符合公司转型的有线电视业务创新、互联网和科技以及大数据等领域的项目（见2015 年10月20日发布的对外投资公告（2015-59））；

  以持有的中信国安盟固利电源技术有限公司96.05%股权作价人民币26,047.66万元对天津华夏泓源实业有限公司进行增资（见2015 年12月1日发布的对外投资公告（2015-75））；

  以15,036.14万元价格收购中信国安盟固利动力科技有限公司100%股权（见2015 年12月10日发布的收购资产暨关联交易公告（2015-79））；

  以4亿美元金额参与奇虎360科技有限公司私有化（以下简称：奇虎360）（见2015年12月21日发布的关于参与奇虎360私有化的公告（2015-88））。根据深交所反馈意见就参与奇虎360私有化事项的补充公告详见同日披露的《关于参与奇虎360科技有限公司私有化相关事项说明的公告》（2015-92）。

  以上投资湖北广电属与有线电视股权属同类资产，纳入12个月累计计算范围；由于奇虎360与有线电视股权非同类资产，将不纳入12个月累计计算范围。

  3、公司本次资产收购事项资产规模大、跨地域，需要沟通协调的层级较多，涉及的范围广、人员多，需要较长的时间沟通协调相关事项；同时本次资产收购事项涉及的标的资产需要履行较为复杂的审批程序，事项进展过程中需要等待相关层级的审批时间较长。

  4、财务顾问核查意见：

  招商证券经核查认为，停牌期间，公司进行了多项重要收购并预计会构成重大资产重组，但截至目前的最新进展，公司同类业务合并计算未构成重大资产重组。本次约20亿元有线资产股权收购亦不会导致公司触发重大资产重组。

  四、复牌后公司需要继续推进的工作

  复牌后公司仍将按照程序继续积极推进完成本次收购事项的国资审批程序，审批程序完成后提交产权交易所进行股权招拍挂程序。在事项进展期间公司将按照交易所的监管要求分阶段履行信息披露义务。

  公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司后续公告并注意投资风险！

  中信国安信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十六日