证券时报多媒体数字报

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-094

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件二次

  反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151429号）（以下简称"二次反馈意见"）。公司及相关中介机构对二次反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按二次反馈意见要求对有关问题进行了说明，现根据要求对二次反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《东海证券股份有限公司及湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复说明》。公司将于二次反馈意见回复说明披露后的2个工作日内向中国证监会报送二次反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2015年12月26日

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-093

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况；

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开

  （1）时间

  ①现场会议时间：2015年12月25日下午16:00（星期五）

  ②网络投票时间：2015年12月24日-2015年12月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月24日15:00至2015年12月25日15:00期间的任意时间。

  （2）现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

  （3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （4）会议召集人：公司第四届董事会

  （5）现场会议主持人：董事长胡子敬先生

  （6）本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  2、股东出席会议情况

  出席本次会议的股东及股东代表共计67名，代表有表决权的股份223,363,310股，占公司股份总数的39.4549%。

  1、出席现场会议的股东及股东代表12名，代表有表决权股份208,935,016股，占公司股份总数的36.9063%。

  2、通过网络投票的股东55名，代表有表决权股份14,428,294股，占公司股份总数的2.5486%。

  其中通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共66名（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东），代表有表决权股份16,344,010股，占公司股份总数的2.8870%。

  公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

  表决情况如下：（注：百分比差额为四舍五入导致）

  1、审议关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发行A股股票的议案；

  关联股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司回避表决。

  总表决情况：同意16,104,710股，占出席会议所有股东所持股份的98.5359％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.8829％；弃权95,000股（其中，因未投票默认弃权95,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5813％。

  中小股东总表决情况：同意16,104,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5359％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8829％；弃权95,000股（其中，因未投票默认弃权95,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5813％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  2、审议关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案；

  关联股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司回避表决。

  总表决情况：同意16,104,710股，占出席会议所有股东所持股份的98.5359％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.8829％；弃权95,000股（其中，因未投票默认弃权95,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5813％。

  中小股东总表决情况：同意16,104,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5359％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8829％；弃权95,000股（其中，因未投票默认弃权95,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5813％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  3、审议关于确认本次非公开发行A股股票发行方案的议案；

  关联股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司回避表决。议案逐项表决情况如下：

  3.1 发行股票的种类和面值

  总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议所有股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5874％。

  中小股东总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5874％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  3.2 发行方式和发行时间

  总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议所有股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5874％。

  中小股东总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5874％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  3.3 发行对象

  总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议所有股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5874％。

  中小股东总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5874％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  3.4 定价基准日

  总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议所有股东所持股份的98.5297％；反对239,300股，占出席会议所有股东所持股份的1.4641％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。

  中小股东总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5297％；反对239,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.4641％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0061％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  3.5 发行价格及定价原则

  总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议所有股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5874％。

  中小股东总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5874％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  3.6 发行数量与认购方式

  总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议所有股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5874％。

  中小股东总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5874％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  3.7 发行股票的限售期

  总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议所有股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5874％。

  中小股东总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5874％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  3.8 上市地点

  总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议所有股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5874％。

  中小股东总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5874％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  3.9 募集资金用途

  总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议所有股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5874％

  中小股东总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5874％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  3.10 本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

  总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议所有股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5874％。

  中小股东总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5874％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  3.11 本次非公开发行决议的有效期

  总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议所有股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5874％。

  中小股东总表决情况：同意16,103,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5297％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8829％；弃权96,000股（其中，因未投票默认弃权96,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5874％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  4、审议关于公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案；

  关联股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司回避表决。

  总表决情况：同意16,104,710股，占出席会议所有股东所持股份的98.5359％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.8829％；弃权95,000股（其中，因未投票默认弃权95,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.5813％。

  中小股东总表决情况：同意16,104,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5359％；反对144,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8829％；弃权95,000股（其中，因未投票默认弃权95,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5813％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  5、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案；

  总表决情况：同意223,124,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.8929％；反对144,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0646％；弃权95,000股（其中，因未投票默认弃权95,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0425％。表决通过。

  6、审议关于投资"邵阳友阿国际商业广场"项目的议案；

  总表决情况：同意223,126,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.8938％；反对142,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0637％；弃权95,000股（其中，因未投票默认弃权95,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0425％。表决通过。

  中小股东总表决情况：同意16,106,710股，占出席会议中小股东所持股份的98.5481％；反对142,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8707％；弃权95,000股（其中，因未投票默认弃权95,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5813%。

  7、审议关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案。

  总表决情况：同意223,126,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.8938％；反对142,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0637％；弃权95,000股（其中，因未投票默认弃权95,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0425％。

  该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  三、本次会议经湖南启元律师事务所律师见证。

  1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

  2、律师姓名：邹棒、吕杰

  3、结论性意见：公司2015年第五次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2015年第五次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2015年第五次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、会议备查文件

  1、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议》；

  2、《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2015年12月26日