证券时报多媒体数字报

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015-68

  国光电器股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2015年12月17日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第十二次会议的通知，并于2015年12月25日在公司会议室召开了会议。应到董事9人，实到董事9人，占应到董事人数的100%，其中独立董事郭飏以通讯方式表决，没有董事委托他人出席会议。本次会议由郝旭明董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下两项议案。

  1．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于设立广州国光资产管理有限公司的议案》

  公司拟设立全资子公司广州国光资产管理有限公司（最终名称以工商登记为准，以下简称"资产管理公司"），公司拟通过设立资产管理公司围绕音响主业和科技服务业务开展对外投资管理活动，搭建投资管理平台，逐步组建一支专业化投资管理团队。资产管理公司一方面将围绕音响主业和科技服务业务开展投融资活动，在保障公司主营业务资金需求的前提下，充分发挥资金对业务的杠杆作用，在音响主业中寻找符合公司发展思路的投资机会，同时也在互联网+、虚拟与现实、电子软件技术、生物医疗、新能源、新材料等新兴行业中为公司寻找更多的业务发展机会，促进公司业务规模快速发展，实现公司长期、可持续、快速、稳定的增长；另一方面资产管理公司将对公司现有对外投资业务进行专业化管理，进一步提升风险管理水平，防范对外投资风险。资产管理公司初期注册资金拟定为10,000万元，资金来源为公司自有资金和自筹资金。未来资产管理公司的对外投资将严格按照相关程序进行审批，如达到信息披露标准，将及时进行公告，公司将持续跟进相关事项。

  详见2015年12月26日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-69号"关于对外投资的公告"。

  2．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《变更财务总监的议案》

  张志鹏先生因内部工作调动，将不再担任公司财务总监。经总裁何伟成先生提名，同意聘任郑崖民先生担任公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

  详见2015年12月26日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-70号"关于变更财务总监的公告"。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十六日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015－69

  国光电器股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1．国光电器股份有限公司（以下简称"公司"或"国光电器"）拟出资10,000万元设立全资子公司"广州国光资产管理公司"（最终名称以工商登记为准，以下简称"资产管理公司"），公司以自有资金和自筹现金出资，资金将根据业务需要分批注入。

  2．公司第八届董事会第十二次会议于2015年12月25日召开，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于设立广州国光资产管理有限公司的议案》，本次对外投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

  3．本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  名称：广州国光资产管理有限公司

  住所：广州市花都区新华街镜湖大道8号

  法定代表人：郝旭明

  注册资本：人民币10,000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：企业管理，对外投资，财务咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  上述信息最终以工商登记为准。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.公司本次投资的目的和对公司的影响

  公司拟通过设立资产管理公司围绕音响主业和科技服务业务开展对外投资管理活动，搭建投资管理平台，逐步组建一支专业化投资管理团队。资产管理公司一方面将围绕音响主业和科技服务业务开展投融资活动，在保障公司主营业务资金需求的前提下，充分发挥资金对业务的杠杆作用，在音响主业中寻找符合公司发展思路的投资机会，同时也在互联网+、虚拟与现实、电子软件技术、生物医疗、新能源、新材料等新兴行业中为公司寻找更多的业务发展机会，促进公司业务规模快速发展，实现公司长期、可持续、快速、稳定的增长；另一方面资产管理公司将对公司现有对外投资业务进行专业化管理，进一步提升风险管理水平，防范对外投资风险。资产管理公司初期注册资金拟定为10,000万元，资金来源为公司自有资金和自筹资金。未来资产管理公司的对外投资将严格按照相关程序进行审批，如达到信息披露标准，将及时进行公告，公司将持续跟进相关事项。

  资产管理公司尚处于设立阶段，短期内不会对公司业绩产生影响。

  2．存在的风险

  1）人才和经营管理的风险

  本次投资设立资产管理公司是为搭建投资管理平台，围绕音响主业和科技服务业务开展投融资活动，由于相关业务的经营经验较少、专业人才缺乏等原因，存在一定的人才和经营管理风险，公司将加强与专业投资机构的合作，通过专业化的运作和管理，逐步建立专业化团队，降低相关风险。

  2）资金风险

  资产管理公司初期注册资本拟定为10,000万元，资金来源为公司自有资金和自筹资金，不影响公司现有生产经营资金。未来公司将根据资产管理公司的规划和项目投入需要，将资金分批注入，确保不影响公司现有业务以及公司整体经营的正常现金流。

  特此公告。

  备查文件：

  1．第八届董事会第十二次会议决议

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十六日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015－70

  国光电器股份有限公司

  关于变更财务总监的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月25日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过《关于变更财务总监的议案》，张志鹏先生因内部工作调动，将不再担任公司财务总监。经总裁何伟成先生提名，同意聘任郑崖民先生担任公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事已对变更财务总监议案发表了独立意见，详见2015年12月26日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的"独立董事关于变更财务总监的独立意见"。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月二十六日

  郑崖民先生个人简历如下：

  郑崖民先生 公司现任董事、副总裁、董事会秘书、财务总监，负责集团财务、行政、法务、信息以及内审管理、统筹后勤事务；中国籍，1970年生，本科学历，高级会计师，曾任公司市场业务员、会计员、财务部经理，现兼任广东国光投资有限公司董事、国光电器（美国）有限公司董事、广州安桥国光音响有限公司副董事长、广东国光电子有限公司董事、广州锂宝新材料有限公司董事长、梧州恒声电子科技有限公司董事、广州国光智能电子产业园有限公司董事、梧州国光科技发展有限公司董事。郑崖民先生因股票期权行权持有公司432,000股。郑崖民先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的情形。