证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）于近日接到公司控股股东林奇先生 (目前持有本公司限售条件流通股 100,865,270 股，占公司股份总数的36.58%)如下通知：

  林奇先生因融资需要，将其所持公司限售条件流通股 13,450,000 股（占公司股份总数的 4.88%）与海通证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为 2015 年 12 月 23 日，购回交易日为 2017 年 12 月 22 日。上述质押手续已于 2015 年 12 月 23 日在海通证券股份有限公司办理完毕。

  林奇先生因融资需要，将其所持公司限售条件流通股 9,740,000 股（占公司股份总数的 3.53%）质押给上海瑞金资本管理有限公司，质押期限为 2015 年 12 月 7 日起至质权人申请解除质押登记为止。上述质押手续于2015年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

  截止本公告披露日，林奇先生共质押其持有的本公司股份共计 80,050,000股，占公司股份总数的29.03 %，占其持有公司股份总数的79.36%。

  2013 年公司实施了重大资产重组，并与林奇先生签订了《盈利预测补偿协议》（内容详见巨潮资讯网），协议约定：盈利预测承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。发行股份购买资产的林奇等 8 名交易对方承诺上海游族信息技术有限公司 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年经审计的税后净利润（以 扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于 28,571.71 万元，38,695.97 万元，45,130.63 万元和 52,249.09 万元。若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

  补偿方式:若经审计的《盈利预测补偿协议》约定的预测净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的三十个工作日召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称"回购注销"）。 若《盈利预测补偿协议》中约定经审计的承诺净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的十个工作日内，以书面方式通知发行股份购买资产的交易对方补偿上市公司。

  本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。2013 年、2014 年上海游族信息技术有限公司实现扣除非经常性损益后净利润为 29,074.00 万元、42,504.57 万元,均稳定实现盈利预测的业绩承诺。当前上海游族信息技术有限公司运营状况良好，效益不断提升，林奇先生触发业绩补偿义务的可能性低，故本次被质押冻结的股份不会影响林奇先生对公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，林奇先生承诺提前购回所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十二月二十五日