证券时报多媒体数字报

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）"证监许可[2015]2880号"文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）851,688,693股，发行价格为6.81元/股，募集资金总额为5,799,999,999.33元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币72,815,168.87元后，净募集资金共计人民币5,727,184,830.46元，上述资金于 2015 年12月23日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]44040019号验资报告。

  二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理办法》等规定，公司（以下简称"甲方"）、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称"丙方"）分别与平安银行股份有限公司深圳分行、国家开发银行股份有限公司深圳市分行、上海银行股份有限公司深圳分行（以下分别简称"平安银行深圳华侨城支行"或"乙方"、"国家开发银行深圳市分行"或"乙方"、"上海银行深圳分行"或"乙方"）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称"《三方监管协议》"）。《三方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

  （一）公司在上述三家银行分别设立了募集资金专项账户（以下简称"专户"），专户开立和存储情况如下：

  1、甲方已在平安银行深圳分行华侨城支行开设募集资金专项账户，账号为11014905506000，截止2015年12月23日，专户余额为178,517.59万元。该专户仅用于甲方"偿还借款"、"收购武汉华侨城15.15%股权"、"收购上海华侨城9.87%股权"和"收购酒店管理公司38.78%股权"项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  2、甲方已在国家开发银行深圳市分行开设募集资金专项账户，账号为44301560043149140000，截止2015年12月23日，专户余额为224,282.41万元。该专户仅用于甲方"重庆华侨城一号地块项目"项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  3、甲方已在上海银行深圳分行开设募集资金专项账户，账号为0039290303002763175，截止2015年12月23日，专户余额为170,000万元。该专户仅用于甲方"西北片区2号地项目"和"西北片区3号地项目"项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  （四）甲方授权丙方指定的保荐代表人许佳、李志鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  （六）乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  （七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方均可以单方面终止本协议，甲方可在终止协议后注销该募集资金专户。

  （九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月二十五日