证券时报多媒体数字报

  股票代码:600416 股票简称:湘电股份 编号:2015临- 063

  湘潭电机股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于２０１５年１２月２５日以通讯表决的方式召开，全体董事参与表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于明确非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额的议案》。

  同意：７票 反对：０票 弃权：０票

  公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议及公司２０１５年度第一次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行Ａ股股票的相关议案。公司本次非公开发行申请已经获得中国证监会受理，并收到中国证监会关于本次非公开发行的《行政许可项目审查反馈意见通知书》。按照中国证监会的反馈意见要求，公司拟明确本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额。根据公司２０１５年第一次临时股东大会对董事会的授权，综合考虑公司的实际经营情况和资金需求，公司拟将本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额中的３０，０００万元用于偿还银行贷款，剩余部分即不超过６，３１０．７９万元用于补充流动资金。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案还需经中国证监会核准后方可实施。

  二、审议通过了《关于湘电集团有限公司与公司签署＜附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（二）＞的议案》。

  同意：７票 反对：０票 弃权：０票

  由于本认购合同涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。

  《关于与特定对象签署＜附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同（二）＞的公告》于２０１５年１２月２６日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案（补充版二）的议案》。

  同意：７票 反对：０票 弃权：０票

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案还需经中国证监会核准后方可实施。

  《湘潭电机股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（补充版二）》于２０１５年１２月２６日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充版二）的议案》。

  同意：７票 反对：０票 弃权：０票

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案还需经中国证监会核准后方可实施。

  《湘潭电机股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充版二）》于２０１５年１２月２６日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  五、审议通过了《关于出具＜三个月内无重大投资或资产购买计划承诺函＞的议案》。

  同意：７票 反对：０票 弃权：０票

  公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议及公司２０１５年度第一次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行Ａ股股票的相关议案。公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理，并收到中国证监会关于本次非公开发行的《行政许可项目审查反馈意见通知书》。按照中国证监会的反馈意见要求，公司拟出具《三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函》。

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。

  《湘潭电机股份有限公司关于三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函》于２０１５年１２月２６日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。

  同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（更新版）》于２０１５年１２月２６日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二零一五年十二月二十六日

  股票代码:600416 股票简称:湘电股份 编号:2015临-064

  湘潭电机股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响

  及公司采取措施的公告（更新版）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“湘电股份”）于２０１５年７月１７日、２０１５年８月１７日分别召开了公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议，于２０１５年１０月１６日召开公司２０１５年度第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。目前，本次非公开发行方案已获得湖南省国有资产监督管理委员会批准、中华人民共和国国防科技工业局批准；尚需中国证券监督管理委员会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号文件）的相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过２５亿元，若以发行底价１７．６２元／股计算，本次发行股票数量不超过１４，１８９万股。

  基于上述情况，同时假设：

  （１）公司于２０１６年３月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司预计时间，本次发行最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  （２）按照发行底价１７．６２元／股测算，本次发行股票数量为１４１，８８４，２２２股，募集资金总额２，４９９，９９９，９９１．６４元；

  （３）本次发行费用为２７，０００，０００．００元，募集资金净额为２，４７２，９９９，９９１．６４元；

  （４）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营状况等方面的影响；

  （５）在预测公司２０１５年度及２０１６年度发行前后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  （６）假设公司２０１５年度归属于上市公司股东的净利润与２０１４年度持平；

  （７）假设２０１６年公司有息负债加权平均利率为目前一年期贷款基准利率上浮１０％，即４．７８５％（＝４．３５％×（１＋１０％）），所得税率为２５％，则本次发行募集资金到账后３亿元用于偿还银行贷款，则２０１６年公司将节省利息费用１０７６６２５０．００元（３００，０００，０００×４．７８５％÷１２×９），不考虑少数股东损益影响，则２０１６年公司归属于母公司股东净利润将在原有基础上增加８，０７４，６８７．５０元（１０７６６２５０．００×（１－２５％））。

  说明：以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对２０１５年度、２０１６年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。

  基于以上假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

  ■

  以上财务指标的计算公式如下：

  （１）本次发行后归属于母公司股东的净利润＝本次发行前归属于母公司股东的净利润＋本次发行后偿还银行贷款可节省的利息费用×（１－所得税率）；

  （２）期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－当期现金分红＋当期归属于母公司股东的净利润＋当前非公开发行募集资金净额；

  （３）本次发行前基本每股收益＝发行前当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；

  （４）本次发行后基本每股收益＝发行后当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本＋本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷１２）；

  （５）每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；

  （６）加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产＋当期归属于母公司股东的净利润÷２－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷１２＋当前非公开发行募集资金净额×发行完成月份次月之年末的月份数÷１２）。

  二、公司保证此次募集资金有效使用的措施

  １、严格执行募集资金管理制度

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定并于２０１４年修订完善《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  ２、保障募投项目顺利实施

  公司将与项目实施过程中涉及的有关供应商、施工单位、政府部门积极沟通、协调，保证项目推进按正常计划进行。项目实施过程中，将成立由公司主要领导及核心技术人员等组成的项目建设领导小组，指导、支持和监督舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目的实施。建立定期报告制度，由各项目具体实施单位向项目建设领导小组汇报项目建设最新进度、遇到的困难及近期建设计划等，并及时通报保荐机构。

  三、公司有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力的措施

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将加快募投项目投资进度，早日实现预期收益；合理运用募集资金，降低财务费用；坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力；完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。

  １、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

  本次募集资金投资项目舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目符合国家产业政策和行业发展趋势，有广阔的市场前景。项目的实施有助于公司打造军工基地，提升公司研发实力，形成完整的试验验证能力，同时为军转民用技术的延伸和发展提供优良的技术平台，从多方面为公司带来效益，创造公司新的利润增长点。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将在保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用的前提下，加快推进募投项目实施，在设备采购、技术研发、人员配备、销售渠道及品质控制等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

  ２、合理运用募集资金，降低财务费用

  目前公司资产负债率较高，财务费用较高，２０１２年、２０１３年、２０１４年财务费用分别为３８，４１９．１４万元、３８，１８９．２７万元、４７，３６５．９９万元。本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行贷款。募集资金到位后，公司将合理运用募集资金，降低财务成本，提高公司盈利能力。

  ３、坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力

  公司将进一步发挥公司在“电机”＋“电气传动”领域的核心技术优势，发展交直流电机、风力发电系统、城市轨道交通牵引系统、水泵、国防等业务领域配套的电气传动控制系统产品，向高端装备制造商和机电一体化产品服务商方向发展。公司将加强科研平台建设，按照核心研发、核心制造、核心验证、规模集成原则，加大公司级研发平台建设，进一步激发研发机构活力。公司将通过持续不断地技术创新、产品创新，增强公司的核心竞争能力。

  ４、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告〔２０１３〕４３号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司于２０１４年对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《湘潭电机股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  四、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  公司本次非公开发行，除湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）以军工相关资产认购部分本次部分非公开发行股票外，其余部分由湘电集团和其他投资者以现金认购，募集资金用于投资舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目、偿还银行贷款和补充流动资金。投资项目的实施有助于提升公司产品的性能，加快公司产品结构的调整，推动公司差别化竞争，是实现公司未来发展战略的基础；偿还银行贷款和补充流动资金，有助于降低公司资产负债率、节约财务费用、增加公司营运资金，增强公司的持续经营能力。

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司２０１６年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

  因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二零一五年十二月二十六日

  股票代码:600416 股票简称:湘电股份 编号:2015临-065

  湘潭电机股份有限公司

  关于与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同（二）》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于湘电集团有限公司与公司签署＜附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（二）＞的议案》，进一步明确了本次非公开发行认购中湘电集团及本公司的具体责任，现将相关事项公告如下：

  一、《附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（二）》签订的基本情况

  ２０１５年７月１７日，公司与湘电集团签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），２０１５年８月１７日，公司与湘电集团签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”）。２０１５年１２月２５日，公司与湘电集团签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（二）》，主要内容如下：

  （一）合同主体

  甲方：湘电股份

  乙方：湘电集团

  （二）股票认购的事宜

  甲乙双方同意：

  １、《股份认购合同》第１１条第１１．１款补充修订如下：

  “１１．１本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起３０日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

  如乙方未能按照《股份认购合同》第 ４ 条的约定缴纳认购价款的或未按照《股份认购合同》第 ５ 条的约定办理认购资产交割的，则每逾期一日，按未缴纳认购款项或未交割资产价值的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过十日仍未履行完毕的，甲方有权终止《股份认购合同》和本补充合同。除此以外，若因乙方未按照《股份认购合同》和本补充合同约定参与本次非公开发行并支付认购价款或办理认购资产交割的违约行为造成甲方其他损失的，甲方保留向乙方追索的权利。”

  ２、本补充合同构成《股份认购合同》和《补充合同》不可分割的一部分。本补充合同没有变更和修订的，仍按照《股份认购合同》和《补充合同》约定执行。

  ３、本补充合同一式捌份，以中文书写，双方各执一份，其余作为申报材料及备用文件，每份具有同等法律效力。

  二、备查目录

  １、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

  ２、《附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同（二）》

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十六日

  股票代码:600416 股票简称:湘电股份 编号:2015临-066

  湘潭电机股份有限公司

  关于非公开发行股票募集资金使用

  可行性分析报告（补充版二）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目概况

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币２５０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到账后６个月内，以募集资金置换自筹资金。

  二、募集资金投资项目可行性分析

  （一）舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目

  １、项目概况

  舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目主要为进一步提升我国船舶综合电力系统核心研制和生产能力而建设，该系统主要用于为我国军用舰船提供以电力为主要动力的驱动系统，与传统机械驱动相比，电力驱动能够提高舰船运行的稳定性，并与新式舰载武器相匹配，是当前全球海军领域重要的发展潮流和趋势，对提高我国军用舰船战斗力具有重要意义。

  ２、项目背景

  “舰船综合电力系统”（ＩＰＳ）是２１世纪国内外舰船动力系统技术的主要发展方向，该系统取消了机械动力系统中的齿轮传动机构，采用电力驱动系统的模式，实现从原动机到驱动机构的能量传递，主要包括电能产生模块、系统配电网络与电能智能化监控管理模块、电力推进模块和电能变换模块等四个模块，由原动机、发电（储能）设备、控制（变流）设备、推进（驱动）设备、螺旋桨（驱动轮）等组成。

  该技术以电能作为舰船动力系统的主要能量形态方式，来协调舰船的能量产生分配、管理调度、功率变换、舰载设备用电、电力推进系统和高能武器发射等各个方面，是舰船动力技术的一次重大变革。由于舰船综合电力系统相较传统的机械动力系统具有无可比拟的优势，进入二十一世纪以来，世界军事强国纷纷提出了发展以电能作为主要能量形态方式的新型舰船用动力系统——舰船综合电力系统，以适应舰船自身高隐身性能的需要及新型高效能武器装备对电力呈倍数增长的需求。

  相对于国外先进水平，目前我国在该系统发电机及控制设备、推进（驱动）电机及控制设备等方面技术水平还有较大差距。随着未来武器装备机械化、信息化的复合发展和升级换代，对军用动力系统技术要求与依赖程度越来越高，目前已成为制约高新武器装备研制和生产的瓶颈，不能满足新一代武器型号发展的需要，迫切需要进行自主化能力建设。

  我国海军将全力打造一支性能卓著、功能齐备的现代化全电舰队；同时，根据我国造船工业的发展态势及船舶综合电力系统的独特优势，我国民船行业目前所大量采用的机械动力系统将逐渐被综合电力系统所取代，预计随着海军舰船及民船对综合电力系统需求的日益扩大，舰船用综合电力系统将迎来广阔的发展空间。

  相对于承担的研制任务，湘电股份目前在先进电机制造共性技术研究和特种电机试制、检测和性能试验条件等方面尚存在明显的不足。为满足２０２０年前武器装备的背景任务需要和关键技术攻关需要，公司需充分发挥技术及人才优势，针对研究生产过程中面临的关键问题，以增强基础研发试制能力，推进综合电力系统自主化和产业化为目标，加强基础共性保障支撑能力建设，完善军用动力装备研发体系，推动自主化发展，从而更好地构建体现国家意志的舰船综合电力系统核心制造体系，为新一代武器装备的自主研发奠定良好基础，特提出舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目，拟在关键工艺技术研发、加工试制、特种工艺处理、检测、试验条件等方面重点开展建设，在保障任务完满完成的同时，提升系列产品自主化研制能力，为后续型号的研制及产业化奠定良好的基础，同时开展军民融合系列产品的研究。

  ３、项目选址

  本项目选址位于湖南省湘潭市下摄司湘电股份厂区内，厂区地势平坦，有利于组建舰船综合电力系统研发中心、军品生产中心及结构件制造中心。

  ４、项目实施计划

  本项目建设期２年，计划于２０１８年建成并投产。

  ５、项目投资概况

  ■

  ６、项目经济效益

  本项目达产后，预计可年产各类电机及控制元器件７６台（套），产值２０８，９００万元，本项目的投资内部收益率（所得税后）为１２．６０％，项目投资回收期（所得税后）为７．８７年（含建设期）。

  ７、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

  本项目已经湖南省发展和改革委员会备案，备案号为湘发改备案［２０１５］９５号；本项目已取得湘潭市环境保护局签发的环评审批意见（潭环审［２０１５］１６０号）；湘电集团以资产参与认购公司本次非公开发行股票，待本次非公开发行完成后，双方将尽快履行本项目所需设备、房屋建筑物、土地使用权及相关软件的变更登记手续。

  （二）补充流动资金和偿还银行贷款

  １、项目基本情况

  公司拟将本次募集资金中的不超过３６，３１０．７９万元用于补充流动资金和偿还银行借款，其中，偿还银行贷款３０，０００．００万元，补充流动资金６，３１０．７９万元，以降低公司资产负债率、节约财务费用、增加公司营运资金，增强公司的持续经营能力。

  公司拟偿还银行贷款明细如下表所示：

  ■

  公司将根据募集资金实际到位时间和银行贷款的到期时间，综合考虑自身资金状况，优先偿还即将到期的银行贷款。

  考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。若募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，剩余部分的余额不足３０，０００万元，对不足部分，公司届时将用于偿还其他银行贷款。

  ２、补充流动资金和偿还银行借款的必要性和合理性

  （１）公司主业产品符合我国产业发展方向，主要产品市场需求旺盛，需要补充流动资金以支持公司主业的发展

  近年来，公司主营业务快速发展，主要产品高压高效节能电机、特种电机、城轨牵引系统、泵等产品市场需求旺盛，风力发电系统装备进入新一轮的快速发展周期，市场占有率稳中有升。

  ２０１５年５月８日，国务院发布的《中国制造２０２５》中提出十大新兴产业，其中包括海洋工程及高技术船舶产业、轨道交通装备产业、电力装备产业等公司当前的主营业务和产品，公司主营业务符合上述国家产业发展方向，将迎来新的历史机遇，发展空间广阔。

  随着生产规模的扩大，公司流动资金需求也不断增长，为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、生产设备更新改造、研发支出、产品推广及员工薪酬等。

  ２０１２年－２０１４年，公司营业收入及增长情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  最近三年，公司营业收入持续增加，２０１３年较２０１２年增加１２０，１９６．１２万元，增幅为２２．１６％，２０１４年较２０１３年增加１１２，２９７．３７万元，增幅为１６．９５％，２０１５年１－９月，公司营业收入已达到２０１４年全年收入的９２．３０％，在风电行业逐步回暖的外部环境下，预计２０１５年－２０１７年公司的营业收入规模将继续保持增长态势。公司营业收入增加将导致较大的经营性流动资金缺口，本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。

  （２）公司目前资产负债率较高，需要偿还银行贷款改善资本结构

  公司报告期内各期末资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：

  ■

  公司近几年来的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的产能扩大、资源储备增加提供了强有力的支持。但过高的资产负债率水平也为公司带来了一定的偿债风险和较高的财务负担，从上表可以看出，报告期内公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平。

  以发行人２０１５年９月３０日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额不超过２５０，０００万元，用于偿还银行贷款的金额为３０，０００万元，不考虑发行费用，则发行人本次发行完成后的资产负债率由７９．２２％下降到６９．５２％。

  单位：万元

  ■

  本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将降低公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。

  （３）公司目前短期偿债压力较大，需要偿还银行贷款降低偿债风险

  公司报告期内各期末流动比率、速动比率与同行业上市公司对比情况如下：

  ■

  从上表可以看出，报告期内公司流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均水平，公司以负债方式筹措资金的渠道已经充分利用，偿债压力较大。

  本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将大幅提高公司的短期偿债能力、减轻短期偿债压力、降低短期偿债风险，增强抗风险能力。

  （４）公司有息负债余额较大，需要偿还银行借款降低财务费用

  公司报告期内有息负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年，公司有息负债逐年增加，截至２０１５年９月３０日，公司短期借款、长期借款、一年以内到期的非流动负债和应付债券合计达６１２，２３３．２１万元，占总负债比例为４０．９７％，债务负担较重。

  ２０１２年、２０１３年、２０１４年公司财务费用分别为３８，４１９．１４万元、３８，１８９．２７万元、４７，３６５．９９万元。较高的债务负担对公司造成了较大的财务负担，降低了公司的盈利水平。假设将本次募集资金３０，０００．００万元用于偿还银行贷款，以目前一年期贷款基准利率上浮１０％，即４．７８５％测算，本次募集资金到位后，每年可节省利息支出１，４３５．５０万元，对提高公司盈利水平起到良好作用。

  综上所述，公司本次拟利用募集资金不超过３６，３１０．７９万元补充流动资金和偿还银行贷款，将有利于改善公司资本结构，提高公司的偿债能力，提高公司的盈利能力，为公司的中长期发展奠定基础。

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。

  （二）对公司盈利能力及现金流量的影响

  本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将显著增加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。

  四、结论

  综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，将为公司带来良好的投资效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，为提升核心竞争力打下坚实基础。

  通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  湘潭电机股份有限公司

  二零一五年十二月二十六日